西南证券股份有限公司关联交易管理规定

第一章 总则

第一条 为加强西南证券股份有限公司（以下简称公司）关联交易管理，规范关联交易行为，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，保护中小投资者的合法权益，根据《上市公司治理准则》《证券公司股权管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》等法律法规、规章、规范性文件以及《西南证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关要求，制定本规定。

第二条 本规定所称关联交易，是指公司或公司控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

第三条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。

第二章 关联人及关联交易认定

第四条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：

（一）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由上述第（一）项直接或间接控制的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（三）本规定第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司和控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。

第六条 公司与前条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）本规定第五条第（一）项所列主体的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。

第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第五条、第七条所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第九条 公司按照穿透原则将持有 5%以上股权的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。

第十条 公司关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章 关联交易的管理

第十一条 公司各部门及分支机构、各控股子公司（以下简称各单位）负责人为关联交易事项第一责任人，各单位另设联系人，负责关联交易事项的报批、统计工作。

第十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十三条 关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。

第十四条 关联交易应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第十五条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。

第十六条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的：

（一）放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用《股票上市规则》的相关规定；

（二）直接或间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用《股票上市规则》的相关规定；

（三）放弃部分权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者

出让金额，适用《股票上市规则》的相关规定。

第十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用《股票上市规则》的相关规定。

第十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准。相关额度的使用期限不应超过12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十九条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续12 个月内累计计算的原则，计算关联交易金额：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行披露义务和股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第二十条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。

公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第二十一条 公司关联交易事项无论金额大小、无论有无金额（本规定豁免的交易除外），均需报董事会办公室备案，在履行必要审批程序后，方可进行。其中：

（一）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产值 0.5%的交易或者与关联自然人发生的交易金额低于 30万元的交易，由董事会关联交易决策委员会审批，关联委员回避表决；

（二）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的交易或者与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易，应当提交公司董事会审批，关联董事回避表决；

（三）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，应当提交股东会审批，关联股东回避表决；

（四）首次发生的日常关联交易，根据协议涉及的总交易金额履行相应的审批程序；如协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议，关联股东回避表决。

第二十二条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

前款交易标的为公司股权的，标的资产应经会计师事务所审计并出具最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。前款交易标的为公司股权以外的其他资产的，标的资产应由资产评估机构出具评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及公司自愿提交股东会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

日常关联交易可以不进行审计或者评估。

第二十三条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第二十四条 除依照规定提供融资融券外，公司及子公司不得为股东、实际控制人、股东和实际控制人的关联人提供融资或者担保。公司为其他关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审批。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十六条 董事会办公室负责建立关联人名单，定期收集关联人信息，汇总变动信息，公司关联人名单经董事会关联交易决策委员会确认后，及时向董事会报告。

董事会办公室及时将确认后的关联人信息以电子邮件方式发送各单位，并报上海证券交易所备案。

第二十七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送关联人名单、关联关系说明及关联关系变动情况，由公司做好登记管理工作。

第二十八条 公司关联人信息数据仅供内部使用。如发生信息外泄，公司有权根据《西南证券股份有限公司信息披露事务管理规定》追究相关人员责任。

第二十九条 交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为公司的关联人，应当就存续的交易履行相应审议程序和信息披露义务。

第三十条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司的关联交易，应遵循《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定。

第四章 关联交易的审核程序

第三十一条 公司关联交易事项分为日常关联交易事项和新增关联交易事项

两大类。其中：

（一）公司对关联交易事项实行年度预算管理。对可能发生的第十条第（十二）项至第（十六）项所列的日常关联交易，由董事会办公室于每年初收集汇总（由各单位审核、上报）预计结果，按金额大小履行相应的审批程序；

（二）新增关联交易事项（预算外）审批流程，由涉及单位提交书面报告，按金额大小分别履行相应的审批程序。

第三十二条 日常关联交易事项由各单位进行统计，经各单位负责人、分管领导签字确认后报公司董事会办公室统计汇总，并交公司合规管理部门审核，报公司经理层预审通过后履行相应的审批程序。

第三十三条 日常关联交易在实际执行过程中超出预计总金额的，各单位需就超预算金额、原因、重新定价依据等情况进行说明，并根据超出金额重新提交公司关联交易决策委员会、董事会或者股东会审议并披露。

第三十四条 遇新增关联交易事项，各单位须将有关关联交易情况以书面形式报公司合规管理部门审核后向公司经理层报告，报告内容包括但不限于：

（一）关联交易概述及交易标的的基本情况；

（二）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（三）交易的定价政策及定价依据；

（四）交易协议及其他方面的主要内容；

（五）交易目的及交易对公司的影响；

（六）其他事项。

第三十五条 公司合规管理部门在开展合同审查时，要协助相关单位确认关联交易，并对关联交易相关材料及其审批程序进行审查。

第三十六条 公司经理层应就将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。

第三十七条 公司经理层审核通过后，董事会办公室依照有关规定编制关联交易议案，并组织履行相应审议程序。关联交易涉及单位应积极配合提供相关资料。

第三十八条 当发生本规定第二十一条第（二）项、第（三）项所涉及的关联交易事项时，董事会应进行必要的公允性审查。

第五章 董事会关于关联交易的审议程序

第三十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，其所代表的表决票数不计入有效表决总数。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规定第七条第（四）项）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规定第七条第（四）项）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第四十条 公司审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过；出席董事会的非关联董事人数不足3 人的，公司应当将该事项提交股东会审议。

第四十一条 关联董事的回避情况，由董事长或会议主持人于关联交易事项审议时宣布。

第四十二条 其他知情董事发现关联董事未回避表决时，有义务要求其回避。

第四十三条 董事会会议记录及董事会决议应写明相关参会、表决及回避表决的情况。

第六章 股东会关于关联交易的审议程序

第四十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人、其他组织或自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或其他组织）任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第四十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，但不享有表决权。

第四十六条 关联股东回避表决相关事项，由会议主持人在会议开始时宣布。

第四十七条 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十八条 股东会需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。

第四十九条 股东会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

第七章 关联交易的披露

第五十条 公司与关联人发生的下述关联交易，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；

（二）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；

（三）公司为关联人提供担保。

第五十一条 前条所列关联交易事项之外的其他关联交易事项，应在履行完毕审批程序后，于最近一期定期报告中进行披露。

第五十二条 公司对日常关联交易进行预计，因关联人数量众多，难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

第五十三条 公司与关联人发生日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定进行披露；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第五十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第五十五条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第五十六条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第五十七条 公司披露的关联交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。

第五十八条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第八章 关联交易披露与决策程序的豁免

第五十九条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规定第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第六十条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免

适用提交股东会审议的规定。

公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第六十一条 公司拟披露的关联交易属于《西南证券股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理规定》范围的，按该规定执行。

第九章 关联交易审计

第六十二条 公司审计部门负责公司重大关联交易的专项审计工作，对该等交易进行逐笔审计，确保审计报告信息的真实、准确和完整，审计报告应当提交公司董事会审议，并在公司年报中予以披露。

第六十三条 前条所称重大关联交易，系指公司与关联方之间发生的，交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项。

公司审计部门还应对未包含于上述重大关联交易范围的，但仍属于公司年度关联交易金额排名前3 名的其他关联交易事项开展审计。

第十章 附则

第六十四条 本规定所称“以上”含本数，“低于”“过”不含本数。

第六十五条 本规定未尽事宜或与国家法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》不一致的，按国家法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行。

第六十六条 本规定由公司董事会负责修订和解释。

第六十七条 本规定自公司董事会审议通过之日起生效。