衢州信安发展股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范衢州信安发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规及《衢州信安发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员任期届满、辞任、被解除职务等离职的情形。

第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及公司章程的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相 关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和 治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离职情形与程序

第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

除法律法规和公司章程另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、上海证券交易所规定和公司章程的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规规定不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

股东会或职工代表大会可在董事或职工代表董事任期届满前解除其职务，董事会可以在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。

第七条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。高级管理人员任期届满未获连任的，自董事会选举产生新一届高级管理人员之日自动离职。无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、公司章程的规定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第三章 离职后的责任与义务

第八条 董事、高级管理人员离职，应当完成各项工作移交手续。工作交接的内容包括但不限于待处理及未完成工作的说明及处理建议、移交在公司任职期间取得的工作文件资料、印章及其他公司要求移交的资料或财产。

如离职董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或者财务决策等重大事项的，董事会审计委员会可以视情况决定是否启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。离职董事、高级管理人员应当全力配合公司对其开展的离任审计和履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的文件及说明。

董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕的公开承诺及后续履行计划。公司对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第九条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行。

第十条 董事、高级管理人员离职后，其对公司和股东承担的忠实义务，在离职后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其离职后仍然有效，直到该商业秘密成为公开信息。其他义务在公司章程及本制度规定的辞职、解任或任期届满后半年期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十一条 离职董事、高级管理人员的持股变动在法定期间内仍应遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规的相关规定。

第四章 责任追究

第十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三条 公司发现离职人员存在未履行承诺、移交瑕疵、违反忠实义务或者保密义务等情形的，董事会应当制定具体追责方案，明确追责方式与期限。

第十四条 离职人员对追责决定有异议的，可以自收到追责决定之日起十五日内向董事会审计委员会申请复核；复核期间不影响公司依法采取财产保全措施（如有）。

第五章 附则

第十五条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和公司章程相抵触时，依

照国家有关法律法规和公司章程的规定执行。

第十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。