北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书

二〇二六年十月

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北京市中伦律师事务所

关于华纬科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

并在深圳证券交易所上市的

法律意见书

致：华纬科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受华纬科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“华纬科技”）的委托担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”“本次发行上市”）的专项法律顾问。

本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上于 2025 年 11 月 26 日出具了《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2025 年 12 月 21 日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于华纬科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函2025〕120062号）（以下简称“《审核问询函》”），为此，本所对《审核问询函》中所列的相关问题进行核查，于2026年1月26日出具《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

2026 年 5 月 20 日，鉴于发行人将本次发行上市的报告期调整为 2023 年、2024 年、2025 年（以下简称“报告期”），本所出具了《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），对发行人 2025 年 10 月 1 日至2025年12月31日期间或自《法律意见书》出具之日至《补充法律意见书（二）》出具之日所涉相关事项进行修订或补充。

2026年6月29日，本所律师出具《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），就发行人 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31日期间或《补充法律意见书（二）》出具之日至《补充法律意见书（三）》出具之日的更新情况以及深圳证券交易所提出进一步审核要求，对《审核问询函》回复相关内容进行修订或补充。

《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》（以下合称“前述法律意见”）不可分割。在本法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见为准；本法律意见书中所发表的意见与前述法律意见有差异的，或者前述法律意见未披露或未发表意见的，则以本法律意见书为准。除另有说明外，本法律意见书声明事项与前述法律意见所列声明事项一致。除根据本法律意见书上下文需另做其他解释的，本法律意见书所用简称、术语、释义与前述法律意见所使用的简称、术语、释义一致。

基于上述，本所及本所律师就发行人本次发行上市事宜出具法律意见如下：

正文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人对本次发行上市的批准

2025年4月21日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》《关于<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》等本次发行相关的议案，并提请股东大会批准。

2025年5月7日，发行人召开2025年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》《关于<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》等本次发行相关的议案。

发行人经审慎考虑，计划取消“墨西哥生产基地建设项目”并相应调减本次发行募集资金总额。2026年4月27日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于调整<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》《关于<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》等与本次调整相关的议案。

2026 年 4 月 1 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》《关于延长公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等议案。2026年4月29日，发行人召开2025 年年度股东会，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》《关于延长公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等议案，同意将本次发行方案的决议有效期和股东会授权董事会办理本次发行事宜的授权有效期自前次有效期届满之日起延长12个月。

根据发行人股东会的授权，2026 年 10 月 12 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》等本次发行上市的相关议案。

（二）发行人对本次发行上市的授权

根据发行人 2025 年第四次临时股东大会审议通过的《关于授权公司董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司股东会授权公司董事会在决议范围内全权办理本次发行工作相关事宜，包括但不限于：

（1）在有关法律法规、股东会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的安排、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

（2）如国家法律法规、相关监管部门关于可转换公司债券发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；

（3）设立本次发行的募集资金专项账户；在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（4）在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的登记和工商备案等事宜；

（5）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（6）根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

（7）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充；

（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

（9）聘请参与本次发行的中介机构、决定向对应中介机构支付报酬、办理本次发行及上市申报事宜、全权回复中国证监会/证券交易所等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见修改本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；

（10）在本次可转换公司债券存续期间，在股东会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

（11）在上述授权获得股东会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效；

（12）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

第（10）项与本次可转换公司债券有关的赎回、转股回售等事项授权期限自股东会决议生效之日起至上述授权事项办理完毕之日止；第（11）项授权自公司股东会批准之日起至相关事项存续期内有效；其余事项的授权有效期为十二个月，自公司股东会审议通过本项议案之日起计算。

2026 年 4 月 29 日，发行人召开 2025 年年度股东会，审议通过《关于延长公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等议案，同意将本次发行方案的决议有效期和股东会授权董事会办理本次发行事宜的授权有效期自上述有效期届满之日起延长12个月。

（三）深交所审核通过与中国证监会同意注册

2026年7月13日，深交所上市审核委员会 2026年第42次会议审议同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的申请。

2026 年 9 月 1 日，中国证监会核发《关于同意华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕2305 号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

（四）本次发行上市尚需取得的批准

发行人本次发行的可转债于深交所上市交易尚需取得深交所的同意。

综上所述，本所律师认为，发行人股东会已作出批准发行人本次发行上市的决议，股东会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。发行人股东会已授权董事会办理有关本次发行上市有关事宜，授权范围、程序合法有效。根据《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，本次发行上市已经获得发行人内部必要的批准和授权，并已获得深交所审核通过及中国证监会同意注册，本次发行的可转债上市交易尚需取得深交所的同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立且在深交所上市的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格，并依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。

三、本次发行上市的实质条件

（一）本次发行上市符合《公司法》规定的条件

1.发行人 2025 年第四次临时股东大会、第四届董事会第五次会议、第四届董事会第六次会议、第四届董事会第十次会议审议通过了本次发行的相关议案，明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。

2.根据发行人 2025 年第四次临时股东大会、第四届董事会第五次会议、第四届董事会第六次会议、第四届董事会第十次会议审议通过的本次发行的发行方案，本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）本次发行上市符合《证券法》规定的条件

1.发行人已聘请平安证券担任本次发行的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。

2.发行人已依据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，设立了股东会、董事会，并设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会四个董事会专门委员会，同时建立了独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

3.根据《审计报告》，发行人 2023 年度、2024 年度和 2025 年度合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润分别为16,407.18万元、22,641.70万元和27,508.31万元，最近三年平均可分配利润为22,185.73万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

4.根据发行人2025年第四次临时股东大会会议文件、《华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《债券持有人会议规则》，本次发行可转换公司债券募集资金将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用，不会用于经核准的用途以外的其他用途，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行可转换公司债券募集资金也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

5.如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的条件”所述，本次发行上市符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第一款第（三）项及第十五条第三款的要求。

6.发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的条件

1.发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定，具体如下：

（1）如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行上市符合《证券法》规定的条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

（2）如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行上市符合《证券法》规定的条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

（3）根据《募集说明书》、定期报告、《审计报告》，发行人截至2023年12月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日合并口径资产负债率分别为34.23%、36.94%和 34.24%；2023 年度、2024 年度以及 2025 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 4,349.94 万元、-19,836.67 万元和 34,962.65 万元。根据《募集说明书》，发行人2024年度经营活动现金流量净额为负主要原因系：①公司对第一大客户比亚迪销售额增加，采用供应链债权凭证结算的金额增加：2024 年公司对比亚迪销售额 55,977.49 万元，相较于 2023 年 36,580.90 万元增长 19,396.59万元。而上游供应商接受供应链债权凭证结算的比例较低，尤其是钢厂一般只接受银行承兑汇票或现汇付款。②随着销售规模的进一步增长，公司随之增加存货备货量，购买商品、接受劳务支付的现金增加。③因业务发展需要，公司进一步加大人才引进和研发投入力度，同时招聘新员工以匹配日益扩大的业务需求，使得支付的职工薪酬相应增加。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

（4）根据《审计报告》，发行人 2023 年度、2024 年度和 2025 年度合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 15,528.27 万元、21,306.52 万元、25,026.19 万元，其最近三个会计年度盈利；发行人 2023 年度、2024 年度和 2025 年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 13.94%、13.31%、13.93%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。

2.经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定：“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定”，具体如下：

（1）发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3）发行人制定、修订和完善了《公司章程》、股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作细则、独立董事专门会议工作制度、董事会秘书工作细则以及董事会各专门委员会实施细则等治理制度体系，明确了股东会、董事会、管理层和审计委员会在决策、执行、监督等方面的职责、权限、程序以及应履行的义务，形成了决策机构、经营机构和监督机构科学分工、各司其职、有效制衡的治理结构。根据《审计报告》《内部控制审计报告》、定期报告、内部控制评价报告，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。立信对发行人 2023 年度、2024 年度和 2025 年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）根据《审计报告》，截至报告期期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

（5）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。

（6）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管

理办法》第十条第（二）项规定的情形。

（7）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。

（8）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。

3.发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十四条、第十五条的规定，具体如下：

（1）本次募集资金投资项目符合国家产业政策，正在按照环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定履行相应审批、审查、备案等手续。

（2）发行人非金融类企业，本次发行可转换公司债券募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（4）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形。

（5）如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行上市符合《证券法》规定的条件”第4项所述，本次发行可转换公司债券募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的

规定。

4.本次发行的可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转换公司债券利率由发行人与主承销商协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条第一款、第二款的规定。

5.根据《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

6.根据《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

（四）本次发行上市符合《可转债管理办法》的相关规定

1.根据发行人 2025 年第四次临时股东大会、第四届董事会第五次会议、第四届董事会第六次会议、第四届董事会第十次会议决议及《募集说明书》，本次发行的证券类型为可转换为公司股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市交易，符合《可转债管理办法》的第三条第一款的规定。

2.根据发行人 2025 年第四次临时股东大会、第四届董事会第五次会议、第四届董事会第六次会议、第四届董事会第十次会议决议及《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

3.根据发行人 2025 年第四次临时股东大会、第四届董事会第五次会议、第四届董事会第六次会议、第四届董事会第十次会议决议及《募集说明书》，发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债管理办法》第九条和第十条的规定。

4.根据发行人 2025 年第四次临时股东大会、第四届董事会第五次会议、第四届董事会第六次会议、第四届董事会第十次会议决议及《募集说明书》，本次发行方案约定了赎回条款及回售条款，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

5.发行人为可转换公司债券持有人聘请受托管理人，并订立可转换公司债券受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。

6.根据发行人 2025 年第四次临时股东大会、第四届董事会第五次会议、第四届董事会第六次会议、第四届董事会第十次会议决议及《募集说明书》，本次发行已制订债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人通过可转换公司债券持有人会议行使权利的范围，可转换公司债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条第一款及第二款的规定。

7.发行人在《募集说明书》中约定了构成可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质性条件。

四、结论

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，本次发行上市已经获得发行人内部必要的批准和授权，并已获得深交所审核通过及中国证监会同意注册，本次发行的可转债上市交易尚需取得深交所的同意。

（二）截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立且在深交所上市的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格，并依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。

（三）截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质性条件。

本法律意见书正本一式陆份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）