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关于修订公司于H股发行上市后适用的
《公司章程（草案）》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月30日召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订公司于H股发行上市后适用的 < 公司章程（草案） > 的议案》，根据2024年年度股东大会的授权，该议案无需提交公司股东会审议。
根据香港《证券及期货条例》《证券及期货（无纸证券市场）规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关无纸证券市场制度的最新监管规定，公司拟对H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》相关条款进行修订，具体如下：
| 修订前 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 | 修订后 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法 |
| 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》") 和其他有关法律、法规的规定，参照《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范 性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交 易所（以下简称“公司股票上市地证券监管机构") 有关监管规则（以下简称“公司股票上市地证券监 管规则”）和其他有关规定，并结合公司的具体情 况，制订本章程。 | 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》")、 《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以下 简称“《证券及期货条例》”）、《证券及期货（无 纸证券市场）规则》（香港法例第571AS章）（以 下简称“《无纸证券市场规则》”）和其他有关法 律、法规的规定，参照《上海证券交易所科创板股 票上市规则》、《上市公司章程指引》、《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香 港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、公 司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下 简称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管 规则(以下简称“公司股票上市地证券监管规则") 和其他有关规定，并结合公司的具体情况，制订本 |
| 章程。 | |
| 第十五条公司的股份采取记名股票的形式。 | 第十五条公司的股份采取记名股票的形式，并可以采用纸面形式、无纸化形式或者公司股票上市地证券监督管理机构规定的其他形式。 |
| 第二十七条公司的股份应当依法转让。所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 | 第二十七条公司的股份应当依法转让。所有H股的转让应通过按照公司核准证券登记机构的运作规则及《无纸证券市场规则》发出的经核证的无纸化讯息进行，无需提交实体转让文书，除非在公司董事会认为使用上述无纸化讯息方式进行转让非合理可行的情况下方可按照《无纸证券市场规则》采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格)；该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签、机印形式签署或依据适用要求以电子方式作出。若有关H股证券（包括无纸证券市场）的相关法律法规此后发生任何变更，则以届时适用的最新法律法规为准。除非股票上市地相关法律法规另有规定，否则董事会有权拒绝办理下列无纸化H股股份的转让：（一）该指明请求未按照公司委任的核准证券登记机构的运作规则发送；或（二）H股的转让人、受让人或法定承继人（视情况而定）并非公司委任的核准证券登记机构所运营的无纸证券登记及转让系统的系统参与者。公司对电子系统的任何延误或故障概不负责，除非该延误或故障是由公司自身过失所致。 |
| 第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证据。H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在H股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在H股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H股股东因遗失股票而申请补发的，可以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 | 第三十一条公司依据公司核准证券登记机构提供的股票证书及/或无纸化记录，或证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证据。H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司可依照适用的监管规则，就H股发行实物股 |
| 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。 | 票证书及／或采用无纸化发行及交易安排。凡姓 名载入股东名册登记为H股股东之人士，均有权 通过无纸证券登记及转让系统、香港中央结算有 限公司运营的中央结算及交收系统，或根据《证 券及期货条例》及《无纸证券市场规则》批准并符 合《香港联交所上市规则》及其他相关规定的任 何其他系统，以无纸化形式持有其股份。 尽管有前述规定，自公司H股股份在香港联交所 上市交易之日（包括该日）起，本公司其后发行或 配发的任何H股均应仅以无纸化形式发行，且不 得就该等H股签发股票证书。 任何H股如以无纸化形式发行或已完成无纸化转 换，则该H股将在股东名册中以无纸化形式登记。 就属于参与证券的H股而言，股东名册中的登记 记录应具有《无纸证券市场规则》所规定的证据 效力及其他效力。股东名册内有关该等H股持有 人的任何记录如有变更，均应按照《无纸证券市 场规则》及《核准证券登记机构守则》通知持有 人。 公司应遵守所有适用法律法规，以便其H股能以 无纸化形式持有、转让和登记，包括按照无纸证 券市场制度要求落实公司行为电子化处理。 凡H股股东名册上记载的任何股东，或任何要求 公司将其名称记入H股股东名册的人士，若对其 名下以无纸化形式登记的H股的电子登记记录提 出异议或发现错误，该股东或人士可向公司及公 司委任的核准证券登记机构申请更正该登记记 录。境外上市股份持有人就无纸化证券的登记记 录申请更正，可依据境外上市股份股东名册正本 存放地的法律、证券交易所规则、规范无纸证券 市场的相关监管规则以及其他适用法规处理，但 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议 | 不得就该等H股签发股票证书。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配; （二）依法请求召开、召集、主持、亲自或以电子 方式参加或者委派股东代理人参加股东会，并行 使相应的表决权; （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； |
| 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证; （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配; （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券监管规则或本章程规定的其他权利。 第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料 | （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配; （七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券监管规则或本章程规定的其他权利。 |
| 的，应当遵守《公司法》《证券法》及有关保护国 家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、 行政法规的规定。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证。 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当 向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根 据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目 的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书 面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 要求查阅、复制本章程第三十三条第（五）项所述 有关信息或者索取资料的股东应当向公司提出书 面请求，说明查阅、复制有关资料的目的、具体内 | 第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》及有关保护国 家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、 行政法规的规定。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证。股 东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公 司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为 股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能 损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当 自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东 并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人 民法院提起诉讼。 要求查阅、复制本章程第三十三条第（五）项所述 有关信息或者索取资料的股东应当向公司提出书 面请求，说明查阅、复制有关资料的目的、具体内 |
| 容及用途，并向公司提供证明其持有公司股份的 类别以及持股数量的书面文件，股东经公司核实 股东身份并按公司要求签署保密承诺后，根据公 司通知到公司指定地点现场进行查阅、复制。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的， 适用上述规定。 第六十条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 | 容及用途，并向公司提供证明其持有公司股份的 类别以及持股数量的文件或凭证，股东经公司核 实股东身份并按公司要求签署保密承诺后，根据 公司通知到公司指定地点现场进行查阅、复制。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的， 适用上述规定。 第六十条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 |
| （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部内容。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部内容。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程在股东会上发言并在股东会上行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃表决权）。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。代理人无需是公司的股东。 | 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程在股东会上发言并在股东会上行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃表决权）。股东可以亲自或通过电子方式出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。代理人无需是公司的股东。 |
| 第六十六条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事或正式委任的代理人签署。委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。 | 第六十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。个人股东有权委任的股东代理人不得多于两人。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事或正式委任的代理人签署。委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。 |
| 第六十七条代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代 | 第六十七条代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代 |
| 理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 | 理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。在适用法律法规、证券交易所规则、规范无纸证券市场的相关监管规则等法规允许的范围内，股东可以通过认证讯息发出、变更或撤销出席股东会的授权委托及投票指示。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 |
| 第一百七十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | 第一百七十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司股票上市地证券监督管理机构或证券交易所另有规定的，从其规定。本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联交所网站（其中包括香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)）及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。就公司按照股票上市地上市规则要求向H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。 |
| 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 | 第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。除文义另有所指外，就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。就公司按照股票上市地上市规则要求向H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可采用电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通 |
| 第一百七十四条 公司通知以电子邮件方式发出 的，以系统记录的电子邮件发送时间为送达日期； 以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知 以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日 为送达日期；以电话方式通知的，则以被通知人 接到电话之日作为通知到达日期。公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 讯。 公司向H股股东发出的公司通讯、公司行动通知 及持股登记变更确认，可以通过经认证讯息作出。 第一百七十四条 公司通知以电子邮件方式发出 的，以系统记录的电子邮件发送时间为送达日期; 以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知 以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日 为送达日期；以电话方式通知的，则以被通知人接 到电话之日作为通知到达日期。公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。即使 H股股东不时选择以电子方式接收任何通知或文 件，该股东仍可随时要求公司在电子文本之外， 向其发送其作为股东有权获得的任何通知或文件 的纸质副本。 就H股而言，在适用法律允许的范围内，且除非 《香港联交所上市规则》另有限制或禁止，公司 应当： （一）接受股东及证券持有人以电子方式发出的 指示（包括但不限于股息选择指示、付款选择指 示、对“可供电子方式传送的公司通讯”（定义见 《香港联交所上市规则》）的回应，以及有关任何 证券持有人会议的任何指示，如出席会议意向、 委任代表、撤销代表委任及投票指示），但须遵守 董事会不时确定的合理身份验证措施； （二）当公司向股东及证券持有人作出认购任何 新证券的要约时，可通过任何电子方式或董事会 认为适当的其他方式收取股东及证券持有人的付 款；和 （三）通过任何电子方式或董事会认为适当的其 他方式支付与公司任何行动相关的任何应付款项 （包括公司就其行动向股东及证券持有人支付的 款项，如股息及其他权益分派、供股、公开发售及 |
| 第二百〇二条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 超过 50%的股东，或者持有股份的比例虽然未超 过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东，或公司股 票上市地证券监管规则定义的控股股东。 | 向特定类别持有人作出优先要约有关的事项，及 √或（如适用）超额认购退款；以及与收购及私有 化相关的付款）。 第二百〇二条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 超过50%的股东，或者持有股份的比例虽然未超 过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东，或公司股 |
| (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人 或者其他组织。 (三)《公司法》所定义的“关联关系”是指公司控 股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。本章程中“关联关系”不仅包含以上定义，还 包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”；“关 联方”、“关联人”包含《香港上市规则》所定义 的“关连人士”；“关联交易”包含《香港上市规 则》所定义的“关连交易”。 (四)本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上 市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事” 的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事” 的含义一致。 | 票上市地证券监管规则定义的控股股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或 者其他组织。 (三)《公司法》所定义的“关联关系”是指公司控 股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 本章程中“关联关系”不仅包含以上定义，还包含 《香港上市规则》所定义的“关连关系”；“关联 方”、“关联人”包含《香港上市规则》所定义的 “关连人士”；“关联交易”包含《香港上市规则》 所定义的“关连交易”。 (四)本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上 市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事” 的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事” 的含义一致。 (五)无纸证券登记及转让系统，是指就公司的任何 股份或证券而言，能够在不使用纸质文件的情况 下证明及转让股份和证券的所有权，并处理相关 配套及附属事项的一套计算机系统连同软件及其 他设施。本章程中“核准证券登记机构”、“纸质 形式”、“无纸化形式”具有《证券及期货条例》 所界定的释义。本章程中“参与证券的H股”、“经 认证讯息”具有《无纸证券市场规则》所界定的释 义。《电子交易条例》（香港法例第553章）第8条 及第19条，倘若其施加本章程已有规定以外的责 任或规定，则在该范围内不适用于本章程。 |
除上述条款修改外，其他条款不变。修订后的《<公司章程（草案） > （H股发行并上市后适用）》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
根据2024年年度股东大会的授权，本次修订公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》事项无需提交公司股东会审议。本次修订的《公司章程（草案）》经董事会审议通过后，自公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效并实施。在此之前，除另有修订外，现行的《公司章程》继续有效，直至《公司章程（草案）》生效之日起失效。
特此公告。
杰华特微电子股份有限公司董事会
2026年10月31日
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