江苏协和电子股份有限公司

关于控股股东及其他股东协议转让公司股份

暨控制权拟发生变更的提示性公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

bullet 控股股东或实际控制人变更的主要内容bullet 本次控股股东、实际控制人变更事项不触及要约收购bullet 关于股份锁定期安排以及不质押股份的承诺

基于谨慎性原则，施惠庆、南京协恒达科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“协恒达合伙”）、南京协盛达科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“协盛达合伙”）就本次交易作出承诺，自本次收购取得的上市公司股票完成过户登记之日起 60 个月内，本人/本企业不转让通过本次收购取得的上市公司股票（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），且在前述股票完成过户登记之日起60个月内保证上市公司控制权的稳定。本人/本企业本次收购取得的上市公司股票，自该等股票过户登记完成之日起36 个月内不进行质押。

协恒达合伙、协盛达合伙全体合伙人就本次交易作出承诺，自本次受让方取得的上市公司股票完成过户登记之日起36 个月内，本人/本企业不转让本合伙企业出资份额（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）。

关于资产注入的承诺

受让方承诺，自本次收购取得的上市公司股份完成过户登记之日起 36 个月内，不以任何方式向上市公司注入受让方所控制的关联资产。如果未来确有需要实施相关事项的，受让方将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

需要提醒投资者重点关注的风险事项

本次控制权变更事项尚需履行的主要程序包括但不限于：上海证券交易所关于本次协议转让的合规性确认、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户相关手续等，上述事项能否最终完成实施以及上述事项的完成时间尚存在不确定性。公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

一、控制权变更方案概述

（一）协议转让概述

2026 年 10 月 30 日，张南国、张敏金、张南星、张建荣、王桥彬、曹良良（以下合称“转让方”）与施惠庆、协恒达合伙、协盛达合伙（以下合称“受让方”）签署了《关于江苏协和电子股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。根据该协议约定，转让方拟将其合计持有的公司26,391,200 股无限售条件流通股股份(占上市公司股本总数的 29.99% ,以下简称“标的股份”)及该等标的股份对应的和由此衍生的所有股东权益转让给受让方，每股转让价格为人民币 37.08 元/股，股份转让价款合计为人民币978,585,696.00 元，具体情况如下：

注：协恒达合伙及协盛达合伙的实际控制人均为施惠庆，因此，施惠庆、协恒达合伙及协盛达合伙互为一致行动人。

本次股份转让完成后，公司控股股东将由张南国先生、张敏金先生、张南星先生、张建荣先生变更为施惠庆先生，公司实际控制人由张南国先生、张敏金先生、张南星先生、张建荣先生变更为施惠庆先生。

本次协议转让前后受让方持股情况：

本次协议转让前后转让方及其一致行动人持股情况：

注：上表中，股东持股比例之和与小计数存在尾差，系采用股份数量与协和电子总股本计算持股比例并四舍五入所致。

注：张南国、张敏金、张南星、张建荣、常州东禾投资管理中心（有限合伙）、常州协诚投资管理中心（有限合伙）互为一致行动人。

（二）其他安排

1、不谋求控制权的承诺

自交割日起，转让方将认可、尊重并支持受让方对目标公司的控制权。转让方承诺不会以任何形式谋求目标公司控制权或协助任何第三方谋求目标公司控

制权。

2、股份优先购买权

交割日后三十六（36）个月内，如届时受让方为目标公司控股股东，转让方同意就其在本次交易交割完成后所持的剩余股份，若采用协议转让方式向任何第三方进行转让，同等条件下，受让方或其指定主体享有优先购买权。转让方拟转让持有的剩余股份之前，必须书面通知受让方拟转让股份的数量、价格和期限等所有计划中的转让条款和条件。若受让方拟按照同样条款和条件受让该部分股份的，则转让方应当配合受让方按照符合法律规定的方式和程序完成股份转让。若受让方回复不行使前述权利，或自接到书面通知之日起五（5）个交易日内未书面回复转让方其拟行使前述权利的视为放弃优先购买权。受让方对转让方事先向受让方发出的载明股份转让意向安排的通知承担保密义务。

3、对上市公司现任董事及高级管理人员的调整计划

各方同意，交割日后 30 个工作日内，受让方对上市公司董事和高级管理人员提出改组的要求，转让方应配合受让方促使上市公司根据届时有效的上市公司章程，完成股东会、董事会的召开，并以提前换届或改选等方式完成改组更换董事和高级管理人员的全部工作，并按以下约定更换董事和高级管理人员：

上市公司董事会由9名董事组成，其中6 名为非独立董事（其中一名非独立董事为职工董事），3名为独立董事；转让方有权提名2 名非独立董事和1名独立董事；受让方有权提名 3 名非独立董事（不含职工董事）和2 名独立董事，并提名董事长。若上市公司董事会人数发生变动的，则变动后董事会中受让方有权提名的董事人数应过半数。

上市公司法定代表人、总经理、董事会秘书、财务负责人/财务总监由受让方推荐的人员担任，上市公司法定代表人由受让方提名的董事或推荐的经理人员担任；其他高级管理人员（包括但不限于副总经理、现有业务负责人、子公司管理人员等）由各方根据业务延续及管理需要协商确定。

各方应根据法律法规及上市公司章程的规定，促使受让方提名的董事、高级管理人员当选。

受让方全额支付转股价款后，在上市公司原控股股东（即张南国、张敏金、张南星、张建荣）合计持有的上市公司股份比例不足 22% （即合计持股低于19,360,000 股）时，转让方应减少1名非独立董事（非职工董事）的提名权，在此情形下，受让方将有权提名4 名非独立董事及2名独立董事。若上市公司原控股股东（即张南国、张敏金、张南星、张建荣）合计持有的上市公司股份比例相较于 22% （对应上市公司股份数量19,360,000 股）进一步降低，各方可根据具体情况友好协商进一步调减转让方有权提名的董事人数。

在董事会按照本协议约定改组完成前，未经受让方同意，转让方承诺不得提出辞任上市公司董事和高级管理人员职务的议案或提议；转让方应督促上市公司在职董事、高级管理人员正常履职。

二、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况

（二）受让方基本情况

截至本公告披露日，受让方基本情况如下：

施惠庆最近5 年的主要任职情况如下：

股权结构图如下：

股权结构图如下：

（三）收购资金来源

受让方本次收购所支付的资金来源于其自有或自筹资金，其中，自有资金主要来源于过往资产变现收益、产业投资收益、个人经营所得及工资薪酬，自筹资金主要来源于银行并购贷款。收购资金不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。协恒达合伙已取得招商银行南京分行出具的《贷款意向函》，招商银行南京分行可为本次收购提供不超过32,500.00 万元的并购贷款意向额度。具体情况如下：

单位：元

（四）关联关系说明

截至本公告披露日，转让方与受让方不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。双方主体资格符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

受让方与公司控股股东、实际控制人、持股 5% 以上股东以及公司董事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。

三、股份转让协议的主要内容

2026 年10 月30 日，张南国、张敏金、张南星、张建荣、王桥彬、曹良良作为转让方与施惠庆、协恒达合伙、协盛达合伙作为受让方签署了《股份转让协议》，本次《股份转让协议》（以下简称“本协议”）主要内容如下：

（一）本次交易概述

转让方同意将其截至本协议签署日合计持有目标公司的 26,391,200 股股份（占上市公司股本总数的 29.99% ，以下简称“标的股份”）以及该等标的股份对应的和由此衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份（以下简称“本次交易”或“本次股份转让”）。其中，转让方向施惠庆合计转让 11,313,200 股股份，转让方向协恒达合伙合计转让6,278,000股股份，转让方向协盛达合伙合计转让8,800,000 股股份。

根据相关法律法规，各方同意，本次交易的标的股份的每股转让价格不低于本协议签署日的前1个交易日收盘价的 90% ；经各方协商一致确定，每股转让价格为人民币37.08 元/股，转让股数为26,391,200 股，标的股份转让价款总计为人民币978,585,696.00 元（以下简称“转股价款”）。

（二）本次股份转让的支付安排

1、定金支付

自本协议生效后，需履行公告义务的双方应及时公告本协议所述交易事项。在需履行公告义务的相关方发出公告后5个工作日内，受让方向转让方支付定金人民币 50,000,000 元。

2、第一期转股价款支付

受让方确认尽职调查无重大不利事项后 15 个工作日内，向转让方支付第一期转股价款即 210,000,000 元（受让方已向转让方支付的定金转为转股价款，受让方仅需就第一期转股价款扣除已支付定金后的差额向转让方支付）。转让方承诺，首期款应优先用于足额缴付本次交易相关税款。

3、第二期转股价款支付

在第一期转股价款已支付且本次交易取得上交所审核确认并出具合规确认函之日起 15 个工作日内，受让方向转让方支付第二期转股价款即 300,000,000元。

4、第三期转股价款支付

本次股份转让取得中登公司出具的证券过户登记确认文件，且已完成标的股份过户登记至受让方名下之日起 15 个工作日内，受让方向转让方支付第三期转股价款即 150,000,000 元。

5、第四期转股价款支付

转让方已按照本协议约定协助受让方完成上市公司董事会及高级管理人员的改组且转让方按照本协议约定向受让方完成了相关交接事项和手续之日起 15个工作日内，受让方向转让方支付第四期转股价款即100,000,000 元。

6、第五期转股价款（即尾款）支付

转让方已按照本协议约定协助受让方完成上市公司董事会及高级管理人员的改组且转让方按照本协议约定向受让方完成了相关交接事项和手续之日起120 个工作日内，受让方向转让方支付第五期转股价款即218,585,696 元。

（三）标的股份的过户安排

交易各方应在第二期转股价款支付完毕后且交割条件全部实现（或交割条件已被受让方豁免）之日起5个交易日内，向中登公司递交标的股份的过户登记申请。

（四）本协议其他安排

1、上市公司原实际控制人《一致行动协议》到期后的安排

上市公司原实际控制人于 2024 年 1 月18 日签署了《一致行动协议》，有效期至 2027 年 1 月 17 日。上述《一致行动协议》期限届满前，各方将结合届时上市公司实际情况，就是否续签或作出新的一致行动安排另行协商，各方将按照法律法规及监管要求及时履行相应的信息披露义务。

除已披露的一致行动关系外，转让方承诺其未与任何第三方达成或约定任何形式的一致行动关系，亦未签署或约定、达成与一致行动内容相同或类似的其他协议、文件、声明或安排。转让方承诺，本次交易完成后其持有的剩余股份对应的表决权以及提名权、提案权目前未委托给任何第三方，未来亦不会委托给任何第三方。

2、不谋求上市公司控制权

自交割日起，转让方将认可、尊重并支持受让方对上市公司的控制权。转让方承诺不会以任何形式谋求上市公司控制权或协助任何第三方谋求上市公司控制权。

3、剩余股份处置的优先购买权

交割日后三十六（36）个月内，如届时受让方为上市公司控股股东，转让方同意就其在本次交易交割完成后所持的剩余股份，若采用协议转让方式向任何第三方进行转让，同等条件下，受让方或其指定主体享有优先购买权。转让方拟转让持有的剩余股份之前，必须书面通知受让方拟转让股份的数量、价格和期限等所有计划中的转让条款和条件。若受让方拟按照同样条款和条件受让该部分股份的，则转让方应当配合受让方按照符合法律规定的方式和程序完成股份转让。若受让方回复不行使前述权利，或自接到书面通知之日起五（5）个交易日内未书面回复转让方其拟行使前述权利的视为放弃优先购买权。受让方对转让方事先向受让方发出的载明股份转让意向安排的通知承担保密义务。

4、业绩承诺安排

（1）业绩承诺主要内容

转让方保证原有业务的延续及稳定，并承诺原有业务在 2026 年、2027 年、2028 年（以下简称“业绩承诺期”）实现如下目标和指标：

1）原有业务的核心客户、供应商关系保持稳定，不得出现重大不利变化；

2）原有业务在业绩承诺期的每年经审计的营业收入不低于人民币70,000 万元；

3）原有业务在业绩承诺期内的年均经审计的净利润（指归属于母公司股东的净利润，下同）不低于人民币 3,500 万元且每年度不低于人民币2,000 万元。

（2）业绩补偿主要内容

业绩承诺期内，如上市公司原有业务未达到上述承诺的净利润指标的，则受让方有权要求转让方按照如下约定向受让方进行足额现金补偿，转让方应就差额补偿承担连带责任：

1）单年度净利润差额补偿责任与三年度累计净利润差额补偿责任相互独立、分别计算。如业绩承诺期内，任一年度原有业务经审计的净利润低于人民币2,000 万元，或业绩承诺期内三个年度原有业务经审计的年均净利润低于人民币3,500 万元，均视为转让方未完成相应业绩承诺。转让方应分别就未完成的单年度指标及三年度年均指标向受让方承担现金补偿责任，补偿金额按下列公式计算：

textcircled 1 单年度净利润差额补偿款 = 人民币 2,000 万元－该年度原有业务经审计的实际净利润；

textcircled 2 三年度累计净利润差额补偿款 = 人民币 10,500 万元－业绩承诺期内三个年度原有业务经审计的累计实际净利润－业绩承诺期内已补偿的单年度利润差额款项。

2）转让方应就每一年度形成的单年度净利润差额补偿款，在该年度审计报告出具之日起 30 日内向受让方足额支付；三年度累计净利润差额补偿款应在2028 年度审计报告出具之日起30 日内向受让方足额支付。

3）若发生受让方对上市公司业务、资产等进行较大投入、调整等（投入或调整金额应达到 10,000 万元以上）情形，或转让方拟购买上市公司原有业务部分资产（或业务）的情况下，上述营业收入及净利润业绩承诺指标可由各方另行友好协商。

5、标的股份交割后的上市公司治理安排

（1）董事会及高级管理人员改组的总体安排

各方同意，交割日后 30 个工作日内，受让方对上市公司董事和高级管理人员提出改组的要求，转让方应配合受让方促使上市公司根据届时有效的上市公司章程，完成股东会、董事会的召开，并以提前换届或改选等方式完成改组更换董事和高级管理人员的全部工作。

（2）董事会席位的提名

上市公司董事会由 9 名董事组成，其中6 名为非独立董事（其中一名非独立董事为职工董事），3 名为独立董事；转让方有权提名 2 名非独立董事和 1 名独立董事；受让方有权提名 3 名非独立董事（不含职工董事）和 2名独立董事，并提名董事长。若上市公司董事会人数发生变动的，则变动后董事会中受让方有权提名的董事人数应过半数。

受让方全额支付转股价款后，在张南国、张敏金、张南星、张建荣合计持有的上市公司股份比例不足 22% （即合计持股低于 19,360,000 股）时，转让方应减少 1名非独立董事（非职工董事）的提名权，在此情形下，受让方将有权提名4 名非独立董事及 2 名独立董事。若张南国、张敏金、张南星、张建荣合计持有的上市公司股份比例相较于 22% （对应上市公司股份数量 19,360,000 股）进一步降低，各方可根据具体情况友好协商进一步调减转让方有权提名的董事人数。

（3）法定代表人及高级管理人员的提名

上市公司法定代表人、总经理、董事会秘书、财务负责人/财务总监由受让方推荐的人员担任，上市公司法定代表人由受让方提名的董事或推荐的经理人员担任；其他高级管理人员（包括但不限于副总经理、现有业务负责人、子公司管理人员等）由各方根据业务延续及管理需要协商确定。

四、本次交易涉及的其他安排

（一）关于股份锁定期安排以及不质押股份的承诺

基于谨慎性原则，施惠庆、协恒达合伙、协盛达合伙就本次交易作出承诺，自本次收购取得的上市公司股票完成过户登记之日起60 个月内，本人/本企业不转让通过本次收购取得的上市公司股票（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），且在前述股票完成过户登记之日起60 个月内保证上市公司控制权的稳定。本人/本企业本次收购取得的上市公司股票，自该等股票过户登记完成之日起36 个月内不进行质押。

协恒达合伙、协盛达合伙全体合伙人就本次交易作出承诺，自本次受让方取得的上市公司股票完成过户登记之日起36 个月内，本人/本企业不转让本合伙企业出资份额（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）。

（二）未来对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划及上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本公告披露日，受让方无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。受让方承诺，自本次收购取得的上市公司股份完成过户登记之日起 36 个月内，不以任何方式向上市公司注入受让方所控制的关联资产。如果未来确有需要实施相关事项的，受让方将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

（三）转让方的业绩承诺情况

转让方承诺原有业务在 2026 年、2027 年、2028 年（以下简称“业绩承诺期”）每年经审计的营业收入不低于人民币 70,000 万元，承诺原有业务在业绩承诺期年均经审计的净利润（指归属于母公司股东的净利润，下同）不低于人民币3,500 万元且每年度不低于人民币2,000 万元。业绩承诺期内，如上市公司原有业务未达到上述承诺的净利润指标的，则受让方有权要求转让方进行现金补偿。

（四）上市公司《一致行动协议》一致行动关系安排

张南国、张敏金、张南星、张建荣于2024 年1 月18 日签署了《一致行动协议》，有效期至 2027 年 1月17 日。上述《一致行动协议》期限届满前，各方将

结合届时目标公司实际情况，就是否续签或作出新的一致行动安排另行协商，各方将按照法律法规及监管要求及时履行相应的信息披露义务。

五、本次控制权变更对上市公司的影响

1、本次股份转让不会影响公司的正常经营。若本次交易顺利完成，将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将由张南国先生、张敏金先生、张南星先生、张建荣先生变更为施惠庆先生，实际控制人将由张南国先生、张敏金先生、张南星先生、张建荣先生变更为施惠庆先生。

2、受让方已出具了《关于保持上市公司经营独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范及减少关联交易的承诺函》，本次权益变动不会对公司的正常生产经营产生影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、其他说明及风险提示

1、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，本次权益变动事项涉及的信息披露义务人将披露权益变动报告书，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体中国证券报、上海证券报披露的《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》及《详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等相关内容。

2、本次权益变动事项尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。

3、公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报，公司所有信息均以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

特此公告。