江苏协和电子股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：江苏协和电子股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：协和电子

股票代码：605258

信息披露义务人：王桥彬

通讯地址：常州市新北区三井街道

股份变动性质： 股份减少（集中竞价方式减持、协议转让）

签署日期： 2026 年 10 月 30 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称“《准则15号》”)及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏协和电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏协和电子股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

第一节释义. 4 第二节信息披露义务人介绍 .5 第三节 权益变动目的 .6 第四节权益变动方式 ..7 第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 .13 第六节其他重大事项 .14 第七节备查文件 . 15

第一节释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

第二节信息披露义务人介绍

信息披露义务人基本情况

二、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额 5% 以上的情况。

第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

2022年12月26日，基于个人资金需求，信息披露义务人王桥彬先生通过二级市场以集中竞价方式减持上市公司股份500,000股，约占公司总股份的 0.57% ；

2026年10月30日，出于支持上市公司长远发展考虑，配合实际控制人的决策，信息披露义务人王桥彬先生以协议转让方式转让公司股份1,192,500股，约占公司总股份的1. 35% 。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

本报告书签署后，信息披露义务人在未来12个月内如有增持或减持本公司股份的计划，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份5,270,000股，占上市公司总股本 5,99% ；本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份3,577,500股，占上市公司总股本的 4,07% 。详细情况如下：

二、本次权益变动的基本情况

信息披露义务人本次权益变动如下：

三、《股份转让协议》的主要内容

2026 年 10 月 30 日，张南国、张敏金、张南星、张建荣、王桥彬、曹良良作为转让方与施惠庆、协恒达合伙、协盛达合伙作为受让方签署了《股份转让协议》，本次《股份转让协议》（以下简称“本协议”）主要内容如下：

（一）本次交易概述

转让方同意将其截至本协议签署日合计持有目标公司的26,391,200股股份（占上市公司股本总数的 29.99% ，以下简称“标的股份”）以及该等标的股份对应的和由此衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份（以下简称“本次交易”或“本次股份转让”）。其中，转让方向施惠庆合计转让11,313,200股股份，转让方向协恒达合伙合计转让6,278,000股股份，转让方向协盛达合伙合计转让8,800,000股股份。

根据相关法律法规，各方同意，本次交易的标的股份的每股转让价格不低于本协议签署日的前1个交易日收盘价的 90% ；经各方协商一致确定，每股转让价格为人民币37.08元/股，转让股数为26,391,200股，标的股份转让价款总计为人民币978,585,696.00元（以下简称“转股价款”）。

（二）本次股份转让的支付安排

1、定金支付

自本协议生效后，需履行公告义务的双方应及时公告本协议所述交易事项。在需履行公告义务的相关方发出公告后5个工作日内，受让方向转让方支付定金人民币50,000,000元。

2、第一期转股价款支付

受让方确认尽职调查无重大不利事项后15个工作日内，向转让方支付第一期转股价款即210,000,000元（受让方已向转让方支付的定金转为转股价款，受让方仅需就第一期转股价款扣除已支付定金后的差额向转让方支付）。转让方承诺，首期款应优先用于足额缴付本次交易相关税款。

3、第二期转股价款支付

在第一期转股价款已支付且本次交易取得上交所审核确认并出具合规确认函之日起15个工作日内，受让方向转让方支付第二期转股价款即300,000,000元0

4、第三期转股价款支付

本次股份转让取得中登公司出具的证券过户登记确认文件，且已完成标的股份过户登记至受让方名下之日起15个工作日内，受让方向转让方支付第三期转股价款即150,000,000元。

5、第四期转股价款支付

转让方已按照本协议约定协助受让方完成上市公司董事会及高级管理人员的改组且转让方按照本协议约定向受让方完成了相关交接事项和手续之日起15个工作日内，受让方向转让方支付第四期转股价款即100,000,000元。

6、第五期转股价款（即尾款）支付

转让方已按照本协议约定协助受让方完成上市公司董事会及高级管理人员的改组且转让方按照本协议约定向受让方完成了相关交接事项和手续之日起120个工作日内，受让方向转让方支付第五期转股价款即218,585,696元。

（三）标的股份的过户安排

交易各方应在第二期转股价款支付完毕后且交割条件全部实现（或交割条件已被受让方豁免）之日起5个交易日内，向中登公司递交标的股份的过户登记申请。

（四）本协议其他安排

1、上市公司原实际控制人《一致行动协议》到期后的安排

上市公司原实际控制人于2024年1月18日签署了《一致行动协议》，有效期至2027年1月17日。上述《一致行动协议》期限届满前，各方将结合届时上市公司实际情况，就是否续签或作出新的一致行动安排另行协商，各方将按照法律法规及监管要求及时履行相应的信息披露义务。

除已披露的一致行动关系外，转让方承诺其未与任何第三方达成或约定任何形式的一致行动关系，亦未签署或约定、达成与一致行动内容相同或类似的其他协议、文件、声明或安排。转让方承诺，本次交易完成后其持有的剩余股份对应的表决权以及提名权、提案权目前未委托给任何第三方，未来亦不会委托给任何第三方。

2、不谋求上市公司控制权

自交割日起，转让方将认可、尊重并支持受让方对上市公司的控制权。转让方承诺不会以任何形式谋求上市公司控制权或协助任何第三方谋求上市公司控制权。

3、剩余股份处置的优先购买权

交割日后三十六（36）个月内，如届时受让方为上市公司控股股东，转让方同意就其在本次交易交割完成后所持的剩余股份，若采用协议转让方式向任何第三方进行转让，同等条件下，受让方或其指定主体享有优先购买权。转让方拟转让持有的剩余股份之前，必须书面通知受让方拟转让股份的数量、价格和期限等所有计划中的转让条款和条件。若受让方拟按照同样条款和条件受让该部分股份的，则转让方应当配合受让方按照符合法律规定的方式和程序完成股份转让。若受让方回复不行使前述权利，或自接到书面通知之日起五（5）个交易日内未书面回复转让方其拟行使前述权利的视为放弃优先购买权。受让方对转让方事先向受让方发出的载明股份转让意向安排的通知承担保密义务。

4、业绩承诺安排

（1）业绩承诺主要内容

转让方保证原有业务的延续及稳定，并承诺原有业务在2026年、2027年、2028年（以下简称“业绩承诺期”）实现如下目标和指标：

1）原有业务的核心客户、供应商关系保持稳定，不得出现重大不利变化；2）原有业务在业绩承诺期的每年经审计的营业收入不低于人民币70,000万元；

3）原有业务在业绩承诺期内的年均经审计的净利润（指归属于母公司股东的净利润，下同）不低于人民币3,500万元且每年度不低于人民币2,000万元。

（2）业绩补偿主要内容

业绩承诺期内，如上市公司原有业务未达到上述承诺的净利润指标的，则受让方有权要求转让方按照如下约定向受让方进行足额现金补偿，转让方应就差额补偿承担连带责任：

1）单年度净利润差额补偿责任与三年度累计净利润差额补偿责任相互独立、分别计算。如业绩承诺期内，任一年度原有业务经审计的净利润低于人民币2,000万元，或业绩承诺期内三个年度原有业务经审计的年均净利润低于人民币3,500万元，均视为转让方未完成相应业绩承诺。转让方应分别就未完成的单年度指标及三年度年均指标向受让方承担现金补偿责任，补偿金额按下列公式计算：

textcircled 1 单年度净利润差额补偿款 = 人民币2,000万元－该年度原有业务经审计的实际净利润；

textcircled 2 三年度累计净利润差额补偿款 = 人民币10,500万元－业绩承诺期内三个年度原有业务经审计的累计实际净利润－业绩承诺期内已补偿的单年度利润差额款项。

2）转让方应就每一年度形成的单年度净利润差额补偿款，在该年度审计报告出具之日起30日内向受让方足额支付；三年度累计净利润差额补偿款应在2028年度审计报告出具之日起30日内向受让方足额支付。

3）若发生受让方对上市公司业务、资产等进行较大投入、调整等（投入或调整金额应达到10,000万元以上）情形，或转让方拟购买上市公司原有业务部分资产（或业务）的情况下，上述营业收入及净利润业绩承诺指标可由各方另行友好协商。

5、标的股份交割后的上市公司治理安排

（1）董事会及高级管理人员改组的总体安排

各方同意，交割日后30个工作日内，受让方对上市公司董事和高级管理人员提出改组的要求，转让方应配合受让方促使上市公司根据届时有效的上市公司章程，完成股东会、董事会的召开，并以提前换届或改选等方式完成改组更换董事和高级管理人员的全部工作。

（2）董事会席位的提名

上市公司董事会由9名董事组成，其中6名为非独立董事（其中一名非独立董事为职工董事），3名为独立董事；转让方有权提名2名非独立董事和1名独立董事；受让方有权提名3名非独立董事（不含职工董事）和2名独立董事，并提名董事长。若上市公司董事会人数发生变动的，则变动后董事会中受让方有权提名的董事人数应过半数。

受让方全额支付转股价款后，在张南国、张敏金、张南星、张建荣合计持有的上市公司股份比例不足 22% （即合计持股低于19,360,000股）时，转让方应减少1名非独立董事（非职工董事）的提名权，在此情形下，受让方将有权提名4名非独立董事及2名独立董事。若张南国、张敏金、张南星、张建荣合计持有的上市公司股份比例相较于 22% （对应上市公司股份数量19,360,000股）进一步降低，各方可根据具体情况友好协商进一步调减转让方有权提名的董事人数。

（3）法定代表人及高级管理人员的提名

上市公司法定代表人、总经理、董事会秘书、财务负责人/财务总监由受让方推荐的人员担任，上市公司法定代表人由受让方提名的董事或推荐的经理人员担任；其他高级管理人员（包括但不限于副总经理、现有业务负责人、子公司管理人员等）由各方根据业务延续及管理需要协商确定。

四、信息披露义务人在公司拥有权益的股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的协和电子股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。本次权益变动涉及股份均为无限售条件流通股。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。

第七节备查文件

一、备查文件

1.信息披露义务人的身份证明文件；

2.信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。

二、备查地点

1.上列备查文件的复印件可在上市公司或上海证券交易所查阅；

2.上市公司备查地点为：江苏省常州市武进区塘头路4号江苏协和电子股份有限公司证券部。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签名）：

王桥彬

签署日期： 年 月 日

附表

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《江苏协和电子股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人（签名）：

王桥彬

签署日期： 年 月 日