股票代码：600438

股票简称：通威股份

上市地点：上海证券交易所

通威股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

（修订稿）

二〇二六年十一月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证预案及摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东及一致行动人、实际控制人及全体董事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案及摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计和评估机构评估。本公司全体董事、高级管理人员保证预案及摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

预案及摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对预案及摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、股东会的批准、审批机关的批准或核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除预案及摘要内容以及与预案及摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案及摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方保证知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，将根据相关法律法规及协议约定承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明....1

交易对方声明....3

目录....4

释义....6

重大事项提示....8

一、本次重组方案简要介绍....8

二、募集配套资金简要介绍....10

三、本次交易预计不构成重大资产重组....11

四、本次交易预计不构成关联交易....11

五、本次交易预计不构成重组上市....11

六、本次交易对上市公司的影响....11

七、本次交易实施需履行的批准程序....12

八、本次交易各方作出的重要承诺....13

九、上市公司控股股东、一致行动人及其董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....25

十、上市公司的实际控制人、控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见....26

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排....26

十二、上市公司股票停复牌安排....28

十三、待补充披露的信息提示....28

重大风险提示....29

一、与本次交易相关的风险....29

二、与标的资产相关的风险....30

第一节 本次交易概述....33

一、本次交易的背景及目的....33

二、本次交易方案概况....34

三、本次交易预计不构成重大资产重组....39

四、本次交易预计不构成关联交易....39

五、本次交易预计不构成重组上市....40

六、标的资产预估值和作价情况....40

七、本次交易的支付方式....40

八、本次交易实施需履行的批准程序.... 40

释 义

本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

重大事项提示

截至本摘要签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）本次交易方案概况

（二）标的资产预估值和作价情况

截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。经交易各方初步协商，标的公司 100%股权预估交易总对价不超过48.00 亿元。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

（三）本次交易的支付方式

本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（四）发行股份购买资产的具体情况

二、募集配套资金简要介绍

（一）募集配套资金概况

（二）募集配套资金的具体情况

三、本次交易预计不构成重大资产重组

截至本摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

四、本次交易预计不构成关联交易

本次交易前，交易对方均与公司不存在关联关系。

本次交易后，任一交易对方及其一致行动人持有公司的股份比例预计不会超过 5%，按照《股票上市规则》相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

五、本次交易预计不构成重组上市

上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为通威集团、实际控制人为刘汉元；本次交易完成后，预计公司控股股东仍为通威集团、实际控制人仍为刘汉元。

本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括光伏新能源业务和农牧业务。其中，光伏新能源业务以高纯晶硅、太阳能电池及组件的研发、生产、销售为主，同时致力于“渔光一体”等终端电站的投建及运维等业务；农牧业务主要为水产饲料、畜禽饲料等产品的研发、生产和销售，并在此基础上积极开展育种、养殖、动保、

食品加工与贸易等业务。

标的公司主营业务为高纯晶硅的研发、生产、销售，本次交易不会导致上市公司主营业务与主要产品发生重大变化。本次交易有利于提升公司在高纯晶硅环节的市场份额，完善在要素资源突出区域的产能布局，提高产能排布灵活性，亦有利于丰富上市公司产品矩阵与销售渠道，进一步巩固、提升上市公司在光伏行业的全球市场影响力，进而增强持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化。

截至本摘要签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入等预计将得以提高，持续经营能力进一步增强。截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务与财务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司的财务情况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在审计、评估等相关工作完成后，在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

七、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易预案及相关议案已经上市公司第九届董事会第七次会议、第九届董事会第十四次会议审议通过；

2、本次交易已获得上市公司实际控制人刘汉元、控股股东通威集团及其一致行动人原则性同意；

3、本次交易的交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准；

4、交易各方已签署《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》；

5、已取得国家市场监督管理总局关于本次交易的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司董事会审议通过本次交易正式方案等相关议案；

2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

3、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

4、上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

八、本次交易各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员的重要承诺

（二）上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人的重要承诺

（三）交易对方的重要承诺

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员的重要承诺

九、上市公司控股股东、一致行动人及其董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东

上市公司控股股东通威集团及一致行动人已于 2026 年10 月30 日出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“1、截至本承诺函签署日，本公司/本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照相关法律法规履行相应的程序和信息披露义务。

1、本人保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范 性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机 构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息 真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

2、上述承诺为本公司/本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。”

上市公司实际控制人刘汉元已于 2026 年 10 月30 日出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“1、截至本承诺函签署日，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照相关法律法规履行相应的程序和信息披露义务。

2、上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

（二）上市公司董事、高级管理人员

上市公司董事、高级管理人员已于2026 年 10 月 30 日出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“1、截至本承诺函签署日，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照相关法律法规履行相应的程序和信息披露义务。

2、上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

十、上市公司的实际控制人、控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见

截至本摘要签署日，上市公司实际控制人、控股股东及一致行动人已出具《关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：

“本人/本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本人/本公司原则上同意本次交易。”

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）严格履行相关程序

在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召开董事会审议了本次交易的相关议案。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东会审议通过后，按法定程序向有关部门报批。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的 资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。上市公司审计委员会及独立董事专门会议将对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（四）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排

截至本摘要签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易是否摊薄即期回报进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。

（五）提供股东会网络投票平台

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（六）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（七）其他措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十二、上市公司股票停复牌安排

上市公司因筹划资产重组事项，已于 2026 年 2 月 25 日开市起停牌。2026年 3 月 10 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》及其他与本次交易相关的议案。公司股票于 2026 年 3 月 11 日起复牌。上市公司根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。

十三、待补充披露的信息提示

本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

请投资者注意相关风险。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、中止或取消；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩进一步大幅亏损，则本次交易可能将无法按期进行。

如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本摘要中披露的方案发生变化，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序后方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议通过本次交易正式方案、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案、上交所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，可能与本摘要披露的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本摘要签署日，标的资产的尽职调查、审计、评估工作尚未完成，本摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，交易各方的谈判工作尚待推进，交易各方可能会根据尽职调查、审计、评估结果以及市场状况、谈判情况对交易方案进行调整。本摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

（五）募集配套资金不达预期的风险

上市公司拟募集配套资金，募集配套资金事项能否通过上交所审核及证监会注册尚存在不确定性。若公司股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集配套资金失败的风险。如募集配套资金不达预期，则上市公司本次交易现金对价将由自有或自筹资金支付，或如募集配套资金的进度晚于现金支付的时间要求，则上市公司将先通过自有或自筹资金支付并通过募集配套资金置换，可能存在增加上市公司财务费用、经营压力的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）光伏产业政策变动的风险

光伏行业属于战略性新兴产业，行业发展前期，包括中国在内的主要光伏市场均先后出台相关补贴、支持政策，积极推动行业快速发展。补贴、支持政策直接影响电站的投资收益率，进而影响市场需求；随着光伏技术快速进步，光伏电站投资成本不断下降，目前行业已实现平价上网，并逐步降低对政策的依赖。随着越来越多的国家积极践行“双碳”战略，光伏行业长期仍存在较大发展空间。同时，各国政府会根据当前阶段市场实际需求、行业发展情况等，制定符合本国国情的光伏产业政策。为加快构建新型电力系统、健全绿色低碳发展机制的决策部署，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，大力推动新能源高质量发展，国家发展改革委、国家能源局于 2025 年初出台了《关于深化新能源上网电价市场化改革 促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号），要求各地在 2025 年底前出台并实施具体方案，该政策对新能源增量项目的电价、投资收益率产生了直接影响，进而影响终端装机需求。若国内、主要海外市场的光伏产业政策变动较大，将导致终端装机需求波动，标的公司的经营情况和盈利能力也将因此受到影响。

（二）标的公司亏损的风险

近年来，受市场供需、产品价格等因素综合影响，标的公司在2024 年度、2025 年度和2026 年 1-9 月持续亏损。本次交易完成后，若标的公司未能受益于行业回暖、进一步提升运营效率、改善经营状况等，则其面临继续亏损的风险；同时，标的公司继续亏损将对上市公司整体财务表现造成不利影响，提请注意相关风险。

（三）产能供需失衡持续较长的风险

近年来，随着全球能源结构转型升级，以光伏为代表的新能源发展迅速，中国及全球新增光伏装机容量持续增长。根据国家能源局正式发布的 2025 年全国电力工业统计数据，截至2025 年底，我国累计太阳能发电装机容量1,201.73GW，2025 年度新增 315.07GW，连续多年保持全球第一。在此背景下，我国光伏全产业链各环节产能扩张较快，目前硅料环节名义产能超过300 万吨，各环节名义产能均超 1,000GW，而当前市场有效需求不足。未来，若下游终端装机需求放缓、下滑，标的公司将面临产能供需失衡持续较长的风险，进而影响其盈利恢复。

（四）产品价格波动的风险

历史上，受产业政策变化、市场供需变化、技术进步等多重因素影响，硅料的价格呈现周期性波动。近年来，在产能供需失衡背景下，硅料价格已低位运行较长时间，行业内企业普遍出现经营亏损。未来，若硅料的价格出现较大不利波动，则可能导致标的公司进一步亏损。

（五）产能利用率较低的风险

为推动光伏“反内卷”、支持行业尽快走出困境，国家发展改革委、工信部等出台了相关政策，行业协会亦积极呼吁市场各方有序竞争。目前，硅料价格有所恢复，但行业整体产能利用率仍较低。未来，若产能供需失衡持续较长，下游终端装机需求无法逐步消化市场产能，则标的公司存在产能利用率较低的风险，对其未来经营业绩产生不利影响。

（六）市场竞争加剧的风险

目前，硅料环节市场竞争激烈，市场竞争格局进一步向优势企业集中，竞争焦点也由原来的规模和成本转向企业的综合竞争力，包括商业模式创新、技术研发、融资能力、运营管理、市场营销等。受市场竞争加剧影响，若标的公司不能进一步巩固和提升自身竞争优势，将在经营发展中处于不利局面。

（七）安全生产与环保的风险

随着国家安全生产、环保监管政策不断强化，标的公司需充分做好安全生产、环保相关工作。标的公司在建设、生产过程中已充分考虑了安全生产与环保，但仍不排除可能发生因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产或环保事故，进而可能影响其正常生产经营活动。此外，国家可能对安全生产、环保标准提高，标的公司将相应增加投入，进而导致其生产成本提高，影响经营业绩。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、光伏行业阶段性供需失衡，各方持续引导行业整合

根据中国光伏行业协会（CPIA）数据，2025 年全球光伏新增装机规模预计约 580GW，国内新增装机规模约 315GW，光伏行业需求继续保持上升态势。与此同时，在持续多年高速增长的需求拉动下，我国光伏行业各环节名义产能均超1,000GW，短期内出现阶段性供需失衡，产品价格下探，企业经营压力显著增加，公司2024 年度、2025 年度亦出现亏损。但从长远来看，依托全球“双碳”目标及绿色转型发展大趋势，光伏作为技术与经济优越性突出的电力来源之一，仍具有广阔的发展空间。

在此背景下，行业各相关方致力通过多种方式规范市场秩序，引导行业健康发展。2024 年7月，中共中央政治局会议提出要强化行业自律，防止“内卷式”恶性竞争，强化市场优胜劣汰机制，畅通落后低效产能退出渠道；工信部、发改委、能源局、市场监管总局等国家部委自 2024 年以来亦陆续推出多项举措，规范市场秩序，引导行业健康发展。与此同时，光伏行业协会作为行业自律组织，亦通过座谈、呼吁等方式，鼓励行业兼并重组，有序化解供需失衡。

2、监管政策鼓励上市公司通过并购重组提升上市公司质量

近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，旨在激发并购重组市场活力，鼓励上市公司通过并购重组进行产业整合，优化资源配置，实现高质量发展。

2024 年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024 年 9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。2025 年 5 月，中国证监会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。

（二）本次交易的目的

1、响应“反内卷”号召，市场化整合优势产能

当前，光伏行业仍处于深度调整期，行业相关多方协同推进“反内卷”，引导行业回归高质量发展路径。作为全球光伏行业的重要参与者与推动者，公司高纯晶硅、太阳能电池业务连续多年位居全球市占率首位，组件出货量也位列全球前五，产品成本、质量、效率保持世界领先。丽豪清能产能位居行业前十，产能成新度较高，产品品质与成本管控亦位居行业前列。公司本次收购丽豪清能，是在政策引导与行业自律并行推进背景下进行的市场化交易，既有利于减少市场直接参与主体数量，增强产能调控灵活性，助力市场回归平衡，也有利于整合优势产能，提升公司在高纯晶硅环节的综合竞争力。

2、优化产能与产品布局，提升公司持续经营能力

本次交易系公司结合自身产业发展需要开展的横向并购，有利于提升公司在高纯晶硅环节的市场份额，完善在要素资源突出区域的产能布局，提高产能排布灵活性，进一步巩固产业链领先地位。同时，丽豪清能在绿色可溯源高纯晶硅产品上具有差异化竞争优势，有利于丰富公司现有产品矩阵与销售渠道，进一步提升全球市场影响力。因此，本次交易将助力公司实现“强链”“补链”，推动公司资产规模扩大、营业收入增长、市场份额提升，进而提升持续经营能力，为全体股东创造可持续的回报。

二、本次交易方案概况

本次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，通威股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买段雍、海南卓悦、海南豪悦等57 名股东持有的丽豪清能100%股权。本次交易完成后，上市公

司将持有丽豪清能100%股权。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为段雍、海南卓悦、海南豪悦等57 名股东持有的青海丽豪清能股份有限公司100%股权。

3、作价依据及交易作价

截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

4、对价支付方式

本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

5、发行对象及发行方式

本次交易所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为段雍、海南卓悦、海南豪悦等57 名丽豪清能的股东。

6、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

经交易各方友好协商，本次交易发行股份的价格为9.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / Omega left( 1 + n right)

配股： $\mathrm { P } _ { 1 } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } \mathrm { + } A \times k \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + } k \right) }$ ；

上述两项同时进行： $\mathbf { P } _ { 1 } { = } ~ \left( \mathbf { P } _ { 0 } { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { k } \right) ~ / ~ \left( 1 { + } \mathbf { n } { + } \mathbf { k } \right)$ ；

派送现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } \mathrm { - } D \mathrm { + } A \times k \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + } n \mathrm { + } k \right) }$ 。

其中： mathrm P _ 0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利， mathrm P _ 1 为调整后有效的发行价格。

7、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行股份数量=以发行股份形式购买资产的交易价格÷发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分视为交易对方对上市公司的捐赠、计入公司资本公积。发行数量最终以中国证监会予以注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。

8、锁定期安排

段雍、段豪、海南卓悦、海南豪悦、鸢尾花投资、海南皓梵通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自股票发行结束之日起24 个月内不进行转让。

其他发行股份购买资产的交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内不进行转让，若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6 个月内不得转让。

若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的资产持有权益的时间不足12 个月，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至资产出售方名下之日起36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

锁定期内，交易对方所持上述转让受限股份由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述约定。

9、过渡期损益安排

标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损，均归上市公司享有。

10、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按持股比例共同享有。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2、发行对象及发行方式

上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

3、发行股份的定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以披露，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6 个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

6、募集资金用途

本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费、中介机构费用，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。其中，用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况通过自有资金或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

7、滚存未分配利润安排

上市公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

三、本次交易预计不构成重大资产重组

截至本摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

四、本次交易预计不构成关联交易

本次交易前，交易对方均与公司不存在关联关系。

本次交易后，任一交易对方及其一致行动人持有公司的股份比例预计不会超过 5%，按照《股票上市规则》相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

五、本次交易预计不构成重组上市

上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为通威集团、实际控制人为刘汉元；本次交易完成后，预计公司控股股东仍为通威集团、实际控制人仍为刘汉元。

本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、标的资产预估值和作价情况

截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。经交易各方初步协商，标的公司 100%股权预估交易总对价不超过48.00 亿元。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

七、本次交易的支付方式

本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

八、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易预案及相关议案已经上市公司第九届董事会第七次会议、第九届董事会第十四次会议审议通过；

2、本次交易已获得上市公司实际控制人刘汉元、控股股东通威集团及其一致行动人原则性同意；

3、本次交易的交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准；

4、交易各方已签署《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》；

5、已取得国家市场监督管理总局关于本次交易的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司董事会审议通过本次交易正式方案等相关议案；

2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

3、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

4、上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（此页无正文，为《通威股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）》之签章页）

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