珠海博杰电子股份有限公司

关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、为扩大珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“博杰股份”）控股子公司珠海鼎泰芯源晶体有限公司（以下简称“鼎泰芯源”或“标的公司”）的资本规模，促进鼎泰芯源的进一步发展，本公司拟与嘉兴沪江股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴沪江”）、株洲星源投资有限公司（以下简称“株洲星源”）、沈秀春、舟山明势泰博创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“明势泰博”）合计以 2.1 亿元（人民币，下同）认购鼎泰芯源新增注册资本620.324 万元，剩余计入鼎泰芯源的资本公积金，其中，公司使用自有资金1.1 亿元认购鼎泰芯源新增注册资本324.932 万元。

本次交易完成后，博杰股份直接持有鼎泰芯源的股权将由 64.062%变更为60.557%。此外，基于公司前期与鼎泰芯源现有股东王兆春、付林、赵有文、刘鹏、段满龙签署的《一致行动协议》，本次交易完成后，公司合计仍控制鼎泰芯源78.245%的表决权，鼎泰芯源仍为公司的控股子公司。

2、本次交易在交易实施过程中，可能因宏观环境、监管政策或市场环境变化等因素，面临被暂停、中止或取消的风险。

3 、 标 的 公 司 2025 年 度 的 营 收 为 26,539,458.28 元 ， 净 利 润 为-21,228,106.00 元 ， 2026 年 1-6 月 营 收 为 21,788,052.21 元 ， 净 利 润 为-2,762,785.82 元，另 2023 年度、2024 年度净利润分别为-11,291,610.24 元、-8,675,419.37 元，近三年仍处于亏损状态。若未来产能扩张不及预期或良率提升缓慢，标的公司可能面临持续亏损的风险。

4、本次交易投入的增资认购款应用于磷化铟及锑化镓产能的升级、扩产（含因为本次扩产已投入资金的支付和清偿）、设备采购、研发投入及相关运营，但可能面临产能扩产不及预期、市场需求发生重大不利变化等诸多风险，进而影响上市公司的合并财务报表净利润水平。

5、半导体行业技术迭代迅速，若未来出现颠覆性新材料替代磷化铟，或下游光模块技术路线发生重大变更，标的公司现有技术储备可能面临被淘汰的风险。

6、本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、管理架构等方面对标的公司的整合能否顺利实施以及双方整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

一、关联交易概述

（一）本次交易概述

本公司、嘉兴沪江、株洲星源、沈秀春、明势泰博及鼎泰芯源拟签署《关于珠海鼎泰芯源晶体有限公司之增资协议》，合计以 2.1亿元（人民币，下同）认购鼎泰芯源新增注册资本620.324 万元，剩余计入鼎泰芯源的资本公积金。

根据上述协议，本次股权投资具体为：嘉兴沪江向鼎泰芯源投资人民币2,000 万元以取得本次增资后 2.857%的股权，其中人民币59.078 万元计入注册资本；株洲星源向鼎泰芯源投资人民币 2,000 万元以取得本次增资后 2.857%的股权，其中人民币 59.078 万元计入注册资本；沈秀春向鼎泰芯源投资人民币3,000 万元以取得本次增资后 4.286%的股权，其中人民币88.618 万元计入注册资本；明势泰博向鼎泰芯源投资人民币 3,000 万元以取得本次增资后 4.286%的股权，其中人民币88.618 万元计入注册资本；博杰股份向鼎泰芯源投资人民币11,000 万元以取得本次增资后15.714%的股权，其中人民币324.932 万元计入注册资本。

上述交易完成后，博杰股份直接持有鼎泰芯源的股权将由 64.062%变更为60.557%。此外，基于公司前期与鼎泰芯源现有股东王兆春、付林、赵有文、刘鹏、段满龙签署的《一致行动协议》，本次交易完成后，公司合计仍控制鼎泰芯源78.245%的表决权，鼎泰芯源仍为公司的控股子公司。

（二）关联交易情况说明

本次交易前，鼎泰芯源为公司控股子公司（本公司直接持有鼎泰芯源64.062%的股权）；本公司控股股东、实际控制人王兆春先生、付林先生各自持有鼎泰芯源 7.741%的股权，且付林先生、王兆春先生及另一控股股东、实际控制人成君先生在鼎泰芯源分别担任董事长、董事、董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次关联交易审议情况

2026 年 11 月 2 日，公司召开了 2026 年独立董事第五次专门会议，全体独立董事一致同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议；公司召开第三届董事会审计委员会第十九次会议和第三届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》，董事会的表决情况为：关联董事王兆春先生、付林先生、成君先生回避表决，5票同意，0票反对，0 票弃权。审计委员会的表决情况：关联委员王兆春回避表决，2 票同意，0票反对，0票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

（四）本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方及其他交易对方基本情况

（一）关联方基本情况

1、王兆春

王兆春先生，男，1972 年出生，中国国籍，住所珠海市香洲区，为公司法定代表人、控股股东、实际控制人之一，在公司担任董事长职务。

2、付林

付林先生，男，1971 年出生，中国国籍，住所珠海市香洲区，为公司控股股东、实际控制人之一，在公司担任董事、副总经理职务。

3、成君

成君先生，男，1977 年出生，中国国籍，住所深圳市南山区，为公司控股股东、实际控制人之一，在公司担任董事职务。

上述关联方不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人。

（二）其他交易对方基本情况

1、嘉兴沪江

2、株洲星源

3、明势泰博

4、沈秀春，身份证号码为5107031968\*\*\*\*\*\*，住址：四川省成都市锦江区 \*\*\*。 经查询中国执行信息公开网，上述交易对方均不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）基本信息

（二）股权结构

本次交易前，鼎泰芯源的股权结构如下：

注：根据博杰股份、上海东方证券创新投资有限公司（以下简称“东方创投”）、鼎泰芯源和其他相关方于 2026 年 8月已签署的《珠海博杰电子股份有限公司关于珠海鼎泰芯源晶体有限公司之股权收购协议》，博杰股份拟收购东方创投持有的鼎泰芯源 41.394 万元出资额，因东方创投为国资股东，该项交易需履行国资股权产权转让交易程序。具体内容详见公司于 2026 年 8 月 22 日披露的《关于收购联营公司珠海鼎泰芯源晶体有限公司控股权暨关联交易的公告》。截至本公告披露日，该国资股权产权转让交易程序尚未履行完毕。

本次交易后，鼎泰芯源的股权结构如下：

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）主要财务指标

标的公司最近一年又一期的合并报表的主要财务数据如下：

（四）业务情况

注：标的公司 2025 年度的财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计并出具了（信会师深报字[2026]第 50870 号）标准无保留意见的审计报告。2026 年 1-6月的财务数据未经审计。

鼎泰芯源是由中科院半导体所Ⅲ-Ⅴ族化合物半导体技术团队创立，是一家拥有 35 项核心技术专利，专注于Ⅲ-Ⅴ族化合物半导体单晶材料的研发、生产与销售的国家高新技术企业。鼎泰芯源目前的核心产品为磷化铟（InP）衬底，同时布局锑化镓（GaSb）衬底等材料，自2018 年以来鼎泰芯源先后参与了国家工信部、国家发改委关于磷化铟衬底材料的3个国家级课题，是国内少数几家掌握磷化铟衬底材料核心技术并实现国产化量产的企业。

使用磷化铟衬底制造的半导体器件，具备饱和电子漂移速度高、发光波长适宜光纤低损通信、抗辐射能力强、导热性好、光电转换效率高、禁带宽度较高等特性，因此磷化铟衬底可被广泛应用于制造光模块器件、传感器件、高端射频器件等。

磷化铟衬底材料作为高性能半导体领域的核心基础材料，正处在国产替代与技术突破的关键窗口期，广泛应用于光纤通信、光探测器、红外光学、高频毫米波通信、5G/6G 通信、无人驾驶、物联网等领域，是光模块等下游产业链的关键材料。

鼎泰芯源产品主要包括磷化铟、锑化镓两类，目前的客户主要包括华兴激光、全磊光电、睿创微纳、慧芯激光、三安光电等。2025 年度、2026 年 1-6月，鼎泰芯源营业收入按产品类型列示情况如下：

单位：元

（五）其他事项

1、截至本公告披露日，鼎泰芯源的股权权属清晰，相关股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等；

2、本次交易中，鼎泰芯源现有股东放弃其本次股权投资所享有的优先认购权，鼎泰芯源公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

3、截至本公告披露日，鼎泰芯源资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次交易行为。

4、截至本公告披露日，鼎泰芯源不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

四、本次交易的定价依据及合理性说明

本次增资定价参考鼎泰芯源前次股权转让及最新的财务数据，同时根据其实际运营情况，以及投资者对其未来成长性的认可，遵循市场原则，经交易各方充分沟通、协商一致确定，具有合理性，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

公司与交易各方拟签署的《关于珠海鼎泰芯源晶体有限公司之增资协议》主要内容如下：

1、 协议各方

标的公司：鼎泰芯源；

创始人：赵有文、刘鹏、段满龙；

本轮投资方：嘉兴沪江、株洲星源、沈秀春、明势泰博、博杰股份（仅就其在本次增资中获得的鼎泰芯源324.932 万元出资额而言）。

2、 股权投资

本次增资完成后标的公司的注册资本由 1,447.422 万元增加到 2,067.746万元，本次新增注册资本620.324 万元。

本次股权投资具体为：嘉兴沪江向鼎泰芯源投资人民币2,000 万元以取得本次增资后 2.857%的股权，其中人民币59.078 万元计入注册资本，剩余计入鼎泰芯源的资本公积金；株洲星源向鼎泰芯源投资人民币2,000 万元以取得本次增资后2.857%的股权，其中人民币59.078 万元计入注册资本，剩余计入鼎泰芯源的资本公积金；沈秀春向鼎泰芯源投资人民币3,000万元以取得本次增资后4.286%的股权，其中人民币 88.618 万元计入注册资本，剩余计入鼎泰芯源的资本公积金；明势泰博向鼎泰芯源投资人民币 3,000 万元以取得本次增资后 4.286%的股权，其中人民币 88.618 万元计入注册资本，剩余计入鼎泰芯源的资本公积金；博杰股份向鼎泰芯源投资人民币11,000万元以取得本次增资后15.714%的股权，其中人民币324.932 万元计入注册资本，剩余计入鼎泰芯源的资本公积金。

3、 增资权益上无权利限制

承诺方承诺，本轮投资方向鼎泰芯源认购的均是未附设任何留置、质押、抵押和任何其他形式的权利限制的新增注册资本；本轮投资方在其交割时即成为鼎泰芯源的股东并享有其认购的注册资本附带的所有权利和权益以及作为鼎泰芯源股东的一切权利，并承担作为鼎泰芯源股东的一切义务。

4、 增资认购款的用途

各方同意，本轮投资方向鼎泰芯源投入的增资认购款应用于磷化铟及锑化镓产能的升级、扩产（含因为本次扩产已投入资金的支付和清偿）、设备采购、研发投入及相关运营。对该等资金的任何其他使用，应取得鼎泰芯源股东会的事先书面批准。

5、 工商变更登记

鼎泰芯源应就本次股权投资负责向工商登记机关办理工商变更登记，并于鼎泰芯源收到本轮投资方增资认购款之日起六十（60）个工作日内完成前述工商变更登记。

6、 投资义务

本轮投资方对鼎泰芯源履行股权投资义务取决于有关先决条件的满足，本协议的签署及生效并不必然使本轮投资方承担对鼎泰芯源进行投资的义务。本轮投资方有权以书面方式放弃未实现的先决条件。

7、 增资的先决条件

本轮投资方就本次股权投资向鼎泰芯源履行增资的缴付义务以下列条件全部满足为先决条件：

(1)除附录 B 披露函另行披露的内容外，承诺方在本协议项下做出的每一项声明和保证在重大方面均为真实、准确、完整且不具有误导性；承诺方已经完全并按时地履行了其在本协议以及其他交易文件中规定的全部义务，且不存在任何未履行前述义务的情况；

(2)中国任何政府部门均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易完成，或者妨碍或限制鼎泰芯源进行其业务；

(3)鼎泰芯源现有股东放弃其本次股权投资所享有的优先认购权；

(4)本协议已由本协议各方适当签署且交付；

(5)相关方已共同签署其需签署的所有交易文件，且该等文件的内容和格式令本轮投资方满意；

(6)承诺方已按照本轮投资方要求提供资料，以便本轮投资方完成对鼎泰芯源的包括但不限于业务、财务及法律的尽职调查；

(7)鼎泰芯源已向本轮投资方提交包含全体股东签署的股东会决议原件，该决议已批准下列事项：

a)表决通过本轮投资方对目标公司进行本次股权投资；

b)同意配合签署、交付和履行所有交易文件以及完成该等文件项下所述交易；

c)通过新的章程。

8、 交割

8.1、本次股权投资的交割日为本轮投资方根据本协议之约定将股权投资的增资认购款注入鼎泰芯源之日（下称“交割日”），交割后本轮投资方即拥有其认购的新增注册资本的全部权利。

8.2、增资认购款的支付时间及方式如下：

(1)在本轮投资方收到鼎泰芯源依据约定的交割先决条件成就的通知后十（10）个工作日内，本轮投资方向鼎泰芯源支付增资认购款合计21,000 万元整；

8.3、在交割日，鼎泰芯源应向本轮投资方提供如下文件：

(1)记载本轮投资方持有新增注册资本的出资证明书原件；

(2)鼎泰芯源盖章确认与原件一致的、显示本轮投资方为鼎泰芯源股东并持有新增注册资本的股东名册复印件。

8.4、不论鼎泰芯源是否已经办理完毕本次交易的交易文件有关事项的工商变更登记，自交割之日起，本轮投资方即成为鼎泰芯源的股东，并按照鼎泰芯源《公司章程》及股东协议的规定享有股东权利，承担股东义务。

9、 违约责任

9.1、如果任何承诺方因其故意或重大过失未能履行其在本协议项下的任何义务，或若其在本协议项下的任何陈述或保证被证明于有关日期存在不真实之处（附录 B披露函另有披露的除外），或不能按期完成承诺或迟延三十（30）天或以上未完成承诺的，则该方即属违反了本协议。在此情况下，本轮投资方应书面通知该违约方其已违反本协议，该违约方应在收到通知之日起三十（30）天内对违约作出补救。如果该违约未在该三十（30）天期限内得到补救，则本轮投资方有权终止本协议，要求鼎泰芯源退还本轮投资方已支付的增资认购款，若鼎泰芯源无法退还，创始人应就其故意或重大过失行为对投资方造成的直接损失承担连带赔偿责任。

9.2、如本轮投资方违反本协议，未能按期足额支付投资款项的，本轮投资方应当向鼎泰芯源支付逾期违约金；若本轮投资方逾期30 日仍未足额支付的，鼎泰芯源有权解除本协议，并有权要求本轮投资方支付与本次增资认购款 1%等额的违约金。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除本协议的权利。

9.3、如鼎泰芯源违反本协议，未能按照本协议约定时间完成本次股权投资工商变更登记的，鼎泰芯源应当向本轮投资方支付逾期违约金；若鼎泰芯源逾期30 日仍未完成本次股权投资工商变更登记的，本轮投资方有权解除本协议，并有权要求鼎泰芯源支付与本次增资认购款 1%等额的违约金。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除本协议的权利。如果本轮投资方选择解除本协议的，按本协议的约定执行。

10、 本协议在下述条件全部满足之日起生效：

(1)各方法定代表人或授权代表公司签字或加盖公司公章（如为公司法人）、执行事务合伙人或其委派代表(或授权代表)签字(或盖章)或加盖企业公章(如为合伙企业)、签字(如为自然人)；

(2)博杰股份的董事会审议批准本次增资的相关议案。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。本次交易完成后，在合并报表范围内将不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争，能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上独立。

公司本次增资的资金来源为自有资金，与募集资金说明书列示项目无关。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次增资是基于各方对鼎泰芯源未来发展的信心，有利于提升鼎泰芯源资金实力，促进其抓住行业发展机遇，助力其产能扩张及产品良率、技术能力的提升，进一步提高其在行业里的市场竞争力，符合其与公司协同发展的战略规划和长远利益，符合公司全体股东的利益。本次增资完成后，鼎泰芯源仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司及鼎泰芯源的日常经营及财务状况产生不利影响。本次增资暨关联交易事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

八、风险提示

（一）扩产不及预期的风险

半导体材料属于技术密集型行业，产能扩张涉及设备采购、安装调试、工艺验证等复杂环节。若项目建设进度缓慢、关键设备交付延期，或投产后产品良率及技术指标未达预期，标的公司将面临无法及时扩产的风险，进而可能错失行业发展窗口期。

（二）标的公司持续亏损及业绩承诺无法实现的风险

1、持续亏损风险

受 AI 算力、高速光通信、自动驾驶及 6G 通信等新兴技术驱动，2026 年以来磷化铟市场需求及售价大幅增长。但受制于当前产能规模及良率等因素，鼎泰芯源在2025 年度及2026 年1-6月仍处于亏损状态。若未来产能扩张不及预期或良率提升缓慢，标的公司可能面临持续亏损的风险。

2、业绩承诺无法实现风险

根据公司于 2026 年 8月与相关方签署的《珠海博杰电子股份有限公司关于珠海鼎泰芯源晶体有限公司之股权收购协议》，创始股东承诺标的公司2027 年、2028 年、2029 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于1,000 万元、1,500 万元及2,000 万元。若未来产能扩张及良率改善不及预期，或市场需求发生重大不利变化等，标的公司存在无法实现上述承诺业绩的风险。

（三）标的公司估值增值较高及商誉减值风险

2026 年 8 月公司股东会审议收购鼎泰芯源控股权的交易价格参考了评估机构出具的评估报告。截至评估基准日2026 年3 月31 日，标的公司股东全部权益账面价值为 4,470.72 万元，采用市场法评估的价值为 33,400.00 万元，评估增值 28,929.28 万元，增值率高达 647.08%。

尽管评估机构履行了勤勉尽责义务，且交易定价经各方协商确定，但较高的增值率主要基于对标的公司未来磷化铟市场需求及产能的预期。若未来宏观经济环境、行业政策或市场环境发生重大不利变化，导致标的公司实际盈利水平未达预期，上市公司将面临商誉减值风险，从而直接冲减当期利润，对经营业绩产生

不利影响。

（四）业绩补偿承诺的履约风险

尽管公司于 2026 年 8月与相关方已签署协议，约定了明确的业绩补偿及减值测试补偿条款（补偿上限为股权转让价款的 50%），但业绩补偿的实施高度依赖于创始股东（赵有文、刘鹏、段满龙）的实际履约能力。若标的公司业绩严重不达预期并触发大额补偿义务，而创始股东届时持有的标的公司剩余股权价值大幅缩水，或其个人及关联方资金状况恶化，可能导致业绩补偿承诺无法足额履行，进而损害上市公司及中小股东的利益。

（五）技术迭代风险

半导体行业技术迭代迅速，若未来出现颠覆性新材料替代磷化铟，或下游光模块技术路线发生重大变更，标的公司现有技术储备可能面临被淘汰的风险。

（六）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、管理架构等方面对标的公司的整合能否顺利实施以及双方整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

敬请广大投资者注意投资风险。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至 2026 年9月30 日，公司与关联人王兆春先生、付林先生（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 23,378.68 万元¹。

十、独立董事审核意见

公司独立董事专门会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》。经核查，认为：本次增资事项有利于提升鼎泰芯源资金实力，关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。同意本次增资控股子公司珠海鼎泰芯源晶体有限公司暨关联交易的事项，并同意提交董事会审议。

十一、董事会审计委员会审核意见

经审核，董事会审计委员会认为：本次关联交易事项表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等相关规定。关联交易遵循客观、公正、公允的原则，交易价格参照市场价格进行公允定价，不存在通过关联交易输送利益的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。

十二、备查文件

1、珠海博杰电子股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议；

2、珠海博杰电子股份有限公司第三届董事会审计委员会第十九次会议决议；

3、珠海博杰电子股份有限公司2026 年独立董事第五次专门会议决议；

4、珠海博杰电子股份有限公司第三届董事会战略委员会第十次会议决议；

5、关于珠海鼎泰芯源晶体有限公司之增资协议。

特此公告。

珠海博杰电子股份有限公司

董事会

2026 年 11 月 3 日