国泰海通证券股份有限公司关于苏州丰倍生物科技股份有限公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司关于苏州丰倍生物科技股份有限公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为苏州丰倍生物科技股份有限公司（以下简称“丰倍生物”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的相关规定，对丰倍生物首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州丰倍生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1958 号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）3,590.00万股，并于 2025年 11月 5 日在上海证券交易所主板上市，发行后公司总股本为 143,500,000 股，其中有限售条件流通股112,446,372股，无限售条件流通股31,053,628 股。具体内容详见公司于2025 年11月4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《丰倍生物首次公开发行股票主板上市公告书》。

公司首次公开发行网下发行部分采用比例限售方式形成的限售股数量为763,075 股，已于 2026年 5月 6日上市流通，具体内容详见公司于 2026年 4月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《丰倍生物首次公开发行网下配售部分限售股上市流通公告》（公告编号：2026-019）。上述股份上市流通后，公司总股本为143,500,000 股，其中有限售条件流通股111,683,297股，占公司总股本的比例为77.83%；无限售条件流通股31,816,703股，占公司总股本的比例为22.17%。

本次解除限售并上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股，解除限售股份合计19,795,286股，占公司总股本的比例为 13.79%。其中，首次公开发行前已发行的部分限售股数量为15,711,989股，对应限售股股东数量为4 名；战略配售限售股数量为 4,083,297股，对应限售股股东数量为 3名。上述股份锁定期为自公司股票上市之日起12个月，现该部分限售股锁定期即将届满，将于2026 年11月6 日上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行形成的限售股及战略配售限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成后至本核查意见出具日披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情形。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股。根据《丰倍生物首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》《丰倍生物首次公开发行股票主板上市公告书》，相关股东对其持有的限售股上市流通做出的有关承诺如下：

（一）公司其他持股5%以上的股东江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）、扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：

1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让本承诺人持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份。

2、本承诺人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后两年内减持的，减持股数不超过本承诺人持有公司股份总数的100%，减持价格不低于发行人上市前本承诺人初始入股价格（若发行人在首次公开发行上市后至本承诺人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。

3、本承诺人对本次发行上市前所持发行人的股份在锁定期满后减持的，本承诺人将考虑稳定公司股价、长远发展的需要并根据自身需要审慎减持本承诺人持有的公司股票，减持方式包括二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等中国证监会及上海证券交易所认可的方式。在本承诺人持有公司股份超过5%的前提下，在本承诺人减持公司股票前，将提前3 个交易日予以公告；通过上海证券交易所集中竞价交易首次减持的，将在减持前15 个交易日予以公告，并严格按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等届时适用的中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

4、如因本承诺人违反上述承诺给发行人造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。

（二）公司其他股东上海之适企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺：

1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让本承诺人持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份。

2、如因本承诺人违反上述承诺给发行人造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。

（三）公司申报前12 个月增资入股的股东张家港保税区福倍汇盈二号企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：

1、自发行人股票上市之日起12 个月内或2025 年12 月8 日前（以孰晚为准），不转让本承诺人持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份。

2、如因本承诺人违反上述承诺给发行人造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。

（四）参与战略配售的投资者承诺：

参与战略配售的投资者获配股票的限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12 个月。其中中国保险投资基金（有限合伙）、张家港产业资本投资有限公司承诺：

1、本公司同意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票上市之日起锁定 12个月。

2、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。

3、本公司在限售期内不得借出通过本次发行获得配售的股票；本公司及本公司关联方也不得融券卖出该等股票。

限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和

上交所关于股份减持的有关规定。

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他与本次限售股上市流通相关的特别承诺。截至本核查意见出具日，上述股东在限售期内均严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次上市流通的限售股总数为19,795,286 股，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起12 个月。

（二）本次上市流通日期为2026 年11月6 日。

（三）本次限售股上市流通明细清单

（四）限售股上市流通情况表

五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；公司本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定的要求；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通事项无异议。

(本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于苏州丰倍生物科技股份有限公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字： 泊

胡泊

金翔

国泰海通证券股份有限公司