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资讯 上海外服控股集团股份有限公司关于A 股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为6,355,650股。
本次股票上市流通总数为6,355,650股。
本次股票上市流通日期为2026 年11 月6 日。
上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）于 2026 年 8 月 19 日召开第十二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，公司 A 股限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为 204 名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售6,355,650 股限制性股票。现就相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年1月27 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于制定<公司A股限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划（草案）》及相关议案发表了独立意见。
2、2022 年1月27 日，公司召开第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司A 股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于公司A 股限制性股票激励计划实施管理办法的议案》。监事会对《激励计划（草案）》及相关事项发表核查意见。
3、2022 年 3月2日，公司披露了《关于A 股限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于同意上海外服控股集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2022〕52 号），原则同意公司实施本激励计划。
4、2022 年1 月28 日至2022 年2月 7日期间，激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，没有激励对象不参与本次激励计划，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年3月 8日，公司披露了《监事会关于公司A 股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2022 年2月26 日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》。公司独立董事谢荣先生受其他独立董事的委托作为征集人，自2022 年3 月9日至2022 年 3 月 11 日（上午 9:30-11:30、下午 13:00-16:00）就公司拟于 2022 年 3月 16 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的《关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
6、2022 年3月16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于制定<公司A股限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022 年3月 17 日披露了《2022 年第一次临时股东大会决议公告》《关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2022 年 3月 16 日，公司召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了关于向激励对象首次授予限
制性股票的核查意见。
8、2022 年 5月 25 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，激励计划首次授予登记已于2022 年5月24 日完成，共向 213 名激励对象授予限制性股票 2,001.73 万股。2022 年 5 月 26 日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
9、2023 年1 月4日至2023 年1月13 日期间，拟授予预留 A股限制性股票的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，没有激励对象不参与本次激励计划，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
10、2023 年1月31 日，公司分别召开第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留 A 股限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行审核并发表意见。
11、2023 年 2月 1日，公司披露了《监事会关于公司 A 股限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
12、2023 年 3月 7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，激励计划预留授予登记已于2023 年3月 6日完成，共向16 名激励对象授予限制性股票90.29 万股。2023 年3月8日，公司披露了《关于A 股限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
13、2023 年4月25 日，公司召开第十一届董事会第十七次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分A 股限制性股票的议案》，同意公司以 3.33 元/股的回购价格回购注销已授予但尚未解除限售的 488,000 股 A股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
14、2023 年6月27 日，公司披露了《关于部分A股限制性股票回购注销实施公告》，488,000 股A 股限制性股票将于2023 年6 月29 日完成注销。
15、2024 年 3月 7日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议和第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司以3.21 元/股的回购价格回购注销已授予但尚未解除限售的201,800 股A 股限制性股票。
16、2024 年5月14 日，公司披露了《关于部分A股限制性股票回购注销实施公告》，201,800 股A 股限制性股票将于2024 年5 月16 日完成注销。
17、2024 年9月25 日，公司召开第十一届董事会第二十九次会议、第十一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为209 名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售数量为 6,503,244 股。公司监事会对相关事项进行审核并发表意见；审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司以3.08 元/股的回购价格回购注销已授予但尚未解除限售的 13,365 股A 股限制性股票。
18、2024 年 11 月 30 日，公司披露了《关于部分 A 股限制性股票回购注销实施公告》，13,365 股A股限制性股票将于2024 年12 月4日完成注销。
19、2024 年12 月6 日，公司披露了《关于A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售暨上市公告》，共计解除限售并上市流通6,503,244 股限制性股票。
20、2025 年4月16 日，公司召开第十二届董事会第三次会议、第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为 16 名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售 297,957 股限制性股票。公司监事会对相关事项进行审核并发表意见。
21、2025 年4月22 日，公司披露了《关于A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售暨上市公告》，共计解除限售并上市流通297,957 股限制性股票。
22、2025 年8月20 日，公司召开第十二届董事会第五次会议、第十二届监事会第五次会议，审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为208 名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售数量为 6,390,461 股。公司监事会对相关事项进行审核并发表意见；审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司以2.84 元/股的回购价格回购注销已授予但尚未解除限售的39,110 股A股限制性股票。
23、2025 年 10 月 21 日，公司披露了《关于部分 A 股限制性股票回购注销实施公告》，39,110 股A股限制性股票将于2025 年10 月23 日完成注销。
24、2025 年11 月4 日，公司披露了《关于A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售暨上市公告》，共计解除限售并上市流通6,390,461 股限制性股票。
25、2026 年4月22 日，公司召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为15 名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售数量为 290,928 股；审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司以 2.84 元/股的回购价格回购注销已授予但尚未解除限售的14,271 股A股限制性股票。
26、2026 年6月17 日，公司披露了《关于部分A股限制性股票回购注销实施公告》，14,271 股A股限制性股票将于2026 年 6月22 日完成注销。
27、2026 年 7月 2日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售暨上市公告》，共计解除限售并上市流通290,928 股限制性股票。
28、2026 年8月19 日，公司召开第十二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为204 名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售数量为 6,355,650 股；审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司以2.69 元/股的回购价格回购注销已授予但尚未解除限售的 25,670 股A 股限制性股票。
29、2026 年 10 月 20 日，公司披露了《关于部分 A 股限制性股票回购注销实施公告》，25,670 股A股限制性股票已于2026 年10 月22 日完成注销。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）历次限制性股票授予情况
| 批次 | 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量(调整后) | 授予激励对象人数 | 授予后股票剩余数量 |
| 首次授予 | 2022年3月16日 | 3.53元/股 | 2,001.73万股 | 213人 | 90.29万股 |
| 预留授予 | 2023年1月31日 | 3.33元/股 | 90.29万股 | 16人 | 0 |
（三）历次限制性股票解除限售情况
| 解除限售 | 解除限 | 解除限售暨 | 截至该批次 | 截至该批 | 取消解除限售的原 | 是否因 |
| 批次 | 售上市日期 | 上市数量(股) | 上市日剩余未解除限售数量(股) | 次上市日取消解除限售数量(股) | 因 | 分红送转导致解除限售股数量变化 |
| 首次授予部分第一个解除限售期 | 2024年12月11日 | 6,503,244 | 12,810,891 | 703,165 | 激励对象出现《激励计划(草案)》中规定的应当回购注销限制性股票的情形 | 否 |
| 预留授予部分第一个解除限售期 | 2025年4月25日 | 297,957 | 604,943 | 0 | - | 否 |
| 首次授予部分第二个解除限售期 | 2025年11月7日 | 6,390,461 | 6,381,320 | 39,110 | 激励对象出现《激励计划(草案)》中规定的应当回购注销限制性股票的情形 | 否 |
| 预留授予部分第二个解除限售期 | 2026年7月7日 | 290,928 | 299,744 | 14,271 | 激励对象出现《激励计划(草案)》中规定的应当回购注销限制性股票的情形 | 否 |
二、本激励计划首次授予部分第三个解锁期解除限售条件成就的说明
（一）限售期已届满
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售批次 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
本激励计划首次授予登记日为 2022 年 5 月 24 日，首次授予部分第三个限售期于2026 年5月22 日届满。
（二）限售条件已成就
根据《激励计划（草案）》的相关规定，解除限售期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。
| 首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | |
| 1、公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足解除限售条件。 | |
| 2、公司具备以下条件:(1)公司治理结构规范,股东大会、董事会、经理层组织健全,职责明确。外部董事(含独立董事)占董事会成员半数以上;(2)薪酬与考核委员会由外部董事构成,且薪酬与考核委员会制度健全,议事规则完善,运行规范;(3)内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;(4)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财务违法违规行为和不良记录;(5)证券监管部门规定的其他条件。 | 公司具备前述条件,满足解除限售条件。 | |
| 3、激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的;(7)任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,给公司造成损失的;(8)中国证监会认定的其他情形。考核指标 | 激励对象未发生前述情形,满足解除限售条件。 | |
| 解除限售条件注1,注6 | ||
| 每股收益(元/股)注2 | 2024年不低于0.290 | |
| 营业收入增长率注3 | 相较2020年,2024年增长率不低于75.9%(即155.43亿元),且不低于国际领先企业对标组75分位或同行业平均值注4 | |
| 新兴业务收入绝对值(亿元)注5注6:若计划有效期内,由于疫情影响、行业政策发生较大变化或公司响应国家政策号召而实施相应战略举措,对公司经营产生重大影响,董事会认为有必要的,可对业绩指标或其目标水平进行调整和修改,相应调整和修改需经股东大会审批通过,并报上海市国资委备案。 | 2024年不低于135.37 | |
| 5、激励对象个人层面的绩效条件根据《考核办法》等对激励对象的考核年度个人绩效进行评价,激励对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。个人当年解除限售额度=个人授予总量×当年解除限售比例×个人绩效系数激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下: | 首次授予的213名激励对象中6名原激励对象离职或发生其他《激励计划》(草案)规定的情形,不具备激励资格;3名激励对象因职务变更(非个人原因)与公司解除或者终止劳动关系,公司按其实际服务年限折算调整授予权益;10名激励对象因在限售期内退休与公司解除或者终止劳动关系,无2024年度的个人绩效,且首次授予限制性股票时已按实际服务年限折算,公司豁免个人层面绩效不再纳入解锁条件。除上述情况外,194名激励对象中,193名激励对象2024年度个人绩效考核结果为80分(含)以上,个人绩效系数为100%;1名激励对象2024年度个人绩效考核结果为60分(含)至70分之间,个人绩效系数为70%。公司董事、高级管理人员符合解除限售条件。 | |
| 个人绩效评价得分(S) | 个人绩效系数 | |
| S≥80 | 100% | |
| 70≤S<80 | 80% | |
| 60≤S<70 | 70% | |
| S<60 | 0% | |
| 担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象,其获授限制性股票总量的20%(及就该等股票分配的股票股利(如有)),还需根据其2020~2022年任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。如果2020~2022年任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为,对于相关责任人任期内已经解锁的权益应当建立退回机制,由此获得的股权激励收益应当上交公司。 | ||
综上所述，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除
限售条件已经成就。根据2022 年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
（三）不符合解除限售条件或全部解除限售条件的激励对象说明
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩，鉴于公司 A 股限制性股票激励计划首次授予对象中有1 人2024 年度个人绩效得分位于60 分（含）至 70 分之间，公司决定回购注销其已获授予但尚未解除限售的 8,670 股 A 股限制性股票，回购价格为2.69 元/股；激励对象解除与公司订立的劳动合同的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购，鉴于公司 A 股限制性股票激励计划首次授予的 1 名激励对象存在解除与公司订立的劳动合同的情况，董事会决定回购注销其已获授予但尚未解除限售的17,000 股A 股限制性股票，回购价格为2.69 元/股。
综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的25,670 股A股限制性股票，并于2026 年10 月22 日完成回购注销。
三、本次解除限售的具体情况
公司本激励计划首次授予部分第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 204 名，可解除限售的 A 股限制性股票数量为 6,355,650 股，占公司目前总股本的 0.28%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量(股) | 本次可解除限售限制性股票数量(股) | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例(%) |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 朱海元 | 董事、总裁、董事会秘书 | 195,000 | 66,300 | 34.000% |
| 2 | 夏海权 | 职工代表董事 | 295,900 | 100,606 | 34.000% |
| 3 | 归潇蕾 | 董事、副总裁 | 282,500 | 96,050 | 34.000% |
| 4 | 程文荣 | 副总裁 | 255,000 | 86,700 | 34.000% |
| 5 | 徐骏 | 副总裁、财务总监 | 195,000 | 66,300 | 34.000% |
| 6 | 王中斐 | 副总裁 | 135,000 | 45,900 | 34.000% |
| 7 | 江宁 | 副总裁 | 135,000 | 45,900 | 34.000% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计(共197人) | 17,238,825 | 5,847,894 | 33.923% | ||
| 合计 | 18,732,225 | 6,355,650 | 33.929% | ||
注1：表格所列人员为公司现任董事、高级管理人员。
注2：上表中的已获授予限制性股票数量已扣除完成回购注销的股数。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2026 年11 月 6日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：6,355,650 股
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为本公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、在本激励计划限制性股票最后一次解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利（如有））限售至任期满后兑现，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，董事会将收回所得收益。
4、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
5、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 6,655,394 | -6,355,650 | 299,744 |
| 无限售条件股份 | 2,276,762,040 | 6,355,650 | 2,283,117,690 |
| 总计 | 2,283,417,434 | 0 | 2,283,417,434 |
五、法律意见书结论性意见
北京市环球律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售、本次回购注销、本次价格调整事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售、本次回购注销及本次价格调整事项符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售、本次回购注销、本次价格调整事项依法履行信息披露义务并办理相关股份注销和减资手续。
特此公告。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2026 年 11 月 3 日
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