中信证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

中信证券股份有限公司CITIC Securities Company Limited

二〇二六年十月

深圳证券交易所：

天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票的注册申请已获得中国证券监督管理委员会《关于同意天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2526 号）的同意注册批复。

本次发行的保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会和股东会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

注：除特别说明外，本文件中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次发行基本情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2026 年10 月16日，发行价格为不低于发行底价，即不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，即发行底价为7.40 元/股。

发行人律师对申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《天音通信控股股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 7.81 元/股，与发行底价的比率为 105.54%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《发行与承销方案》的规定。

（三）发行数量和发行规模

根据发行人及主承销商向深交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额不超过 170,800.00 万元，本次拟向特定对象发行的股票数量为“170,800.00 万元/发行底价 7.40 元/股”所计算的股数与本次向特定对象发行前公司总股本的 30%（即 307,530,131 股，含本数）的孰低值，即 230,810,810 股。

本次发行中，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行 A 股股票，认购总额为本次发行募集资金总额的19.03%，认购数量为本次发行股份数量的19.03%，且如按发行价格计算的股份数量存在小数点后位数，则对应股份数量向上取整。

深投控不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为 218,693,982 股，募集资金总额为 1,707,999,999.42 元，符合上市公司董事会、股东会决议的有关规定，满足《关于同意天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2526 号）的相关要求，未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限（230,810,810 股），且发行股数超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量的70%。

（四）发行对象与认购方式

根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为包括公司控股股东深投控在内的 14个认购对象，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了股份认购协议。深投控不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。

本次发行配售结果如下：

（五）限售期安排

本次向特定对象发行 A 股股票结束之日，深投控认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，深投控在本次发行之前已经持有的天音控股股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。深投控应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照公司要求就本次向特定对象发行 A 股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（六）募集资金情况

本次向特定对象发行的募集资金总额为 1,707,999,999.42 元，扣除发行费用（不含税）15,032,635.65 元，募集资金净额为 1,692,967,363.77 元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。

二、本次发行履行的决策程序

1、本次发行相关事项已经公司2023 年8月8日召开的第九届董事会第二十次会议、2023 年8月23 日召开的2023 年第四次临时股东大会及2024 年7 月9日召开的第九届董事会第二十六次会议、2024 年 10 月 25 日召开的第九届董事会第三十次会议、2024 年11 月21 日召开的第九届董事会第三十二次会议、2025年5月28日召开的第九届董事会第三十八次会议审议通过。

公司 2024 年8月6日召开的第九届董事会第二十八次会议、2024 年8月22日召开的 2024 年第三次临时股东大会、2025 年8月4 日召开的第九届董事会第三十九次会议、2025 年8 月20 日召开的2025 年第二次临时股东大会、2026 年7 月 31 日召开的第九届董事会第四十九次会议、2026 年 8 月 17 日召开的 2026年第四次临时股东会审议并通过了公司延长本次发行股东会决议有效期的议案。

2、公司的控股股东深投控于2023 年8 月22 日已批复同意本次发行A 股股票方案。

3、本次发行已于2025 年10 月11 日获得深交所审核通过。

4、本次发行已收到中国证监会于2025 年11月14日出具的《关于同意天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2526号）。

截至本报告出具日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。

三、本次发行的实施情况

（一）认购邀请文件的发送情况

上市公司及主承销商已向深交所报送《发行与承销方案》及《天音通信控股股份有限公司向特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销方案相关附件，投资者名单包括截至 2026 年9 月10 日发行人前 20 名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构，共13家）、22 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、10 家保险机构、52 家其他类型投资者，共计 107 名特定对象。

上市公司和主承销商在报送上述名单后，共收到 10名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：

在发行人律师的见证下，发行人及主承销商于 2026 年 10 月 15 日至 2026年10 月20日（T 日）9:00 前，发行人、主承销商以邮寄或电子邮件的方式向上述117 名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。

经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

经核查，本次《认购邀请书》发送对象不存在“发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，本次发行不存在“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（二）投资者申购报价情况

经北京大成律师事务所现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间 2026年10 月20日9:00-12:00，19 名认购对象向发行人及主承销商递交了《申购报价单》等申购文件，且及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金）。

投资者具体申购报价情况如下：

（三）发行价格及配售情况

发行人和主承销商根据《认购邀请书》确定的程序和规则，对有效《申购报价单》进行簿记建档，并确定本次发行的发行价格为 7.81 元/股，发行股数为218,693,982 股，募集资金总金额为 1,707,999,999.42 元。

本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

（四）本次发行缴款及验资情况

根据中名国成出具的《天音通信控股股份有限公司申购资金验资报告》（中名国成增验字【2026】第0503 号），截至2026 年10 月23 日，中信证券的申购资金专户已收到天音控股向特定对象发行股票的申购资金 人民币1,707,999,999.42 元。

根据中名国成出具的《天音通信控股股份有限公司验资报告》（中名国成增验字【2026】第0504 号），截至2026 年10 月26 日止，天音控股向特定发行对象发行股票 218,693,982 股，募集资金总额为人民币 1,707,999,999.42 元，扣除发行费用等（不含增值税）人民币 15,032,635.65 元，公司实际募集资金净额为人民币 1,692,967,363.77 元，其中新增股本人民币 218,693,982.00 元，新增资本公积人民币 1,474,273,381.77 元。所有认缴股款均以货币形式投入。

经核查，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，《认购邀请书》的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及《缴款通知书》的发出、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，本次发行的发行结果公平、公正。

四、本次发行对象的合规性

（一）适当性核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次天音控股向特定对象发行股票风险等级界定为R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风险等级为 C2 及以下，其风险承受能力等级与本产品风险等级不匹配，主承销商向投资者发送《产品或服务不适当警示确认书》，认定其为无效申购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

上述 14 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（二）发行对象的登记备案情况

根据竞价申购结果，主承销商对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及其备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、诺德基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划或公募基金参与认购。其中，参与本次发行认购的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在基金业协会进行了备案。

2、许利民为境内自然人；青岛海泰汇智投资合伙企业（有限合伙）、深圳市投资控股有限公司、合肥茂和产业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市裕同包装科技股份有限公司、南昌国晟产业投资有限公司属于其他机构投资者，上述以自有资金参与本次发行认购，不存在对外募集行为，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规定的需在基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。

3、国泰海通金融控股有限公司、UBS AG 属于人民币合格境外机构投资者和合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规定的需在基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。

4、华泰资产管理有限公司、大家资产管理有限责任公司的保险资金、养老金产品、职业年金、受委托账户或保险资管产品参与本次发行认购，上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

综上，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。

（三）关联关系核查

本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司控股股东深投控。

根据认购对象在《申购报价单》中所作承诺、发行人的承诺、《发行情况报告书》并经主承销商查验，本次发行的最终认购对象除控股股东深投控外，不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

（四）发行对象的认购资金来源

根据深投控与公司于 2023 年 8月 8日签署的《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，深投控确保以其自有资金或合法自筹资金承担该等协议约定的认购价款的义务，本次交易系深投控以自己名义进行的独立投资行为，不存在委托持股、信托持股等类似利益安排，不会违反有关法规的规定，不存在接受天音控股直接或间接提供任何形式的财务资助或者补偿的情况。

除发行人控股股东深投控外，根据参与本次发行的其他发行对象提供的申购材料及做出的承诺等文件，主承销商对拟配售的发行对象进行了核查，核查后认为：参与本次发行的其他发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方， 也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形；发行对象的认购资金来源合法合规。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

五、本次发行过程的信息披露情况

2025 年 10 月 11 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司对此进行了公告。

2025 年 11 月 14 日，中国证监会出具了《关于同意天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2526 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司对此进行了公告。

主承销商将按照《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

六、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，主承销商认为：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合已向深圳证券交易所报备的发行方案的要求，符合中国证监会出具的《关于同意天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2526 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向深圳证券交易所报备的发行方案。

本次发行董事会确定的发行对象深投控的认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规。深投控不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或补偿的情形。

通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行定价过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人：

丁潮钦

吴 曦

项目协办人：

陈欣宇

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日