北京大成律师事务所关于

天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票之发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

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北京大成律师事务所

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目 录

一、本次发行的批准和授权....4

（一）内部决策程序....4

（二）深投控出具的批复....6

（三）本次发行履行的审核及注册程序....6

二、本次发行的发行过程和结果....6

（一）股份认购协议....6

（二）认购邀请文件的发送情况....7

（三）投资者申购报价情况....8

（四）定价和配售情况....9

（五）认购协议的签署情况....10

（六）缴款与验资情况....10

三、本次发行认购对象的合规性....11

（一）投资者适当性核查....11

（二）关联关系核查....12

（三）发行对象的登记备案情况....13

（四）发行对象的资金来源情况....14

四、结论性意见....14

北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书

致：天音通信控股股份有限公司

本所作为具有从事法律业务资格的律师事务所，接受天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项的专项法律顾问，已出具《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》至《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（十二）》等文件（以下合称“已出具文件”）。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。

除非本法律意见书中另有说明，本法律意见书中所使用的简称和词语与已出具文件中已定义的相同词语具有相同的含义。已出具文件中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1.本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

2.本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的文件、资料进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述（如有）作出判断；

3.发行人保证已提供出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的资料（包括但不限于原始资料、副本资料的扫描件、复印件）及口头陈述，并保证所提供的上述所有文件的内容和口头陈述是完整、真实的，所有原件上的签字和印章均为真实、有效的，所有副本均与正本一致，所有复印件、电子版文件均与原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4.本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行一般注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，且并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证；

5.本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；

6.本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）内部决策程序

1.发行人于 2023年 8月8日召开第九届董事会第二十次会议、2023年8月23日召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与深圳市投资控股有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划的议案》《关于建立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2.2024 年 7 月 9 日，发行人召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

3.发行人于 2024年 8月 6日召开第九届董事会第二十八次会议、于 2024年 8月 22日召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理 2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》将本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长 12个月，即延长至 2025年8月 22日；将股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长12个月，即延长至2025年8月22日。

4.2024 年 10 月 25 日，发行人召开第九届董事会第三十次会议，审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行 A股股票的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

5.2024年 11月 21日，发行人召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行 A股股票的论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》《关于公司与深圳市投资控股有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）>的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。

6.2025年 5月 28 日，发行人召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行 A股股票的论证分析报告（四次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（四次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

7.发行人于 2025年 8月 4日召开第九届董事会第三十九次会议、于 2025年 8月 20日召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理 2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》将本次发行股东大会决议有效期自 2025年 8月 22 日届满起继续延长 12个月，即 2026年 8月 20日（2025年第二次临时股东大会起 12个月有效）；将股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自 2025年 8月 22日届满起继续延长 12个月，即 2026年8月20日（2025年第二次临时股东大会起12个月有效）。

8.发行人于 2026年 7月 31日召开第九届董事会第四十九次会议、于 2026年8月 17日召开 2026年第四次临时股东会，审议通过《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会全权办理 2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》将本次发行股东会决议有效期自 2026 年 8月 20日届满起继续延长 12个月，即 2027年 8月17日（2026年第四次临时股东会起 12个月有效）；将股东会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自 2026年8月20日届满起继续延长 12个月，即 2027年 8月17日（2026年第四次临时股东会起12个月有效）。

（二）深投控出具的批复

2023年8月22日，发行人的控股股东深投控作出《关于天音通信控股股份有限公司非公开发行股票方案的批复》，同意发行人本次发行A股股票方案。

（三）本次发行履行的审核及注册程序

2025年 10月 11日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具了《关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年 11月 14日，中国证监会出具了《关于同意天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2526号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。

二、本次发行的发行过程和结果

（一）股份认购协议

经本所律师核查，发行人与控股股东深投控于 2023年 8月 8日签署了《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》、2024年 11月 21日签署了《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》，对认购数量、认购方式、认购价格及定价依据、股票登记与上市等事宜、限售期等事项进行了约定。

（二）认购邀请文件的发送情况

根据《天音通信控股股份有限公司向特定对象发行A股股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）、《天音通信控股股份有限公司向特定对象发行 A股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）及《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“《发行情况报告书》”），发行人和主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“中信证券”）向深交所报送的《发行与承销方案》及《认购邀请名单》中共计包含 107 名特定投资者，包括截至2026年9月10日天音控股前 20名股东 13家（根据《实施细则》第三十二条，剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）、证券投资基金管理公司 22家、证券公司 10家、保险公司 10家、其他类型投资者 52家；在发行人和主承销商报送上述名单后，有 10名新增投资者表达了认购意向，发行人和主承销商在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：

综上，本次发行共向 117名特定对象发送《认购邀请书》等认购邀请文件，具体包括：截至2026年9月10日天音控股前 20大股东13家（根据《实施细则》第三十二条，剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）、证券投资基金管理公司 22家、证券公司 10家、保险公司 10家、其他类型投资者62 家。

在本所律师的见证下，2026 年 10 月 15 日至 2026 年 10 月 20 日（T 日）9:00前，发行人、主承销商以邮寄或电子邮件的方式向上述 117名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。

经核查，上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则、投资者适当性管理和特别提示等内容。《认购邀请书》的附件《天音通信控股股份有限公司向特定对象发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按发行人最终确定的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。

（三）投资者申购报价情况

经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间 2026年 10月20日9：00-12：00，发行人及主承销商共收到 19名申购对象的《申购报价单》，申购报价具体情况如下：

（四）定价和配售情况

根据《认购邀请书》，本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2026年 10月 16日（T-2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产，即7.40元/股。

本次发行中，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行 A股股票，认购总额为本次发行募集资金总额的 19.03%，认购数量为本次发行股份数量的 19.03%，且如按发行价格计算的股份数量存在小数点后位数，则对应股份数量向上取整。深投控不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并根据《认购邀请书》中规定的确定发行价格的程序和规则，确定本次发行的发行价格为 7.81元/股，发行数量为 218,693,982 股，募集资金总额为 1,707,999,999.42 元，发行对象为 14 名。本次发行的具体配售结果如下：

（五）认购协议的签署情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已与各发行对象分别签署了《天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》(以下简称“《认购协议》”)，对认购价格、认购数量及金额、认购款项支付、限售期等事项进行了约定。

（六）缴款与验资情况

根据主承销商的电子邮件发送记录，主承销商于 2026年 10月 20日向上述最终获得配售的 14名发行对象发出了《天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、发行数量、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。

2026年 10月 26日，中名国成出具了《天音通信控股股份有限公司申购资金验资报告》(中名国成增验字【2026】第 0503号)，经其审验，截至 2026年 10月23日止，中信证券指定的申购资金专户已收到天音控股向特定对象发行股票的申购资金人民币 1,707,999,999.42元（人民币壹拾柒亿零柒佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元肆角贰分）。

2026年10月26日，中名国成出具了《天音通信控股股份有限公司验资报告》(中名国成增验字【2026】第0504号)，经其审验，截至 2026年10月 26日止，天音控股向特定发行对象发行股票 218,693,982 股，募集资金总额为人民币1,707,999,999.42 元，扣除发行费用等（不含增值税）人民币 15,032,635.65 元，公司实际募集资金净额为人民币 1,692,967,363.77 元，其中新增股本人民币218,693,982.00 元，新增资本公积人民币 1,474,273,381.77 元。所有认缴股款均以货币形式投入。

综上所述，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，《认购邀请书》的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及《缴款通知书》的发出、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，本次发行的发行结果公平、公正。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）投资者适当性核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。

根据《发行情况报告书》及相关资料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

上述 14家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（二）关联关系核查

本次发行的发行对象包括公司控股股东深投控。

除公司控股股东深投控外，其他最终获配的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“本机构/本人不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形。 ”

根据认购对象在《申购报价单》中所作承诺、《发行情况报告书》并经本所律师核查，本次发行的最终认购对象除控股股东深投控外，不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

（三）发行对象的登记备案情况

根据主承销商提供的簿记资料、发行对象提供的申购材料等文件并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，本次发行最终确定的认购对象相关登记备案情况如下：

1.诺德基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划或公募基金参与认购。其中，参与本次发行认购的资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

2.许利民为境内自然人；青岛海泰汇智投资合伙企业（有限合伙）、深圳市投资控股有限公司、合肥茂和产业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市裕同包装科技股份有限公司、南昌国晟产业投资有限公司属于其他机构投资者，上述发行对象以自有资金参与本次发行认购，不存在对外募集行为，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规定的需在基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。

3.国泰海通金融控股有限公司、UBS AG属于人民币合格境外机构投资者和合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。

4.华泰资产管理有限公司、大家资产管理有限责任公司的保险资金、养老金产品、职业年金、受委托账户或保险资管产品参与本次发行认购，上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

（四）发行对象的资金来源情况

根据深投控与发行人于 2023年 8月 8日签署的《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，深投控确保以其自有资金或合法自筹资金承担该等协议约定的认购价款的义务，本次交易系深投控以自己名义进行的独立投资行为，不存在委托持股、信托持股等类似利益安排，不会违反有关法规的规定，不存在接受天音控股直接或间接提供任何形式的财务资助或者补偿的情况。

除深投控外，根据参与本次发行的其他发行对象提供的《申购报价单》中所作承诺，发行对象的认购资金来源合法合规，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东或主承销商直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他安排的情形。

综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过 35名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定。

四、结论性意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：

（一）发行人本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效；

（二）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，《认购邀请书》的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及《缴款通知书》的发出、缴款及验资等发行的过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，本次发行的发行结果公平、公正。

（三）本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过 35名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定。

截至本法律意见书出具日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市等相关手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的工商变更备案或登记手续，并履行相关信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）

北京大成律师事务所（盖章）

负责人：袁华之

授权代表：

李寿双

经办律师：

章蕴芳

经办律师：

周子涵

年 月 日