四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

（草案）（修订稿）

独立财务顾问

二〇二六年十一月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书（草案）及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本报告书（草案）及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书（草案）及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书（草案）及其摘要内容以及与本报告书（草案）及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书（草案）及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书（草案）及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方声明如下：

“一、本企业/本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

二、本企业/本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、本企业/本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代表本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业/本人将依法承担法律责任。如因本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本企业/本人将依法承担经济赔偿责任。”

相关证券服务机构及人员声明

一、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。

本公司及本公司经办人员已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

二、法律顾问声明

本所及本所经办律师同意重组报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认重组报告书及其摘要不致因前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

三、审计机构声明

本所及本所签字注册会计师已阅读重组报告书，确认重组报告书与本所出具的《锦州辽晶电子科技股份有限公司模拟审计报告》（国府审字（2026）第01020004）及《四川观想科技股份有限公司2025 年、2026 年1-5 月备考合并审阅报告》（国府阅字（2026）第 01020001 号）无矛盾之处，本所及签字注册会计师对四川观想科技股份有限公司在重组报告书中引用的上述审计报告及审阅报告的内容无异议，确认重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、评估机构声明

本公司及本公司签字注册资产评估师同意四川观想科技股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司及签字评估师已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目录

上市公司声明....1

交易对方声明....2

相关证券服务机构及人员声明....3

目录....5

释义....10

一、一般术语....10

二、专业术语....13

重大事项提示....15

一、本次交易方案概述....15

二、本次交易对上市公司的影响....17

三、本次交易决策过程和审批情况....19

四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性意见.20

五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组前首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划....20

六、本次交易对中小投资者权益保护安排....21

重大风险提示....26

一、与本次交易相关的风险....26

二、标的公司业务经营相关风险....29

三、其他风险....32

第一节 本次交易概况....33

一、本次交易的背景和目的....33

二、本次交易具体方案....36

三、本次交易的性质....41

四、本次交易对上市公司的影响....42

五、本次交易的决策程序及报批程序....42

六、本次交易相关方作出的重要承诺....42

第二节 上市公司基本情况....58

一、基本情况....58

二、控股股东及实际控制人情况....59

三、最近三十六个月控制权变动情况....59

四、最近三年重大资产重组情况....60

五、最近三年主营业务发展情况....60

六、最近三年主要财务指标情况....60

七、合法合规情况....61

第三节 交易对方基本情况....62

一、交易对方基本情况....62

二、交易对方之间的关联关系情况、产权结构及控制关系....96

三、交易对方与上市公司之间的关联关系情况....96

四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况....96

五、交易对方及其主要管理人员近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况....97

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况....98

第四节 交易标的基本情况....99

一、基本信息....99

二、历史沿革....99

三、最近三年增减资及股权转让的情况....127

四、股权结构及产权控制关系....128

五、标的公司下属公司基本情况....129

六、主要资产权属、主要负债以及对外担保情况....131

七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况....140

八、主营业务发展情况....141

九、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理....170

十、其他需要说明的情况....175

第五节 交易标的资产评估情况....177

一、标的资产评估情况....177

二、董事会对评估合理性以及定价的公允性分析....215

三、独立董事对董事会有关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的议案投票情况....220

第六节 本次交易合同的主要内容....222

一、股权转让协议主要内容....222

二、盈利预测补偿协议主要内容....239

三、股份质押担保合同主要内容....246

四、表决权委托协议主要内容....250

第七节 本次交易的合规性分析....254

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定....254

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明....257

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、四十四、四十五条的说明....257

四、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条相关规定....257

五、本次交易符合《监管指引第9号》的要求....260

六、相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条以及《自律监管指引第8号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....261

七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见....262

第八节 管理层讨论与分析....263

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析....263

二、标的公司行业特点和经营情况的分析与讨论....269

三、标的公司财务状况及盈利能力分析....289

四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排....337

五、本次交易对上市公司的影响分析....339

第九节 财务会计信息....345

一、标的公司财务会计信息……345

二、上市公司备考财务会计信息……349

第十节 同业竞争和关联交易……353

一、同业竞争……353

二、关联交易……353

第十一节 风险因素……361

一、与本次交易相关的风险……361

二、标的公司业务经营相关风险……364

三、其他风险……367

第十二节 其他重要事项……368

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况……368

二、本次交易对上市公司负债结构的影响……368

三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情况……368

四、本次交易对上市公司治理机制的影响……368

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明……369

六、上市公司股票在重组方案首次披露前股价波动情况的说明……373

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况……374

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重大资产重组的原则性意见……379

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重大资产重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划……379

十、本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排……379

第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见……380

一、独立董事意见……380

二、独立财务顾问意见……383

三、法律顾问意见……385

第十四节 本次交易相关证券服务机构情况……387

一、独立财务顾问 …… 387

二、法律顾问 …… 387

三、审计机构 …… 387

四、评估机构 …… 387

第十五节 备查文件 …… 388

一、备查文件 …… 388

二、备查地点 …… 388

第十六节 声明与承诺 …… 389

一、上市公司及全体董事声明 …… 389

二、上市公司全体高级管理人员声明 …… 390

三、独立财务顾问声明 …… 391

四、法律顾问声明 …… 392

五、审计机构声明 …… 393

六、评估机构声明 …… 394

释义

在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般术语

二、专业术语

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案概述

（二）本次交易标的评估情况

根据金证评估出具的《评估报告》，本次交易对辽晶电子采用收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2026年 5月 31 日，采用收益法对辽晶电子的股东全部权益价值的评估值为80,400.00万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的公司60%股权的定价为 48,225.58 万元。

单位：万元

（三）本次交易支付方式

单位：万元

本次交易中，各交易对方取得标的公司股权的时间、投资成本及退出安排存在差异，部分财务投资人取得标的公司股权时的投后估值高于本次交易标的公司100%股权的评估值。因此，经交易各方自主协商，本次交易针对不同交易对方采取差异化定价安排：

对于嘉兴捷辉、汇恒礼合、沈阳瑞军、青岛浩蓝、厦门捷创等财务投资人，优先保障其投资利益，其定价以其投资成本为基础，并参考其入股时签署的投资协议中关于回购、保本及收益的约定确定；

对于标的公司的其他股东，在保持上市公司支付的总对价不超过标的公司

60%股权定价即 48,225.58 万元的情况下，曾经向对应财务投资人转让老股的股东交易定价降低，以向对应财务投资人让渡部分利益。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司以“智力拥军、共谋打赢”为己任，以“科技兴军、智能强军”为战略部署，围绕“装备全寿命周期管理系统、数字孪生、智能装备、人工智能”四大生态，坚定不移地践行“软件定义硬件”“通用技术专用化”“通用技术末端化”“柔性架构”的技术路线，并以中试平台为载体，融合技术能力及技术路线，不断论证持续输出，已构建起以自主可控信息化技术、AI 赋能体系、数字孪生技术和柔性化智能装备构建能力为核心的四大技术支柱，并着重打造一系列拳头产品，致力于为军队装备管理和平台建设提供全方位的智能化解决方案，以软件优势牵引打造出一系列具有自主知识产权的优质装备产品。

标的公司是国防科技领域重点配套单位，其深耕半导体分立器件与集成电路领域多年，产品广泛应用于航天、航空、兵器、船舶、电子以及核物理等领域和多项国家重大工程。通过本次交易，上市公司与标的公司在现代化战争及未来智能装备产业链布局、技术研发、市场拓展、产品迭代等方面将产生互补和协同效应。一方面，上市公司将进一步牵引和强化标的公司的核心固态器件技术、融合封装技术和光耦技术在边缘算力技术中的重要作用，构建观想科技智慧大脑核心关键硬件，加速上市公司在无人化、智能化、小型化装备领域的战略布局，依托标的企业产能基础，直接掌握高可靠半导体器件、集成电路的研发与生产能力，打通“数据算法—边缘算力—软件架构—核心硬件—智能装备”的全产业链条，彻底践行“软件定义硬件”的技术路线和经营战略，并通过软硬件协同优化缩短产品研发周期、降低产品成本，提升公司的综合竞争能力；另一方面，通过本次交易，上市公司能够提升向军方及军工单位客户提供“核心元器件+智能系统平台+全寿命周期管理”的一站式解决方案能力，增强客户粘性，构筑极高的竞争壁垒，从而扩大公司整体销售规模，进一步提升持续盈利能力和核心竞争力，维护全体股东利益；此外，上市公司与标的公司的客户既有相通性又各有偏重，两者的结合有利于企业进一步扩展市场方向及客户类别，增强双方经济效益及市场知名度，助力上市公司持续经营能力的提升。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据国府嘉盈出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元、元/股

注 1：变动比例=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据；

注 2：2026 年 1-5 月，备考后上市公司扭亏为盈，故不列示净利润、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益的变动比例。

本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。基于标的公司具有较强的盈利能力和发展前景，本次交易有利于进一步提高上市公司的持续盈利能力和资产质量，增强持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者权益均有所增长。其中，负债总额增长幅度较大，主要原因系上市公司本次交易完成后面临偿还并购贷款本息以及辽晶电子期后减资计提的回购款，预计短期内上市公司的负债规模、财务费用、资产负债率将会有所提高，上市公司将通过整合管控等相关安排，实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。

基于标的公司较强的盈利能力，交易前后上市公司基本每股收益大幅上升。本次交易完成后，上市公司资产总额上升，营业收入水平将大幅提高，交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

三、本次交易决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策程序

1、上市公司已履行的决策程序

2026年9月21 日，观想科技第五届董事会第四次会议审议通过了本次交易的相关议案。

2026 年11 月 2日，观想科技第五届董事会第七次会议审议通过了本次交易修改的相关议案。

2、交易对方已履行的决策程序

截至本报告书出具日，本次交易对方中的非自然人交易对方，已履行内部决策程序，同意本次交易。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易的相关议案获得上市公司股东会审议通过；

2、本次交易尚需取得国家国防科技工业局或相关主管部门涉及军工事项审查的意见；

3、法律法规及监管部门等要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性意见

上市公司实际控制人、控股股东魏强及其一致行动人观想发展已出具关于本次交易的原则性意见：

“一、本企业/本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本企业/本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本企业/本人原则上同意本次交易。

二、本企业/本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

三、如本企业/本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司 股份的，本企业/本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性意 见 上市公司实际控制人、控股股东魏强及其一致行动人观想发展已出具关于本 次交易的原则性意见： “一、本企业/本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本企业/本 人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司 持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的 利益，本企业/本人原则上同意本次交易。

五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组前首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人魏强以及一致行动人观想发展已承诺：

“一、截至本承诺函出具之日，本企业/本人不存在减持上市公司股份的计划。

二、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本企业/本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本企业/本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。

三、如本企业/本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本企业/本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

四、若本企业/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

五、本承诺函签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业/本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。”

上市公司全体董事、高级管理人员已承诺：

“一、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。

二、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。

三、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

四、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

五、本承诺函签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

六、本次交易对中小投资者权益保护安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格执行相关程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东会审议。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（三）股东会的网络投票安排

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（四）确保本次交易标的公司定价公允、公平

上市公司已聘请符合《证券法》要求的会计师事务所、资产评估机构，对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程等相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。

（五）业绩承诺与补偿安排

本次交易设置了业绩承诺与补偿安排，具体参见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“一、股权转让协议主要内容”之“（七）业绩承诺、业绩奖励及减值补偿”。

（六）摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对即期回报财务指标的影响

本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报的对比情况如下：

单位：万元、元/股

本次交易标的公司具备良好的盈利能力和成长潜力。交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司纳入合并报表范围，有助于提升上市公司在总资产、净资产、营业收入及净利润等方面的规模指标，并有望提升每股收益，进一步增强整体盈利能力。基于当前预期，本次交易不会对上市公司即期回报造成摊薄。本次交易完成后，如果标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润波动，仍存在交易后即期回报被摊薄的可能性。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）通过实施整合计划，促进优势互补

公司将加强与标的公司业务整合。本次交易完成后，公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。

（2）完善公司治理结构，强化内部控制体系

本次交易后，公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。

（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

3、上市公司控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司控股股东、实际控制人魏强和上市公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺”和“（二）上市公司控股股东、实际控制人魏强及其一致行动人观想发展作出的重要承诺”。

（七）其他保护投资者权益的措施

1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

2、本公司保证向参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而导致投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔偿责任。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案、深交所及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。

在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。

上市公司在本次交易的重组报告书披露后将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间（即公司首次披露本次交易事项之日前六个月至重组报告书披露之日前一日）本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为，并将在相关交易方案提交股东会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。

（三）资金筹措及偿债风险、股东收益下降的风险

本次交易的资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。若上市公司无法及时足额地从金融机构或其他渠道筹集到相关资金，则存在无法按时支付全部交易对价而导致交易终止的风险。

本次交易《股份转让协议》中约定，第一期交易款为交易总对价的51%，在标的股份首次交割完成后 10 个工作日内，由上市公司向交易对方支付。第二期交易价款为总交易对价的24%，于标的公司第一年《业绩承诺完成情况专项审核报告》确认标的公司完成《盈利预测补偿协议》约定的第一年业绩承诺或业绩承诺方履行完毕第一年的业绩补偿义务后 10 个工作日内，由上市公司向交易对方支付。第三期交易价款为总交易对价的25%，在标的公司第二年《业绩承诺完成情况专项审核报告》确认标的公司完成业绩承诺，或业绩承诺方履行完毕完成《盈利预测补偿协议》约定的前两年的业绩补偿义务后 10 个工作日内，由上市公司向交易对方支付。

上市公司拟以有息负债方式筹集部分交易资金，将导致上市公司负债规模增加，资产负债率上升，财务费用增加，从而导致上市公司偿债风险上升。

除自有资金外，购买标的资产所需的部分资金为自筹资金，存在市场及公司自身因素导致融资成本提高的风险，若标的公司盈利能力无法覆盖新增融资成本，将导致上市公司盈利能力及每股收益下降。

（四）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并。截至 2026年 5月末，上市公司商誉账面金额 0元。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司商誉为19,740.91万元，商誉占总资产的比例将提升至 10.22%。若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险

本次交易已签署《盈利预测补偿协议》，承诺期分别为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度。2026 年度、2027 年度、2028 年度承诺净利润分别不低于 7,260.00万元、7,300.00 万元、7,700.00 万元；据此测算目标公司截至2026 年末承诺净利润为 7,260.00 万元，截至 2027 年末累计承诺净利润为 14,560.00 万元，截至

2028 年末累计承诺净利润为 22,260.00 万元。

由于标的公司所属的军用电子行业易受国家宏观政策、国防预算安排、下游军工集团装备批产进度及行业竞争等多方面因素的影响，若未来上述因素发生重大不利变化，标的公司存在实现利润未达业绩承诺目标的风险，进而影响上市公司的整体经营业绩。

（六）交易标的评估或估值的风险

本次评估对标的公司采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，并选用收益法作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至2026 年 5月31 日，辽晶电子股东全部权益的评估值为 80,400.00 万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 43,422.22 万元，增值率 117.43%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。

（七）整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理及合并范围，尽管上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意整合的风险。

（八）交易对方涉诉风险

本次交易中交易对方高红梅女士持有标的公司 2.32%的股份。高红梅涉及其投资的中讯科公司的相关诉讼、仲裁，如后续相关诉讼、仲裁未能妥善处理，存在其所持有的标的公司股份被司法机关查封、冻结或处置的风险，从而影响标的股份交割的顺利实施以及上市公司取得该部分标的资产，亦有可能影响业绩补偿的实施。提请投资者注意交易对方涉及上述诉讼、仲裁事项可能对本次交易产生的不利影响。

二、标的公司业务经营相关风险

（一）关联采购管控、集中与定价公允性风险

报告期内，标的公司的供应商陕西泰极龙翔、西安华航鑫源、多佰思存在向标的公司的关联方深圳正和兴采购产品后销售给标的公司的情形，构成标的公司的关联采购。其中，西安华航鑫源为标的公司芯片类原材料第一大供应商，系标的公司副总经理尚治鑫关系密切的家庭成员持股并曾经担任经理的企业，构成标的公司关联方。报告期各期，标的公司向其采购金额为 457.82 万元、501.79 万元和205.40 万元，存在供应商集中的风险。

标的公司的供应商芯世德防务为前监事会主席王海鸿关系密切的家庭成员控制的企业，构成标的公司关联方。报告期各期，标的公司向其采购金额为95.24万元、351.15 万元和 261.89 万元。

本次交易前后，前述供应商不构成上市公司的关联方。但若相关供货方无法持续稳定满足采购需求，且标的公司未能及时拓展替代供应商，将对生产经营造成不利影响。同时，若前述采购相关的内控制度未能持续有效执行，在相关采购持续存在的背景下，可能发生交易不规范、采购定价缺乏公允性的情形，进而损害标的公司及中小股东利益的风险。

（二）客户集中度较高的风险

报告期各期，标的公司前五大客户（同一控制下合并口径）销售额占主营业务收入的比例分别为 84.27%、82.81%、84.14%，占比较高。由于我国武器装备的整机生产及零部件配套企业主要为军工央企集团及其下属企业和科研院所，且军工行业以“型号需求为导向”的特殊性，因此军工产业链配套企业通常情况下客户集中度较高，标的公司前五大客户销售额占比较高的情形符合行业惯例。若未来主要客户的武器装备采购计划发生变动，或标的公司在核心型号供应链中的定点地位出现动摇，将对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（三）军工资质延续及保密合规的风险

标的公司深耕军用半导体分立器件、集成电路领域，已取得从事军工科研和生产所需的核心军工资质。军工资质通常具有较长的审查周期和严格的续期要求，若标的公司未来因故无法持续符合资质审查标准导致相关资质被暂停或取消，或在生产经营中发生重大失密、泄密事件，将对标的公司的订单获取及持续经营产生重大不利影响。

（四）军品审价风险

标的公司产品主要应用于军工领域，处于军工武器装备等产业链配套末端，军方一般不会对公司的主要产品进行直接审价，但存在总体单位及各级配套单位参照军方审价对标的公司的产品定价进行价格传导的可能。若未来相关产品因军方审价而导致标的公司主要产品价格下降，将可能对标的公司未来业绩造成不利影响。

同时，报告期内，盈腾瑞德存在军方审价以暂定价格结算并确认收入的情形，且该模式将在业绩承诺期及后续经营中持续存在。截至目前，该情形对公司业绩影响较小。但若未来相关产品的最终审定价格显著低于此前执行的暂定价，将产生负向价差，可能对公司未来业绩造成一定不利影响。

（五）技术研发和技术创新风险

标的公司是专业从事军用半导体科研和生产的军工定点单位，主营业务为军用半导体分立器件、电路及电子元器件的研发、生产和销售。军工电子元器件国产化替代提速，高可靠、抗辐射、极端环境适配为核心壁垒；军工电子“自主可控”+“软件+硬件”一体化方案需求爆发，国产替代、军民协同发展是核心驱动力。经过多年的沉淀和发展，虽然标的公司在行业内具有一定的知名度，具备一定的研发优势，但是受到高端人才不足、技术迭代快、供应链波动，以及军工客户认证周期长等因素的影响，如果未来不能把握行业技术的发展方向，相关技术和产品的更新迭代无法跟随行业发展趋势，则标的公司可能无法维持技术优势，未来的市场竞争力面临不利影响。

（六）行业竞争加剧的风险

近年来，随着军工集团的改革持续推进，越来越多的军工相关企事业单位及科研院所通过各种方式提升自身实力、积极参与市场竞争。同时，在科技协同创新政策的号召下，越来越多企业进入军工配套产业链。虽然标的公司目前在半导体分立器件和集成电路模块等细分领域已经形成了一定业务规模，但潜在的市场竞争者可能导致行业竞争加剧，如果标的公司不能持续保持创新研发活力，或者不能推出满足客户需求的产品，将面临来自军工企事业单位、科研院所及新增行业参与者的竞争压力，对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

（七）毛利率下滑风险

报告期内，标的公司毛利率分别为71.87%、72.00%和72.58%，整体毛利率水平较高。若未来出现行业竞争进一步加剧、客户出于成本管控要求进一步压缩价格空间、市场政策环境不利调整或原材料价格大幅提高等不利因素，而标的公司未能及时通过研发迭代、技术升级提升产品附加值或降低生产成本，标的公司将面临毛利率下滑的风险；此外，随着标的公司各类资产投入的扩大，以及人员规模的扩张，各类成本费用支出也随之增长，可能导致标的公司毛利率水平有所下降，进而对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

（八）应收账款坏账损失和应收票据减值的风险

报告期内，标的公司业务规模持续扩大，应收账款余额和应收票据维持在较高水平。报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备余额分别达到1,791.76 万元、1,937.25 万元和 1,825.65 万元，占应收账款余额比例分别为 11.08%、10.60%和10.73%；报告期各期末，标的公司的应收票据坏账准备分别为 216.22 万元、1,734.84 万元和 472.24 万元，占应收票据余额比例分别为 6.21%、20.50%和 7.37%。受行业特点影响，公司应收账款客户集中度较高。截至 2026 年 5月末，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计达7,736.95 万元，占应收账款期末余额合计数的比例达45.49%。

若标的公司经营规模逐步扩大，应收账款和应收票据余额均可能会进一步增加，从而对风险管理能力和资金管理水平提出更高的要求。如宏观经济、国家政策、行业状况或者客户自身经营状况发生重大不利变化，导致主要客户的财务状况发生重大不利变动，标的公司对其的应收款项可能发生实际坏账损失，从而给标的公司持续盈利能力造成不利影响。

三、其他风险

（一）本次交易涉及相关信息豁免披露相关的风险

上市公司及标的公司均从事国防军工领域业务，在对外信息披露过程中须严格遵守国家保密法规要求。依据《中华人民共和国保守国家秘密法》及《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等规定，公司涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，对于确因保密要求无法脱密或脱密后仍存在泄密隐患的内容，须取得国防科工局批复同意后豁免披露。

本次资本运作中，国防科工主管部门已批复同意对相关涉密信息实施豁免披露，并将部分信息采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理后对外披露。上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本草案时对部分信息了解不够充分，影响投资者价值判断，提请投资者注意相关风险。

（二）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、国家经济政策、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

（三）其他不可抗力风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策支持上市公司通过并购重组加强产业整合

2024 年 4 月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。

2024 年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

2025 年 5 月 16 日，证监会修订实施《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行优化。

国务院、证监会陆续出台多项政策，鼓励上市公司通过实施并购重组进行产业整合，进一步优化资源配置，为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥重要作用。通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展。

2、国防信息化与军工电子的融合发展是军工装备行业的发展趋势

“科技兴军、智能强军”已成为新时代国防建设的核心战略，国防信息化与军工电子的深度融合正成为军工装备行业不可逆转的发展主流。

当前，军工电子行业正迎来两大确定性发展趋势：一方面，供应链自主可控已成为国防工业的生命线，关键半导体元器件、核心集成电路等“卡脖子”领域的国产化替代，已从产业可选方向升级为国家战略层面的“必选项”；另一方面，随着新质战斗力建设加速推进，作战形态正朝着“软件定义、智能主导”的方向深度演进，武器装备的信息化、智能化需求呈爆发式增长，从传统机械性能比拼转向体系化、智能化对抗，对“数据算法—边缘算力—软件架构—核心硬件—智能装备”的一体化解决方案提出了更高要求。

AI 与军工电子的深度融合，本质上要求打通“算法—硬件—装备”的全产业链协同。军事智能化的落地离不开高可靠硬件的支撑：AI 指挥控制系统的毫秒级响应需要适配极端环境的半导体器件，无人集群的协同作战依赖稳定的集成电路，智能决策的精准性则根植于硬件与算法的深度适配。标的公司在高可靠半导体分立器件与集成电路领域积累了深厚技术沉淀，其国军标产线与国家级检测实验室，能够为AI算法的硬件落地提供核心支撑。而观想科技的 AI 技术优势，可通过“软件定义硬件”的路线，优化标的公司产品的性能参数与应用场景，实现从单一硬件供应向“硬件+算法”一体化解决方案的升级。

在此行业趋势下，单纯聚焦软件或硬件单一领域的企业已难以满足客户的综合需求，能够打通软硬件产业链、提供高可靠一体化解决方案的企业将构筑核心竞争优势。观想科技作为国防科技信息化领域的代表企业，已构建起自主可控信息化技术、AI 赋能体系等核心技术支柱；而标的公司作为深耕半导体分立器件与集成电路领域的军工重点配套单位，拥有服务多项国家重大工程的技术积累与量产能力，双方的并购整合正是顺应行业融合发展趋势的战略选择，旨在通过优势互补强化综合竞争力。

（二）本次交易的目的

1、完善公司产业链布局，拓展国防军工市场，实现互补共赢

军工电子行业是国防科技工业的重要组成部分，对我国综合国力及相关尖端科学技术的发展具有重要作用，为主战装备卫星、飞机、舰船和车辆由机械化向信息化转变提供技术支持和组成部件的配套支持。作为军工产业链上游，军工电子行业在各类装备和系统中具有底层基础支撑作用，是军工信息化、智能化的基石。

在国防信息化和自主可控双重驱动之下，军工电子行业技术和规模都在快速提升。《新时代的中国国防》白皮书提出，要加快新型主战武器装备列装速度，构建现代化武器装备体系，加大淘汰老旧装备力度，逐步形成以高新技术装备为骨干的武器装备体系。新型主战武器的加速列装、老旧装备的淘汰升级将会为军工电子行业带来更大的市场空间。

公司深耕国防信息化领域十余年，看好上游军工电子行业发展，拟通过本次收购处于军工电子行业的标的公司完善产业链布局，实现互补共赢，与标的公司共同拓展国防军工市场，为国防现代化建设提供更加强有力的技术支撑和创新动力。

2、形成软硬结合的技术协同，筑强企业根基，助力持续高质量发展

公司在自主可控新一代信息技术、AI 赋能体系、数字孪生、数据治理等领域的技术积累，与标的公司在半导体分立器件和集成电路设计与制造等方面的硬件优势形成深度协同。一方面，随着边缘 AI 加速发展，边缘算力在武器装备中的应用，将进一步重构军事信息的处理决策和底层逻辑，成为智能化作战中战斗力生成的核心引擎，将更深刻影响作战模式、装备体系与政策规则的重塑。而公司核心自研的装备智慧大脑，将在与标的公司核心硬件的融合下，采用软件定义硬件、软件定义装备、AI 加速的思想，进一步实现感算一体、通算一体、训推一体、边端融合的边缘大脑智能终端。

另一方面，标的公司深耕半导体领域多年积累的硬件研发流程、生产工艺经验及可靠性测试体系，能为观想科技原核心产品迭代提供直接支撑，优化全寿命周期管理系统与核心元器件的适配性与运行稳定性，使装备寿命预测精度、故障预警准确率、产品可靠性等关键指标进一步提升。同时，双方技术协同可打通“软件架构+硬件载体”的一体化技术路径，形成“1+1>2”的叠加效应，强化公司在国防信息化领域的技术壁垒与差异化竞争优势，为公司提供了强有力的交付能力，大幅提升产品批产的质量可靠性，并进一步优化了公司费效比，提高产成品率，支撑智能装备高质量，大批量，精准化交付。

此外，依托两家融合构建的软硬件协同核心能力，可深度布局民用 AI 边缘端算力、商业航天等民用领域。以标的公司在集成电路、分立器件、光耦合器的设计、研发和稳定可靠量产为基底，叠加公司AI 赋能体系和智能管控系统核心技术，可为打造“民用 AI 边缘端算力系统产品”提供高性能、低功耗、高可靠性的一体化完整解决方案，推动端侧AI实现从“可用”向“好用”的质的跨越。此外，标的公司的半导体相关产品在工业控制、汽车电子、新能源、物联网等民用领域同样具备广泛的应用场景。本次收购有助于公司打破原有业务的增长边界，构建“军工+民用”双轮驱动的业务格局，拓宽收入来源，提升整体抗风险能力与长期盈利能力。

3、实现上市公司业务规模及盈利能力的进一步突破，提升股东回报

标的公司长期服务于航天、航空、兵器等多领域的重点客户，拥有稳定的军工客户资源和成熟的军品供应体系，与公司具有相同的客户群体。本次收购完成后，公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源和销售渠道，提高现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，为客户提供更全面的解决方案，促进客户渗透，扩大市场覆盖率，实现经营业绩的进一步突破，有利于保障上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易具体方案

上市公司拟支付现金 48,225.58 万元向苏舟等交易对方购买其持有的辽晶电子的股权，具体交易情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司将持有辽晶电子60.00%的股权。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为苏舟、晶鑫源鸿泰、晶鑫源兴达、孙敏刚、陈伟壮、王海鸿、张恩海、高红梅、陈雅妮、河南摩海、嘉兴捷辉、厦门捷创、汇恒礼合、青岛浩蓝、沈阳瑞军。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为辽晶电子60.00%的股权。

（三）交易的资金来源

本次交易的资金来源为上市公司自有资金或自筹资金，包括不限于并购贷款、变更用途后的前次募集资金等。

（四）本次交易评估情况

根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2026】A0757 号），本次交易对辽晶电子采用收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2026年5月31 日，采用收益法对辽晶电子的股东全部权益价值的评估值为 80,400.00 万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的公司 60%股权的定价为48,225.58 万元。

单位：万元

（五）交易对价的支付方式

本次交易的交易对价以现金方式进行支付。

（六）业绩承诺、业绩补偿、减值补偿及业绩奖励

1、业绩承诺

业绩承诺方承诺，标的公司2026 年度、2027 年度、2028 年度承诺净利润分别不低于 7,260.00 万元、7,300.00 万元、7,700.00 万元；据此测算目标公司截至2026 年末承诺净利润为 7,260.00 万元，截至 2027 年末累计承诺净利润为14,560.00 万元，截至 2028 年末累计承诺净利润为 22,260.00 万元。

2、业绩补偿

业绩承诺期间内每一会计年度结束后核算当期应补偿金额，如果经测算业绩承诺方应当向上市公司进行补偿，业绩承诺方应优先以现金方式向上市公司进行补偿，业绩承诺方逾期未能以现金完成补偿的，可以其持有的标的公司股份对上市公司进行补偿，届时目标公司股份估值按照不超过本次交易目标公司100%股份估值为限进行计算，具体金额以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为准，如上述两种方式不足以补偿上市公司时，业绩承诺方应以其拥有的其他财产或资产进行补偿。业绩承诺方以股份或其他资产进行补偿时涉及的税费，由业绩承诺方承担。

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年度承诺净利润总和×本次交易标的股份的交易价格×业绩承诺方在本次交易中向上市公司转让的目标公司股份数量/标的股份数量－累计已补偿金额。

业绩承诺方各方在本次交易项下承担的补偿义务上限应不超过本次交易标的股份的交易价格×业绩承诺方各方在本次交易中向上市公司转让的目标公司股份数量/标的股份数量。

3、减值补偿

业绩承诺期间届满时，以业绩承诺期届满日为减值测试基准日，对标的股份

进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》。

经减值测试，如标的股份期末减值额>业绩承诺方累计已补偿金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。具体计算方式如下：

业绩承诺方减值应补偿金额=标的股份期末减值额-业绩承诺方累计已补偿 金额

在计算上述期末减值额时，需扣除业绩承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

尽管有上述约定，同时满足以下全部条件的，豁免业绩承诺方减值补偿义务：

（1）标的公司业绩承诺期累计实现净利润数达到累计承诺净利润数的 90%以上（含 90%）；（2）标的股份期末减值额 ＜ 本次交易形成的初始确认商誉金额的 10%。

苏舟承诺，在业绩承诺方的业绩补偿及减值补偿（如有）未全部补偿完毕之前，不得从上市公司及标的公司主动离职。

4、业绩奖励

在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请会计师事务所对标的公司进行审计，若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润总和超出累计承诺净利润总和的100%（即22,260.00 万元），则超出部分的50%（最高不超过标的股份交易对价的 20%）将作为业绩奖励由目标公司支付给目标公司核心管理团队。

业绩奖励金额计算公式如下：

业绩奖励金额=（目标公司业绩承诺期间累计实现净利润-22,260.00 万元）×50%。

（1）业绩奖励对象的范围及确定方式

业绩奖励对象为业绩承诺期内持续在标的公司全职任职的董事、高级管理人员及对标的公司经营业绩有重大贡献的核心业务、核心技术人员。具体名单由标的公司总经理根据实际履职情况确定并报董事会批准后执行；业绩奖励总额确定后，由标的公司总经理拟订具体分配方案，明确各成员分配金额及支付节奏，报上市公司董事会审议通过后执行。接受奖励的人员不得包含上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。业绩奖励涉及的个人所得税由标的公司依法代扣代缴，实际发放金额为扣除个人所得税后的净额。

（2）设置业绩奖励的原因、依据及合理性

本次交易中业绩奖励机制的设置，是上市公司与业绩承诺方基于公平交易原则充分协商确定。设置业绩奖励条款，既遵循了风险收益对等原则，又形成激励与约束的平衡。业绩奖励机制既能有效激发管理团队积极性，又能维护团队稳定性，促使各方为超额完成业绩目标共同努力，最终助力上市公司及全体股东共享超额收益。整体方案统筹考虑了上市公司利益、对关键人员的激励效果与超额贡献奖励，具有充分的商业合理性。

（3）业绩奖励的会计处理

根据《企业会计准则第 9号——职工薪酬》等相关规定，标的公司将业绩奖励作为职工薪酬进行会计处理：业绩承诺期各会计年度末，在合理预计未来可实现业绩承诺且超额业绩奖励金额能够可靠计量的前提下，按预计应支付的超额业绩奖励金额计提相关费用并计入当期损益；后续期间预计金额发生变动的，按与以前年度已计提费用的差额调整当期相关费用；如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度已计提的超额业绩奖励费用），则不计提或相应冲回已计提的超额业绩奖励费用，冲回金额减少当期相关费用。

（4）业绩奖励对上市公司的影响

本次业绩奖励以标的公司实现超额业绩为前提，系对超额净利润的分配安排。业绩奖励的计提将增加标的公司成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响；但与此同时，上市公司亦相应获得了标的公司超出承诺业绩的超额回报，且业绩奖励设有比例及金额双重上限，不会对上市公司的生产经营及财务状况造成重大不利影响。此外，业绩奖励有利于提高标的公司核心管理团队的积极性，促进标的公司业绩持续增长，符合上市公司及全体股东的利益。

三、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

1、本次重组前十二个月上市公司资产购买情况

在本次重组前十二个月内，上市公司未发生资产购买交易。

2、本次重组前十二个月上市公司资产出售情况

本次重组前十二个月内，上市公司未发生出售资产情况。

3、本次重组构成重大资产重组

根据上市公司和标的公司 2025 年度经审计财务报表、模拟财务报表以及本次交易资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的财务指标的比例情况如下：

单位：万元

注：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额和标的公司资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。

本次交易的资产总额、净额指标和营业收入指标占比均超过50%，因此，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

根据交易各方签署的附生效条件的股权转让协议，在本次交易完成后，标的公司实际控制人苏舟将被提名为上市公司董事。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，因与上市公司签署协议，在未来十二个月内，苏舟将成为上市公司的董事，为上市公司的关联自然人。因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易的决策程序及报批程序

本次交易的决策程序及报批程序详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和审批情况”。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人魏强及其一致行动人观想发展作出的

重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的资产及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

第二节 上市公司基本情况

一、基本情况

二、控股股东及实际控制人情况

截至 2026年5月31 日，上市公司股权结构图如下：

截至 2026 年 5 月 31 日，魏强直接持有公司 42.43%的股份，通过观想发展间接控制公司10.39%的股份表决权，魏强先生为公司的控股股东和实际控制人，观想发展为魏强先生的一致行动人。

三、最近三十六个月控制权变动情况

最近三十六个月，上市公司控股股东、实际控制人为魏强，上市公司控制权未发生变化。

四、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署日，除本次交易外，上市公司最近三年内无重大资产重组事项。

五、最近三年主营业务发展情况

上市公司致力于为军队装备管理和平台建设提供全方位的智能化解决方案，以软件优势打造出一系列具有自主知识产权的优质装备产品。在“军民两用、双轮驱动”战略指引下，通过长期的技术深耕与市场积淀，围绕“装备全寿命周期管理系统、数字孪生、智能装备、人工智能”四大生态，公司已构建起以自主可控信息化技术、AI 赋能体系、数字孪生技术和柔性化智能装备构建能力为核心的四大技术支柱，并着重打造智能装备、人工智能、装备全寿命周期管理系统等一系列拳头产品。

最近三年，公司主营业务未发生变更。

六、最近三年主要财务指标情况

上市公司最近三年合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：

单位：万元

七、合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

截至本报告书签署日，最近三年上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次交易的交易对方为河南摩海、嘉兴捷辉、汇恒礼合、沈阳瑞军、厦门捷创、青岛浩蓝、晶鑫源鸿泰、晶鑫源兴达共8名机构股东；以及苏舟、张恩海、陈雅妮、孙敏刚、陈伟壮、高红梅及王海鸿共7 名自然人。

（一）苏舟

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

最近三年主要职业和职务情况如下：

3、对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，苏舟其他主要对外投资情况如下：

单位：万元

（二）河南摩海

1、基本情况

2、历史沿革

（1）2021 年12 月，河南摩海设立

2021 年12 月，张海韵、张天运出资设立河南摩海，合伙人及出资结构如下：

单位：万元

（2）2024 年11 月，河南摩海合伙份额转让

2024 年11 月5日，河南摩海合伙人张海韵与张天运签署《财产份额转让协议》，张海韵将其持有的 39%财产份额，共计 390 万元认缴出资额转让予张天运。

本次变更完成后，河南摩海合伙人及出资结构如下：

单位：万元

3、主要业务发展情况

河南摩海主要业务为企业投资管理业务，除持有标的公司股份外，河南摩海还持有安徽捷创捷徽种子创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海埃德电子股份有限公司、晶源丰汇三家公司的股权。除上述持股外，河南摩海未实际开展经营活动，近三年主营业务未发生重大变动。

4、最近两年主要财务指标

河南摩海最近两年的主要财务数据指标如下：

单位：万元

注：相关财务数据未经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，河南摩海的执行事务合伙人为张海韵，产权控制关系如下：

不存在影响交易对方独立性的协议或其他安排。

6、主要投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，河南摩海还持有下列公司的股权，具体情况如下：

单位：万元

7、私募基金备案情况

河南摩海不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，因此无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规履行备案或登记程序。

（三）张恩海

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

张恩海最近三年无任职情况。

3、对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，张恩海其他主要对外投资情况如下：

单位：万元

（四）陈雅妮

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

最近三年主要职业和职务情况如下：

3、对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，陈雅妮其他主要对外投资情况如下：

单位：万元

（五）孙敏刚

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

最近三年主要职业和职务情况如下：

3、对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，孙敏刚其他主要对外投资情况如下：

单位：万元

（六）陈伟壮

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

最近三年主要职业和职务情况如下：

3、对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，陈伟壮其他主要对外投资情况如下：

单位：万元

（七）高红梅

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

最近三年主要职业和职务情况如下：

3、对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，高红梅其他主要对外投资情况如下：

单位：万元

（八）嘉兴捷辉

1、基本情况

2、历史沿革

（1）2022 年9月，嘉兴捷辉设立

嘉兴捷辉成立于 2022 年9 月，是由深圳前海捷创资本管理有限公司及张文慧设立的有限合伙企业。

设立时，嘉兴捷辉出资情况如下：

单位：万元

（2）2023 年3月，嘉兴捷辉增加认缴出资额及合伙人变更

2023 年3月10 日，嘉兴捷辉合伙人召开合伙人会议，会议决定同意张文慧退伙，同意毛娜、叶柒平、马驰、李铁兵、周晓晨等 17 名合伙人入伙，合伙企业出资额由3,000 万元变更至5,760 万元。

本次变更完成后，嘉兴捷辉出资情况如下：

单位：万元

3、主要业务发展情况

嘉兴捷辉主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

嘉兴捷辉最近两年的主要财务数据指标如下：

单位：万元

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，嘉兴捷辉的执行事务合伙人为深圳前海捷创资本管理有限公司，其产权控制关系如下：

嘉兴捷辉的实际控制人为周晓晨，不存在影响交易对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

6、对外投资情况

嘉兴捷辉无其他对外投资情况。

7、私募基金备案情况

嘉兴捷辉已于 2023 年4月 7日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为SZS351。管理人深圳前海捷创资本管理有限公司已于2020 年7月 20 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1071099。

（九）汇恒礼合

1、基本情况

2、历史沿革

（1）2021 年 4月，汇恒礼合设立

汇恒礼合（原名为“厦门汇恒礼合投资合伙企业（有限合伙）”）成立于2021 年 4 月，是由平阳汇恒力合投资管理有限公司及戴耀楠出资设立的有限合伙企业。

设立时，汇恒礼合出资情况如下：

单位：万元

（2）2023 年 3月，汇恒礼合合伙人变更及增加认缴出资额

2023 年3月29 日，汇恒礼合合伙人召开合伙人会议，会议决定同意戴耀楠将其持有的部分财产份额分别转让予冯其英、吴晓燚等16 名自然人。

本次变更后，汇恒礼合出资情况如下：

单位：万元

（3）2023 年 3月，汇恒礼合增资

2023 年3月29 日，汇恒礼合合伙人召开合伙人会议，经全体合伙人一致决定，汇恒礼合认缴出资额由1,000 万元，增加至4,310 万元。

本次变更后，汇恒礼合出资情况如下：

单位：万元

（4）2023 年 6月，汇恒礼合增资

2023 年6月15 日，汇恒礼合合伙人召开合伙人会议，会议决定同意合伙企业认缴出资额由 4,310 万元增加至 4,400 万元，并由平阳汇恒力合投资管理有限公司认缴。

本次变更后，汇恒礼合出资情况如下：

单位：万元

注：2024 年 6 月，平阳汇恒力合投资管理有限公司更名为“浙江汇恒力合私募基金管理有限公司”。

3、主要业务发展情况

汇恒礼合主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

汇恒礼合最近两年的主要财务数据指标如下：

单位：万元

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，汇恒礼合的执行事务合伙人为浙江汇恒力合私募基金管理有限公司，其产权控制关系如下：

汇恒礼合的实际控制人为戴耀楠。

6、对外投资情况

汇恒礼合无其他对外投资情况。

7、私募基金备案情况

汇恒礼合已于2023年6月21日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为SZV221。管理人浙江汇恒力合私募基金管理有限公司已于2018年 4月 28 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1068041。

（十）沈阳瑞军

1、基本情况

2、历史沿革

（1）2023 年1月，沈阳瑞军设立

沈阳瑞军成立于 2023 年1 月，由沈阳瑞远私募基金管理有限公司、中能中储（大连）投资管理有限公司、喻珠峰、李经华出资设立的有限合伙企业。

设立时，沈阳瑞军的出资情况如下：

单位：万元

（2）2023 年2月，沈阳瑞军增加认缴出资额及合伙人变更

2023 年2月14 日，沈阳瑞军合伙人召开合伙人会议，会议决定同意合伙企业认缴出资额由 2,000 万元增加至 3,900 万元；引进新的有限合伙人沈阳筑巢网络科技有限公司、祁树人、刘士军、王君、李文静；普通合伙人沈阳瑞远私募基金管理有限公司增资10 万元；李经华将其持有的合伙企业认缴份额 175 万元转让给张学明；喻珠峰分别将其持有的合伙企业份额 210 万元转让给李绣、55 万元认缴出资额转让给张学明、150 万元认缴出资额转让给沈阳盛世汇智商贸有限公司。

本次变更后，沈阳瑞军出资情况如下：

单位：万元

（3）2026年7月，沈阳瑞军合伙人变更

2026年7月16日，沈阳瑞军做出变更决定书，决议祁树人退伙，接受合伙人项康、安阳入伙，并调整部分合伙人的合伙出资额。

本次变更后，沈阳瑞军出资情况如下：

单位：万元

3、主要业务发展情况

沈阳瑞军主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

沈阳瑞军最近两年的主要财务数据指标如下：

单位：万元

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，沈阳瑞军的执行事务合伙人为沈阳瑞远私募基金管理有限公司，其产权控制关系如下：

沈阳瑞军的实际控制人为喻珠峰。

6、对外投资情况

沈阳瑞军无其他对外投资情况。

7、私募基金备案情况

沈阳瑞军已于 2023 年3月 1日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为SZL364。 管理人沈阳瑞远私募基金管理有限公司已于2022 年10 月21 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1074088。

（十一）厦门捷创

1、基本情况

2、历史沿革

（1）2022 年8月，厦门捷创设立

厦门捷创于 2022 年 8月，是由厦门捷创捷桐企业管理有限公司和张文慧成立的有限合伙企业。

厦门捷创设立时，合伙人出资情况如下：

单位：万元

（2）2022 年11 月，厦门捷创合伙人变更及增加认缴出资额

2022 年 11 月 29 日，厦门捷创合伙人召开合伙人会议，会议决定同意张文慧将其持有的合伙份额分别转让予厦门捷创捷桐企业管理有限公司、上海越球投资有限公司、柯丹等12 名自然人。

2022 年 11 月 29 日，厦门捷创召开合伙人会议，会议决定合伙企业认缴出资额由 3,000 万元增加至 14,000 万元。

本次变更后，厦门捷创的合伙人出资情况如下：

单位：万元

3、主要业务发展情况

厦门捷创主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

厦门捷创最近两年的主要财务数据指标如下：

单位：万元

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，厦门捷创的执行事务合伙人为厦门捷创捷桐企业管理

有限公司，其产权控制关系如下：

6、对外投资情况

除投资标的公司外，其他对外投资情况如下：

单位：万元

7、私募基金备案情况

厦门捷创已于 2022 年12 月 26 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SXX957。管理人深圳前海捷创资本管理有限公司已于 2020年 7月 20 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1071099。

（十二）青岛浩蓝

1、基本情况

2、历史沿革

（1）2022 年4月，青岛浩蓝设立

青岛浩蓝于2022 年 4月，是由董彦鲁和杜娟娟成立的有限合伙企业。

青岛浩蓝设立时，合伙人出资情况如下：

单位：万元

（3）2022年5月，青岛浩蓝合伙人变更及增加认缴出资额

2022年5月10 日，青岛浩蓝合伙人召开合伙人会议，会议决定同意普通合伙人杜娟娟退伙，普通合伙人北京浩蓝行远投资管理有限公司入伙。

本次变更后，青岛浩蓝的合伙人出资情况如下：

单位：万元

（2）2023年3月，青岛浩蓝合伙人变更

2023 年3月20 日，青岛浩蓝合伙人召开合伙人会议，会议决定同意合伙企业的出资额增加至2,141 万元；有限合伙人董彦鲁退伙；普通合伙人北京浩蓝行远投资管理有限公司认缴出资额由100 万元减少为1万元；同意桂林星辰电力电子有限公司、王雨辰、郭帅、北京众智聚成信息咨询有限公司、北京渠通天下科技企业（有限合伙）、北京移数通电讯有限公司及余紫秋等五名自然人入伙。

本次变更后，青岛浩蓝的合伙人出资情况如下：

单位：万元

（3）2023年10 月，青岛浩蓝合伙人变更

2023 年 10 月 23 日，青岛浩蓝出具变更决定书，全体合伙人研究决定同意有限合伙人北京移数通电讯有限公司退伙，自然人李志胜入伙。

本次变更后，青岛浩蓝的合伙人出资情况如下：

单位：万元

3、主要业务发展情况

青岛浩蓝主要业务为对外投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

青岛浩蓝最近两年的主要财务数据指标如下：

单位：万元

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，青岛浩蓝的执行事务合伙人为北京浩蓝行远投资管理有限公司，其产权控制关系如下：

6、对外投资情况

除投资标的公司外，青岛浩蓝无其他对外投资。

7、私募基金备案情况

青岛浩蓝已于2023年3月28日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SZA361。管理人北京浩蓝行远投资管理有限公司已于 2016 年12 月23 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1060638。

（十三）王海鸿

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

最近三年主要职业和职务情况如下：

3、对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，王海鸿其他主要对外投资情况如下：

单位：万元

（十四）晶鑫源鸿泰

1、基本情况

2、历史沿革

（1）2022 年12 月，晶鑫源鸿泰设立

晶鑫源鸿泰于2022 年12 月设立，是由苏舟、高广亮等辽晶电子员工成立的员工持股平台。

晶鑫源鸿泰设立时，合伙人出资情况如下：

单位：万元

（2）2023 年4月，晶鑫源鸿泰合伙人变更

2023 年4月20 日，晶鑫源鸿泰合伙人作出决定，同意苏舟转让部分合伙份额给许健；同意周洲转让部分合伙份额给王欢、穆健。

本次变更完成后，晶鑫源鸿泰的合伙人及出资情况如下：

单位：万元

（3）2026年6月，晶鑫源鸿泰合伙人变更

2026年6月，晶鑫源鸿泰全体合伙人做出变更决定书，决定任惠敏、张璇、顾浩退伙，邢俊青入伙。

本次变更完成后，晶鑫源鸿泰的合伙人及出资情况如下：

单位：万元

3、主要业务发展情况

晶鑫源鸿泰为标的公司员工持股平台，主要业务为持有标的公司股份，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

晶鑫源鸿泰最近两年的主要财务数据指标如下：

单位：万元

5、产权及控制关系

截至本报告出具日，晶鑫源鸿泰的实际控制人为苏舟。

6、对外投资情况

除投资标的公司外，晶鑫源鸿泰无其他对外投资。

7、私募基金备案情况

晶鑫源鸿泰不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规履行备案或登记程序。

（十五）晶鑫源兴达

1、基本情况

2、历史沿革

（1）2022 年12 月，晶鑫源兴达设立

晶鑫源兴达于2022 年12 月，是由苏舟及王学臣等辽晶电子员工成立的员工持股平台。

晶鑫源兴达设立时，合伙人及认缴出资情况如下：

单位：万元

（2）2023 年4月，晶鑫源兴达合伙人变更

2023 年 4 月，晶鑫源兴达召开合伙人会议，同意夏冬退伙，并将其持有的合伙份额转让予苏舟；刘英纯将其持有的部分合伙份额转让予苏舟；张英莲将其持有部分的合伙份额转让予刘达。

本次变更完成后，晶鑫源兴达合伙人及出资情况如下：

单位：万元

（3）2026年6月，晶鑫源兴达合伙人变更

2026 年 6 月，晶鑫源兴达全体合伙人做出变更决定书，决定刘英纯、王大光、杨柳（男）退伙，盛伯勋、曾健入伙，并相应变更合伙人及相应合伙份额比例。

本次变更完成后，晶鑫源兴达合伙人及出资情况如下：

单位：万元

3、主要业务发展情况

晶鑫源兴达为标的公司员工持股平台，主要业务为持有标的公司股份，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

晶鑫源兴达最近两年的主要财务数据指标如下：

单位：万元

5、产权及控制关系

截至本报告出具日，晶鑫源兴达的实际控制人为苏舟。

6、对外投资情况

除投资标的公司外，晶鑫源兴达无其他对外投资。

7、私募基金备案情况

晶鑫源兴达不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规履行备案或登记程序。

二、交易对方之间的关联关系情况、产权结构及控制关系

本次交易对方中嘉兴捷辉、厦门捷创的实际控制人均为周晓晨。

河南摩海实际控制人张海韵与周晓晨存在亲属关系，具体情况为张海韵母亲为周晓晨姑姑。

晶鑫源鸿泰与晶鑫源兴达为标的公司员工持股平台，与晶源丰汇的实际控制人均为标的公司董事长、实际控制人苏舟。

三、交易对方与上市公司之间的关联关系情况

根据交易各方签署的附生效条件的股权转让协议，在本次交易完成后，苏舟将被提名为上市公司董事。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，因与上市公司签署协议，在未来十二个月内，苏舟将成为上市公司的董事，为上市公司的关联自然人。

截至本报告书签署日，除上述情形外，交易对方及控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在其他关联关系。

四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

根据本次交易的合同约定，标的公司实际控制人苏舟将被提名为上市公司董事候选人，除此外，不存在其他本次交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。

五、交易对方及其主要管理人员近五年内受到行政处罚、刑事处罚或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

本次交易对方中的高红梅涉及其投资的中讯科公司相关诉讼，具体情况如下：

单位：万元

高红梅女士涉及本次交易的股份为1.52%，如后续相关事项未能妥善处理，存在其所持有的标的公司股份被司法机关查封、冻结或处置的风险，从而影响该部分股份的交割。为保障本次交易的顺利进行，本次交易相关条款中设计了先过户后分期付款的安排，此外，为保障补偿义务的实现，高红梅与其他股东共同签署《股份质押合同》将其所持有的目标公司剩余全部股份质押给上市公司，并办理质押登记，其质押股份按照业绩承诺期内承诺净利润完成比例在当期补偿完成后逐年解除质押。

除上述情形外，截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

第四节 交易标的基本情况

一、基本信息

交易标的的基本情况如下：

二、历史沿革

（一）辽晶有限设立，注册资本3,500 万元

1、2007 年1月，辽晶有限设立，实收资本2,587.50 万元

2007 年 1 月 7 日，张亚、董朝辉、苏舟、陈伟壮、孙敏刚、王刚、王海鸿和辽宁晶体管厂签署公司章程，设立辽晶有限，注册资本为3,500 万元。

设立时辽晶有限的股权结构如下：

单位：万元

锦州正大资产评估事务所于 2007 年1 月 10 日出具的“锦正评报字〔2007第 2 号”《关于辽宁晶体管厂委托评估专有技术的资产评估报告书》确认，辽宁晶体管厂本次作为出资的专有技术——辽宁晶体管厂达林顿晶体管专有技术（玻璃钝化技术）的评估值为87.5 万元。

2007 年 1 月 11 日，锦州鑫鑫会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（锦鑫会师验字〔2007〕第 1号），审验确认：截至 2007 年 1月 11 日，辽晶有限（筹）已收到投资者缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币2,587.50万元，其中：货币出资2,500 万元；知识产权（非专利专有技术）出资87.5 万元.

2007 年 1 月 23 日，锦州市工商局向辽晶有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：2107002162312）。

就本次辽宁晶体管厂以无形资产（非专利专有技术）出资事宜，国有资产监督管理机构锦州市人民政府国有资产监督管理委员会已出具《确认函》，确认：该无形资产出资事宜已履行评估等必需的法律程序，不存在国有资产流失的情况。

本期货币出资中，自然人股东的出资款系由第三方（南洋科技、深圳智唯特、辽宁鸿运浩源）付至辽西产权交易中心、再由辽西产权交易中心以自然人股东的名义向辽晶有限出资。上述出资路径的背景是：A、辽晶有限设立时拟在辽西产权交易中心竞拍资产，应要求将相应出资款项付至辽西产权交易中心，再由其以对应股东名义转给辽晶有限；B、辽西产权交易中心不接受自然人转账，故由第三方付至辽西产权交易中心。

（1）第一期实缴出资款中自然人股东由第三方付至辽西产权交易中心的情况

单位：万元

除已于 2014 年注销的南洋科技外，深圳智唯特和辽宁鸿运浩源已就前述代为付款情况出具说明确认。

（2）第一期实缴出资款由辽西产权交易中心将付至辽晶有限的情况

2007 年1月，辽西产权交易中心将2,500 万元保证金分7 笔全部出资至辽晶有限，备注均为“XX（股东姓名）投资”，具体情况如下：

单位：万元

2、2009年6月，辽晶有限实收资本增加至3,500 万元

2009 年6月16 日，辽晶有限股东会作出决议，同意通过以下事项：（1）公司的实收资本变更为3,500 万元；（2）同意相应修改公司章程。

本次实缴出资完成后，辽晶有限的股权结构如下：

单位：万元

注：王刚名下 50.05 万元出资额，实际由张亚通过第三方实缴。其背景是：王刚当时因不愿从体制内单位离职，未明确同意作为辽晶有限的股东，后来才知道其被登记为辽晶有限股东。王刚分别于 2010 年 6 月和 2011 年 5月配合将其名下辽晶有限 50.05 万元出资分别转让给苏舟和高红梅，其未收取股权转让款

2009 年6月12 日，辽宁阳光联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（辽阳光验字〔2009〕第022 号），审验确认：截至2008 年6 月24 日，辽晶有限已收到投资者缴纳的新增实收资本合计人民币912.50万元，均为货币出资；本次变更后，辽晶有限的实收资本为3,500 万元。

2009 年6月17 日，锦州市工商局向辽晶有限换发了《企业法人营业执照》。

本期实缴货币出资合计912.50 万元：其中50 万为张亚以现金方式直接向辽晶有限出资；另外 862.50 万元由第三方（南洋科技、北京环宇、深圳正和兴、金色电子）付至辽西产权交易中心、再由辽西产权交易中心以对应股东名义向辽晶有限出资。

（1）第二期出资款中自然人股东由第三方付至辽西产权交易中心的情况

2007 年5月至2008 年4月，南洋科技、北京环宇、深圳正和兴、金色电子直接或间接合计向辽西产权交易中心打款862.50万元：其中，120 万元因部分出资主体操作错误将款项首先汇至辽晶有限，辽晶有限收到后已缴纳至辽西产权交易中心，具体情况如下：

单位：万元

前述打款主体对应的股东出资款情况如下：

单位：万元

第一期实缴出资由南洋科技支付的 107.50 万元及第二期南洋科技支付的143.00 万元出资款，合计250.50 万元系由张亚无偿赠与苏舟。

（2）第二期出资款由辽西产权交易中心将付至辽晶有限的情况

辽西产权交易中心分批次将862.50万元全部出资至辽晶有限，备注均为“XX（股东姓名）投资”，具体情况如下：

单位：万元

3、关于设立时缴纳注册资本的公证情况

2026 年6月26 日，苏舟、张亚、董朝辉、陈伟壮、孙敏刚、王海鸿出具了《出资事实确认函》，对前述出资的来源和路径进行了确认，确认本人对应认缴出资已全部实缴到位，并承诺和保证：相关内容客观真实，不存在虚假出资、虚假代付、抽逃出资等情况，也不存在为他人代持股份或他人为本人代持股份的情形，上述出资事宜不存在任何未了结纠纷、诉讼、仲裁，亦无潜在争议、追索权利，各方同意就《出资事实确认函》办理公证。

2026 年7月1日，四川省成都市国立公证处出具《公证书》，对前述《出资事实确认函》进行了公证。

（二）2010 年6月，第一次股权转让

2010 年 6 月 2 日，辽晶有限召开股东会，决议通过：张亚将所持 2,010.40万元股权中的856.25 万元转让给张恩海，297.9 万元转让给苏舟；陈伟壮将所持股份101.5万元中的1.5万元转让给苏舟；王海鸿将所持股份50.05万元中的0.05万元转让给苏舟；王刚将所持股份50.05 万元中的0.05 万元转让给苏舟；董朝辉将所持股份500.5 万元中的0.5 万元转让给孙敏刚。

2010 年6月2日，张亚与张恩海签署《股权转让协议》；张亚、陈伟壮、王刚、王海鸿与苏舟签署《股份转让协议》；董朝辉与孙敏刚签署《股权转让协议》。

本次股权转让后，辽晶有限股权结构如下：

单位：万元

2010 年6月9日，锦州市工商局向辽晶有限换发了《企业法人营业执照》。

本次股权转让无相关价格转让凭证，具体情况如下：

1、张亚将其持有辽晶有限 24.46%的股权（对应出资额 856.25 万元）转让给张恩海

当时辽晶有限设立时间不长，股东认为应加强内部管理和团队建设，因此引入张恩海为辽晶有限股东并聘任张恩海担任辽晶有限董事长，为提升张恩海在辽晶有限的话语权，张亚向张恩海转让856.25 万元的出资。

因张恩海在1999 年加入深圳市环宇汇实业有限公司（以下简称“环宇汇”），并持有环宇汇30%的股权，当时与张亚及环宇汇其他股东共同经营环宇汇。2000年，张恩海因工作原因离开环宇汇，环宇汇也处于停业状态。张恩海离开时，环宇汇的实际经营由张亚负责，当时环宇汇留存的库存产品（主要为半导体原材料，如“裸芯片”）由张亚负责销售，因当时产品未能实现销售，张亚未向张恩海支付任何对价。2010 年，经张亚与张恩海协商，综合前述留存产品的实际销售情况以及暂未销售产品的估价情况，双方约定张亚将所持辽晶有限24.46%股权（对应出资额 856.25 万元）转让给张恩海作为对张恩海的补偿，本次股权转让不涉及实际转让款的支付，也不涉及任何股权代持情况。

2026 年 6 月 26 日，张亚、张恩海出具了《股权转让确认函》，确认本次转让的股权系作为对张恩海的补偿，转让不涉及实际转让款支付，也不涉及任何代持，并同意就《股权转让确认函》办理公证。2026 年 7 月 1 日，四川省成都市国立公证处出具《公证书》，对前述《股权转让确认函》进行了公证。

2、张亚将其持有辽晶有限8.51%的股权（对应出资额 297.90万元）转让给苏舟

苏舟原就职于中电科 47 所，在军工电子行业具备较为丰富的业务经验和管理经验，张亚很早之前就与苏舟熟识，认为苏舟的相关业务和管理经验可以促进辽晶有限长远发展，且张亚当时在深圳经营其他业务，无暇顾及辽晶有限的业务及管理，因此，经苏舟与张亚协商，张亚将其所持辽晶有限8.51%的股权（对应出资额 297.90万元）无偿转让给苏舟，苏舟未就此次股权转让支付对价。

2026 年6月26 日，张亚、苏舟出具了《股权赠与确认函》，对本次297.9 万元出资额的股权赠与及首次出资涉及的 250.50 万元股权赠与事项作出客观、真实、不可撤销的确认，并同意就《股权赠与确认函》办理公证。2026 年 7 月 1日，四川省成都市国立公证处出具《公证书》，对前述《股权赠与确认函》进行了公证。

3、关于苏舟自王刚处受让辽晶有限 0.05 万元出资额

如前文所述，因王刚未明确同意作为辽晶有限的股东，在当时也不清楚其被登记为辽晶有限股东的情况，因此，王刚对本次股权转让的具体情况不知情。由于转让价款金额较小，相关款项未实际支付。

张亚、王刚和苏舟均已经确认对本次股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。

4、苏舟分别自陈伟壮、王海鸿受让的辽晶有限 1.5 万元、0.05 万元出资额的价格均为1元/1 元出资额

苏舟、陈伟壮、王海鸿均已经确认本次股权转让涉及的股权转让价款已全额以现金方式支付，不存在纠纷或潜在纠纷。

5、董朝辉将其持有辽晶有限 0.01%的股权（对应出资额 0.5 万元）转让给孙敏刚

董朝辉和孙敏刚均已经确认，本次的价格为1元/1 元出资额，股权转让价款以现金方式全额支付，不存在纠纷或潜在纠纷。

（三）2011 年5月，第二次股权转让

2011 年 4 月 28 日，辽晶有限召开股东会，决议通过张恩海将所持出资额856.25 万元中的50 万元转让给高红梅；同意王刚将所持股份50 万元转让给高红梅。

2011 年4月28 日，张恩海、王刚与高红梅签署《股份转让协议》。

本次股权转让后，辽晶有限股权结构如下：

单位：万元

2011 年5月23 日，锦州市工商局向辽晶有限换发了《企业法人营业执照》。

高红梅为北京华天创业微电子有限公司的董事长，系行业内较为知名的人士。以进一步促进辽晶有限业务的发展，张恩海将高红梅介绍给标的公司作为拟引进的股东，高红梅也有意投资标的公司。因此，张恩海将其持有的 50 万元出资额转让给高红梅。

2026 年 6 月 26 日，张恩海、高红梅出具了《股权转让确认函》，确认本次转让对价 50.00 万元已经由高红梅以现金方式支付，双方就本次转让不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，并同意就《股权转让确认函》办理公证。2026 年7月1日，四川省成都市国立公证处出具《公证书》，对前述《股权转让确认函》进行了公证。

本次转让过程中，王刚向高红梅转让的 50 万元股权未收取转让对价，具体情况如下：

此时王刚已知道其被登记为辽晶有限股东的情况，借引入新股东的机会，经苏舟、张亚等人与王刚协商，王刚也愿意配合将工商登记中所持辽晶有限 50 万元出资额转让给高红梅，因此，王刚与高红梅进行了本次股权转让。因王刚未实际向辽晶有限出资，王刚并未收取高红梅任何股权转让款。由于王刚的实际出资来源为张亚，因此高红梅将 50 万元以现金方式支付给张亚。王刚与高红梅均确认就本次股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。

综上所述，张恩海、高红梅、张亚、王刚均确认相互之间就本次股权转让不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

（四）2013 年4月，第三次股权转让

2013 年3月13 日，辽晶有限召开股东会，决议通过了同意将股东张恩海持股权806.25 万元中的306.25 万元转让给股东（自然人）张亚。

2013 年3月13 日，张恩海与张亚签署《股份转让协议》。

本次股权转让后，辽晶有限股权结构如下：

单位：万元

2013 年4月11 日，锦州市工商局向辽晶有限换发了《企业法人营业执照》。 本次股权转让过程中，张亚未实际支付股权转让款，具体情况如下：

张恩海当时辞去了辽晶有限董事长职务，已基本退出对辽晶有限的实际经营管理，拟减少对辽晶有限的持股。

同时，由于市场波动，环宇汇留存的存货最终实际销售情况不及预期，张亚和张恩海协商根据最终的实际情况对辽晶有限的股权进行了调整，张恩海又将所持辽晶有限8.75%的股权（对应出资额306.25 万元）转回给张亚。

根据前述张亚、张恩海出具的《股权转让确认函》及《公证书》，张亚和张恩海均确认：本次转让不涉及实际价款的支付。本次转让完成后，张亚与张恩海之间就环宇汇存货销售问题产生的债权债务关系已全部结清，相互之间不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

（五）2016 年4月，第四次股权转让

2016 年3月25 日，辽晶有限召开股东会，决议通过将股东张亚持有的股权150 万元转让给陈雅妮。

2016 年3月25 日，张亚与陈雅妮签署《股权转让协议》。

本次变更完成后，辽晶有限的股权结构如下：

单位：万元

2016 年4月8日，锦州市工商局向辽晶有限换发了《营业执照》。

本次股权转让价款未实际支付，具体情况如下：

张亚拟转让部分辽晶有限的股权，而陈雅妮又比较看好辽晶有限的未来发展前景，因此张亚将部分辽晶有限的股权转让给陈雅妮。本次股权转让的对价为150 万元，定价依据系参考辽晶有限当时的经营情况及净资产、业务拓展、负债情况由双方协商确定。鉴于张亚在开展业务时，偶尔因资金周转，向陈雅妮进行短期个人借款，由此形成对陈雅妮的债务，因此，本次股权转让款系通过陈雅妮以其与张亚之间的债权债务抵销的方式全额支付。

2026 年 6 月 26 日，张亚、陈雅妮出具了《股权转让确认函》，确认本次转让对价 150 万元通过陈雅妮与张亚之间的债权债务抵销的方式全额支付，双方就本次转让不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，并同意就《股权转让确认函》办理公证。2026 年7月1 日，四川省成都市国立公证处出具《公证书》，对前述《股权转让确认函》进行了公证。

（六）2016 年10 月，第五次股权转让，注册资本增加至 4,000 万元

（1）股权转让

2015 年11 月6日，锦州市人民政府国有资产监督管理委员会向锦州顺达国有留守企业管理中心（2016 年6月更名为“锦州市顺达国有企业管理中心”）下发《关于无偿划转辽宁晶体管厂所持国有股权的通知》（锦国资〔2015〕50 号），将辽宁晶体管厂所持有的辽晶有限的全部国有股权无偿划转至锦州顺达。

2016 年9月25 日，辽晶有限召开股东会，决议通过了将股东辽宁晶体管厂持有的股权 87.5 万元（出资方式为无形资产）转让给新股东锦州市顺达国有企业管理中心。

同日，辽宁晶体管厂与锦州市顺达国有企业管理中心签署《股权转让协议书》。

（2）注册资本增加至4,000 万元

2016 年9月25 日，辽晶有限召开股东会，决议通过了增加注册资本至4,000万元，其中，苏舟增资至1,067.5 万元，占注册资本的26.6875%；董朝辉增资至500万元，占注册资本的12.50%；高红梅增资至200万元，占注册资本的5.0000%；孙敏刚增资至 228.5714 万元，占注册资本的 5.7143%；陈伟壮增资至 114.2857万元，占注册资本的2.8571%；王海鸿增资至57.1429万元，占注册资本的1.4286%；陈雅妮增资至220 万元，占注册资本的 5.5000%；锦州市顺达国有企业管理中心增资至 100 万元，占注册资本的2.5000%。

2016 年 9 月 30 日，苏舟与辽晶有限签署《债权转股权协议》，双方一致同意由苏舟现金出资7.5 万元，剩余的260 万元由苏舟对辽晶有限的债权¹转换成直接投资，即债权转股权。2023 年8月10 日，天源资产评估有限公司出具《资产评估报告》（天源评报字〔2023〕第 0492 号），以2016 年9 月30 日为评估基准日，经评估苏舟对辽晶有限的应收债权260 万元市场价值评估为260 万元。

本次股权转让及增资后，辽晶有限的股权结构如下：

单位：万元

2016 年10 月17 日，锦州市行政审批局向辽晶有限换发了《营业执照》。

2023 年 6 月 8 日，辽宁阳光联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（辽阳光会验〔2023〕001 号），验证：截止 2016 年 10 月 20 日，辽晶有限已收到上述相关方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计500 万元，其中，货币出资金额 240 万元，债权出资260 万元。

（七）2016 年12 月，注册资本增加至5,050 万元

2016 年11 月，辽宁产业引导基金、辽晶有限及苏舟签署《辽晶有限电子科技有限公司松山产业园区建设项目辽宁省产业（创业）投资引导基金直接投资合同》，约定由辽宁产业引导基金对辽晶有限增资1,250 万元，其中1,050 万元计入辽晶有限注册资本，200 万元计入辽晶有限资本公积；投资期限为 18 个月，投资期限届满时，辽宁产业引导基金有权要求苏舟回购股权，或者向政府指定机构转让辽晶有限的股权，或者要求辽晶有限和苏舟配合辽宁产业引导基金通过市场化方式退出辽晶有限；辽宁产业引导基金系根据《辽宁省产业（创业）投资引导基金直接投资管理办法（试行）》的规定实施本次增资，在按期退出后不取得回报。

2016 年12 月5日，辽晶有限召开股东会，决议通过了吸收辽宁产业引导基金为公司新股东，出资 1,050 万元（出资方式为货币）。

本次增资完成后，辽晶有限的股权结构如下：

单位：万元

2016 年12 月13 日，锦州市行政审批局向辽晶有限换发了《营业执照》。

2023 年 6 月 8 日，辽宁阳光联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（辽阳光会验〔2023〕002 号），验证：截止2016 年12 月1日，辽晶有限已收到上述相关方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1,050 万元，出资方式为货币。

（八）2018 年7月，第六次股权转让

2018 年5月22 日，辽晶有限召开股东会，决议通过了同意辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心将其持有的股本 1,050 万元认缴出资额中：654.9 万元以779.6429 万元的价款转让给股东苏舟；168 万元以200 万元的价款转让给股东张亚；84 万元以 100 万元的价款转让给股东董朝辉；48.51 万元以 57.75 万元的价款转让给股东陈雅妮；36.84 万元以43.8571 万元的价款转让给股东王海鸿；31.5 万元以 37.5 万元转让给股东陈伟壮；26.25 万元以31.25 万元的价款转让给股东锦州市顺达国有企业管理中心。

2018 年5月22 日，辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心分别与苏舟、张亚、董朝辉、陈雅妮、王海鸿、陈伟壮、锦州顺达签署股权转让协议。

本次股权转让完成后，辽晶有限的股权结构如下：

单位：万元

2018 年7月4日，辽晶有限就本次股权转让办理完成变更登记手续。

（九）2021 年8月，第七次股权转让

2021 年8月30 日，辽晶有限召开股东会，决议通过了股东董朝辉将所持有584 万元股权转让给股东苏舟。

2021 年 8 月 20 日，董朝辉与苏舟签署《股权转让协议》，董朝辉将持有的584 万元注册资本转让予苏舟。2021 年9月 19 日，董朝辉与苏舟签署《股权转让协议之补充协议》，协议约定《股权转让协议》中 584 万元出资额的股权转让对价为 2650 万元。

本次变更完成后，辽晶有限的股权结构如下：

单位：万元

2021 年8月30 日，辽晶有限就本次股权转让办理完成变更登记手续。

（十）2021 年12 月，辽晶有限分立

2021 年10 月17 日，辽晶有限股东会作出决议：

（1）同意辽晶有限以存续分立方式，分立为锦州辽晶电子科技有限公司和锦州晶源汇实业发展有限公司，其中存续的公司使用分立前公司的原有名称“锦州辽晶电子科技有限公司”，注册资本为3,050 万元；新设的公司名称为“锦州晶源汇实业发展有限公司”，注册资本为2,000 万元；

（2）同意辽晶有限以 2021 年 8 月 31 日为分立基准日，编制资产负债表及财产清单；

（3）同意分立后的锦州辽晶电子科技有限公司的注册资本为 3,050 万元，锦州晶源汇实业发展有限公司的注册资本为人民币2,000 万元；

（4）同意分立前辽晶有限的债务，由分立后的锦州辽晶电子科技有限公司和锦州晶源汇实业发展有限公司承担连带责任；

（5）同意分立后锦州辽晶电子科技有限公司和锦州晶源汇实业发展有限公司的股权结构与分立前公司的股权结构保持一致；

（6）同意按分立相关法律法规及分立方案将公司的财产（包括债权）进行相应分割。其中，公司持有的锦州卓远建设集团远晶开发有限公司 40%的股权归新设公司锦州晶源汇实业发展有限公司所有。

2021 年10 月20 日，辽晶有限在《锦州日报》上发出《分立公告》。

2021 年 12 月 17 日，锦州松山新区（锦州高新技术产业开发区）市场监督管理局向辽晶有限换发了《营业执照》。

2021 年 12 月 22 日，辽晶有限与晶源汇签订《锦州卓远建设集团远晶开发有限公司股权转让协议书》，约定辽晶有限将其持有的远晶开发 40%股权转让给锦州晶源汇实业发展有限公司。

本次变更完成后，辽晶有限的股权结构如下：

单位：万元

2021 年12 月6日，北京华亚正信资产评估有限公司出具《辽晶有限电子科技有限公司拟存续分立所涉及的分立资产（长期股权资）市场价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字〔2021〕第B04-0041 号），以2020 年12 月31 日为评估基准日，辽晶有限拟分立资产的评估总资产为 5,506.67 万元，评估净资产亦为5,506.67 万元。

2021 年12 月7日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《锦州卓远建设集团远晶开发有限公司审计报告》（勤信审字〔2021〕第 2096 号），截至

2021 年 10 月31 日，远晶开发的基本财务数据如下：

单位：元

锦州顺达就本次分立出具了《锦州市顺达国有企业管理中心关于辽晶有限电子科技有限公司分立事宜的同意函》，同意本次分立事宜，并明确：本次分立已经履行必备的国有资产管理的程序，未导致国有资产流失。

（十一）2021 年12 月，第八次股权转让

2021 年 12 月 28 日，辽晶有限召开股东会，决议通过张亚将在锦州辽晶电子科技有限公司持有的23.3763%股权（对应注册资本 712.9753 万元）转让给河南摩海科技开发中心（有限合伙）。

2021 年12 月28 日，张亚与河南摩海签署《股权转让协议书》。

本次变更完成后，辽晶有限的股权结构如下：

单位：万元

2021 年 12 月 30 日，锦州松山新区（锦州高新技术产业开发区）市场监督管理局向辽晶有限换发了《营业执照》。

本次股权转让系张亚家庭内部财产的重新分配，且其精力有限，计划完全退出辽晶有限持股，因此其将所持辽晶有限全部股权转让给河南摩海；本次股权转让的价格为1元/1 元注册资本，系基于近亲属之间的平价转让；张亚已确认与河南摩海就本次股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。

（十二）2023 年1 月，注册资本增加至3,158.1080 万元

2022 年12 月8日，辽晶有限召开股东会，决议通过了：同意《锦州辽晶电子科技有限公司股权激励计划实施办法》《锦州辽晶电子科技有限公司股权激励计划实施方案》《锦州辽晶电子科技有限公司股权激励计划实施细则》并据此实施股权激励计划；同意公司注册资本由3,050 万元增加至3,158.1080 万元，其中，由持股平台辽宁晶鑫源鸿泰咨询管理合伙企业（有限合伙）认缴54.0540 万元，持股平台辽宁晶鑫源兴达咨询管理合伙企业（有限合伙）认缴54.0540 万元；增资价格参考辽晶有限截至 2021 年 12 月31 日经审计的财务数据，并考虑辽晶有限未来经营发展预期及员工激励效果，由辽晶有限与激励对象协商最终确定为18.50 元/注册资本。

本次变更完成后，辽晶有限的股权结构如下：

单位：万元

2023 年1月16 日，锦州松山新区（锦州高新技术产业开发区）市场监督管

理局向辽晶有限换发了《营业执照》。

2023 年6月10 日，辽宁阳光联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（辽阳光会验〔2023〕004 号）验证：截至 2023 年 4 月 20 日，辽晶有限已收到上述相关方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 108.1080 万元，出资方式为货币。

（十三）2023 年4 月，第九次股权转让，注册资本增加至 3,478.9718 万元

（1）股权转让

2023 年 3 月 7 日，苏舟、高红梅分别与青岛浩蓝签署《锦州辽晶电子科技有限公司股权转让协议》，苏舟将其持有公司 15.7905 万元的出资额以 500 万元的对价转让给青岛浩蓝，高红梅将其持有公司 47.3716 万元的出资额以 1,500 万元的对价转让给青岛浩蓝。

2023 年3月20 日，苏舟与沈阳瑞军签署《锦州辽晶电子科技有限公司股权转让协议》，苏舟将其持有公司 110.5338 万元的出资额以 3,500 万元的对价转让给沈阳瑞军。

2023 年4月13 日，河南摩海分别与嘉兴捷昌、嘉兴捷辉、厦门捷创、嘉兴启晶及芜湖堃禹签署《锦州辽晶电子科技有限公司股权转让协议》，河南摩海将其持有公司 63.1622 万元的出资以 2,000 万元的对价转让给嘉兴捷昌，将其持有公司 142.1149 万元的出资以 4,500 万元的对价转让给嘉兴捷辉，将其持有公司15.7905 万元的出资以 500 万元的对价转让给厦门捷创，将其持有公司 41.0554万元的出资以 1,300 万元的对价转让给嘉兴启晶，将其持有公司 63.1622 万元的出资以 2,000 万元的对价转让给芜湖堃禹。同日，河南摩海（乙方）及其执行事务合伙人张海韵分别与嘉兴捷昌、嘉兴捷辉、厦门捷创、嘉兴启晶及芜湖堃禹共5 名投资方（甲方）签署了《锦州辽晶电子科技有限公司股权转让协议之补充协议》，约定了股权回购条款：“1.公司应当于 2024 年底前在中国境内主板、创业板、科创板或后续因政策变化新增的且经甲方认可的其他板块正式提交上市申请。若公司未能在 2025 年 12 月 31 日[若截至 2025 年12 月31 日，公司处于中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所或上海证券交易所审核过程中，则该时间节点顺延至中国证监会做出涉及公司上市申请注册决定之日（适用于公司的上市申请已通过深圳证券交易所或上海证券交易所审核情形）或深圳证券交易所或上海证券交易所做出公司的上市审核决定之日]完成首次公开发行股票并合格上市或在此期限之前公司未能被上市公司并购重组[并购重组价格应不低于本次甲方股权转让及其他投资人投资完成后公司整体估值，且不低于甲方股权转让款8%年化单利（本金+利息）以及各方商定的价格底线]，甲方有权依据本条约定要求乙方回购甲方所持有的公司全部或部分股权。”

（2）注册资本增加至 3,478.9718 万元

2023 年3月20 日，厦门捷创、辽宁中天、大连半岛、珠海嘉瑞、南通梵宇、共青城辽创、杭州银杏烨、杭州银杏山与公司、苏舟签署《锦州辽晶电子科技有限公司增资协议》，约定厦门捷创以增资金额 2,500 万元认购公司新增注册资本78.9527 万元；辽宁中天以增资金额1,900 万元认购公司新增注册资本60.0041 万元；大连半岛以增资金额 1,500 万元认购公司新增注册资本 47.3716 万元；珠海嘉瑞以增资金额 1,500 万元认购公司新增注册资本 47.3716 万元；南通梵宇以增资金额 1,000 万元认购公司新增注册资本31.5811 万元；共青城辽创以增资金额260 万元认购公司新增注册资本8.2111 万元；杭州银杏烨以增资金额1,000 万元认购公司新增注册资本 31.5811 万元；杭州银杏山以增资金额500 万元认购公司新增注册资本15.7905 万元。

同日，厦门捷创等 10 名投资者（甲方）与辽晶有限（乙方）及其原股东、苏舟（合称“丙方”）签订《锦州辽晶电子科技有限公司股东协议》，约定了公司治理、投资者优先购买/认购权、优先出售权、反稀释条款、股权回购、退出条件与拖售权等特殊权利条款。其中：股权回购条款约定：“1.公司应当于2024 年底前在中国境内主板、创业板、科创板或后续因政策变化新增的且经投资方认可的其他板块正式提交上市申请。若公司未能在 2025 年 12 月 31 日完成首次公开发行股票并合格上市或在此期限之前公司未能被上市公司并购重组，甲方有权依据本条的约定要求公司实际控制人回购甲方所持有的全部或部分股权，特别的，就甲方 10 自丙方6 处受让取得的全部股权，由丙方6单独承担本条所约定之回购义务，公司实际控制人不承担回购义务。”

同日，辽晶有限股东会作出决议：（1）同意公司注册资本增加至3,478.9718万元，其中由厦门捷创认缴新增注册资本78.9527 万元，由辽宁中天认缴新增注册资本 60.0041 万元，由大连半岛认缴新增注册资本 47.3716 万元，由珠海嘉瑞认缴新增注册资本 47.3716 万元，由南通梵宇认缴新增注册资本 31.5811 万元，由共青城辽创认缴新增注册资本 8.2111 万元，由杭州银杏烨认缴新增注册资本31.5811 万元，由杭州银杏山认缴新增注册资本 15.7905 万元，其他股东同意放弃优先认购权；（2）同意苏舟将其持有公司 110.5338 万元的出资转让给沈阳瑞军，将其持有公司15.7905 万元的出资转让给青岛浩蓝；同意河南摩海科技开发中心（有限合伙）将其持有公司 15.7905 万元的出资转让给厦门捷创，将其持有公司63.1622 万元的出资转让给嘉兴捷昌，将其持有公司142.1149 万元的出资转让给嘉兴捷辉，将其持有公司41.0554 万元的出资转让给嘉兴启晶，将其持有公司 63.1622 万元的出资转让给芜湖堃禹；同意高红梅将其持有公司 47.3716 万元的出资转让给青岛浩蓝，其他股东同意放弃优先受让权；（3）同意就上述增资及/或股权转让事项，各方分别或共同签署的《关于锦州辽晶电子科技有限公司之增资协议》《关于锦州辽晶电子科技有限公司之股东协议》《锦州辽晶电子科技有限公司股权转让协议》等相关文件；（4）同意公司章程修正案。

本次股权转让及增资完成后，辽晶有限的股权结构如下：

单位：万元

2023 年4月28 日，锦州松山新区（锦州高新技术产业开发区）市场监督管理局向辽晶有限换发了《营业执照》。

2023 年6月10 日，辽宁阳光联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（辽阳光会验〔2023〕005 号），验证：截止2023 年4 月21 日，辽晶有限已收到上述相关方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 320.8638 万元，出资方式为货币。

（十四）2023 年8 月，第十次股权转让

2023 年 7 月 6 日，辽晶有限召开股东会，决议通过了河南摩海将其持有公司 120.0081 万元的出资转让给汇恒礼合，其他股东放弃优先认购权。

2023 年7月6日，河南摩海与汇恒礼合签署《股权转让协议》，前者将其持有公司 120.0081 万元的出资以3,800 万元转让给后者。

本次变更完成后，辽晶有限的股权结构如下：

单位：万元

2023 年 7 月 6 日，河南摩海与汇恒礼合签署了《锦州辽晶电子科技有限公司股权转让协议》，河南摩海将其持有公司 120.0081 万元的出资额以 3,800 万元的对价转让给汇恒礼合。

2023 年 8 月 7 日，锦州松山新区（锦州高新技术产业开发区）市场监督管理局向辽晶有限换发了《营业执照》。

同日，河南摩海（乙方）及其执行事务合伙人张海韵与汇恒礼合（甲方）签署了《锦州辽晶电子科技有限公司股权转让协议之补充协议》，约定了股权回购条款：“公司应当于2024 年底前在中国境内主板、创业板、科创板或后续因政策变化新增的且经甲方认可的其他板块正式提交上市申请。若公司未能在2025 年12 月31 日[若截至 2025 年12 月31 日，公司处于中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所或上海证券交易所审核过程中，则该时间节点顺延至中国证监会做出涉及公司上市申请注册决定之日（适用于公司的上市申请已通过深圳证券交易所或上海证券交易所审核情形）或深圳证券交易所或上海证券交易所做出公司的上市审核决定之日]完成首次公开发行股票并合格上市或在此期限之前公司未能被上市公司并购重组[并购重组价格应不低于本次甲方股权转让及其他投资人投资完成后公司整体估值，且不低于甲方股权转让款 8%年化单利（本金+利息）以及各方商定的价格底线]，甲方有权依据本条约定要求乙方回购甲方所持有的公司全部或部分股权。”

（十五）2023 年9 月，整体变更为股份有限公司

2023 年8月10 日，辽晶有限股东会作出决议，审议通过《关于有限责任公司整体变更为股份有限公司的议案》《关于确认中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<审计报告>审计结果的议案》《关于确认天源资产评估有限公司出具的<资产评估报告>评估结果的议案》《关于提请公司成立股份公司筹备委员会的议案》等议案。

2023 年 8 月 25 日，辽晶有限的全部 26 名股东作为发起人召开锦州辽晶电子科技股份有限公司创立大会暨 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于设立锦州辽晶电子科技股份有限公司的议案》《关于锦州辽晶电子科技有限公司整体变更净资产折股情况的议案》《关于锦州辽晶电子科技股份有限公司筹办情况的议案》《关于锦州辽晶电子科技股份有限公司设立费用的议案》等议案。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2023]8672 号《审计报告》，截至 2023 年 4 月 30 日，辽晶有限经审计的净资产值为人民币363,047,661.53 元，专项储备为人民币 4,039,796.01 元，扣除专项储备后用于转为股份有限公司股本的净资产值为人民币359,007,865.52 元。

根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2023]第 0493 号《锦州辽晶电子科技有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的该公司资产和负债资产评估报告》，截至2023 年4月30 日，辽晶有限净资产评估值为446,496,154.26 元。

全体股东一致同意以辽晶有限截至2023年4月30日经审计的扣除专项储备后的净资产值人民币359,007,865.52 元为基数，折合为整体变更后股份有限公司总股本 5,700 万元，折股后的股份总数为 5,700 万股，每股面值 1 元人民币，剩余净资产值302,007,865.52 元计入股份有限公司资本公积。各发起人按照其各自在公司的出资比例持有相应数额的股份。

2023 年8月25 日，全体发起人签署《锦州辽晶电子科技股份有限公司发起人协议》。

2023 年9月20 日，锦州松山新区市监局向锦州辽晶换发了《营业执照》。

股份改制完成后，股份公司的股本结构如下：

单位：万股

（十六）2026 年6 月，辽晶电子股份转让

2026 年4月10 日，晶源丰汇与珠海嘉瑞签署《关于锦州辽晶电子科技股份有限公司之股份转让暨回购协议》，以 1,829.48 万元的价格购买珠海嘉瑞持有的77.6143 万股；2026 年 5 月 20 日，晶源丰汇分别与辽宁中天、共青城辽创、南通梵宇签署《关于锦州辽晶电子科技股份有限公司之股份转让暨回购协议》，分别以 2,338.99 万元、320.07 万元和 1,228.64 万元购买其持有的 98.3116 万股、13.4532 万股和51.7430 万股；2026 年5月26 日，晶源丰汇与大连半岛签署《关于锦州辽晶电子科技股份有限公司之股份转让暨回购协议》，以1,846.57 万元的价格购买其持有的77.6143 万股；2026 年6月 8日，晶源丰汇与杭州银杏烨、杭州银杏山签署《关于锦州辽晶电子科技股份有限公司之股份转让暨回购协议》，分别以 1,233.46 万元和 616.73 万元购买其持有的 51.7430 万股和 25.8714 万股。

2026 年4月30 日，河南摩海与嘉兴捷昌签署《锦州辽晶电子科技股份有限公司股份转让暨回购协议》，以2,448.51万元的价格购买其持有的103.4859万股；2026 年 5 月 8 日，河南摩海与嘉兴启晶签署《锦州辽晶电子科技股份有限公司股份转让暨回购协议》，以1,594.10 万元的价格购买其持有的67.2658 万股；2026年 5月 28 日，河南摩海与芜湖堃禹签署《锦州辽晶电子科技股份有限公司股份转让暨回购协议》，以2,446.76 万元的价格购买其持有的103.4859 万股。

本次股份转让完成后，辽晶电子的股本结构如下：

单位：万股

（十七）2026 年9 月，辽晶电子回购股份减资

2026 年 7 月 23 日，辽晶电子召开 2026 年第一次临时股东会，会议决议公司向晶源丰汇、厦门捷创捷锦投资合伙企业（有限合伙）两名机构股东实施定向回购，回购金额 12,624.0287 万元，合计回购 525.7081 万股，并减少注册资本525.7081 万元。

2026 年 7 月 30 日，辽晶电子与厦门捷创签署《定向减资回购协议》，以3,106.67 万元的价格回购厦门捷创持有的 129.3573 万股；2026 年 7 月 30 日，辽晶电子与晶源丰汇签署《定向减资回购协议》，以 9,517.36 万元的价格回购晶源丰汇持有的 396.3508 万股。

2026 年7月23 日，辽晶电子在国家企业信用信息公示系统上对上述减资事宜进行了公告。

2026年9月7日，锦州市市场监督管理局向锦州辽晶换发了《营业执照》。本次减资完成后辽晶电子的股权结构如下：

单位：万股

三、最近三年增减资及股权转让的情况

标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系情况如下：

上述参与交易的各方中，河南摩海为持有标的公司 5%以上股份的股东，晶源丰汇为标的公司控股股东实际控制人控制的企业。

四、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

标的公司股权结构如下：

单位：万股

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，辽晶电子控股股东及实际控制人为苏舟先生。苏舟直接持有辽晶电子 40.11%股份；并通过员工持股平台晶鑫源鸿泰和晶鑫源兴达控制辽晶电子3.42%的股份表决权，合计控制标的公司43.53%表决权。

（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

辽晶电子公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容。

公司相关投资协议中，除已披露的特殊权利条款将通过本次交易消除以外，不存在其他可能对本次交易产生影响的相关内容。

（四）是否存在影响标的公司独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排。

（五）管理层人员安排

本次交易完成后，辽晶电子管理层不存在特别安排事宜。若后续实际经营中涉及管理层人员变更，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

五、标的公司下属公司基本情况

截至本报告书签署日，辽晶电子不存在参股公司，控股子公司基本情况如下：

（一）四川盈腾瑞德科技股份有限公司

（二）成都芯海芯为科技有限公司

（三）四川辽晶电子科技有限公司

六、主要资产权属、主要负债以及对外担保情况

（一）主要资产及权属情况

1、主要资产情况

截至 2026年5月31 日，辽晶电子的主要资产情况具体如下：

单位：万元

2、固定资产情况

截至 2026年5月31 日，辽晶电子的固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输工具及电子设备，具体情况如下表所示：

单位：万元

3、房屋及建筑物

（1）自有土地使用权及房屋建筑物

截至 2026 年 5 月 31 日，辽晶电子拥有土地使用权及房产所有权具体如下表所示：

单位：m²