四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

（草案）摘要

（修订稿）

独立财务顾问

二〇二六年十一月

声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本部分所述词语或简称与本报告书释义所述词语或简称具有相同含义。

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书（草案）及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本报告书（草案）及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书（草案）及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书（草案）及其摘要内容以及与本报告书（草案）及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书（草案）及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书（草案）及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方声明如下：

“一、本企业/本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

二、本企业/本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、本企业/本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代表本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业/本人将依法承担法律责任。如因本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本企业/本人将依法承担经济赔偿责任。”

相关证券服务机构及人员声明

一、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。

本公司及本公司经办人员已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

二、法律顾问声明

本所及本所经办律师同意重组报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认重组报告书及其摘要不致因前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

三、审计机构声明

本所及本所签字注册会计师已阅读重组报告书，确认重组报告书与本所出具的《锦州辽晶电子科技股份有限公司模拟审计报告》（国府审字（2026）第01020004）及《四川观想科技股份有限公司2025 年、2026 年1-5 月备考合并审阅报告》（国府阅字（2026）第 01020001 号）无矛盾之处，本所及签字注册会计师对四川观想科技股份有限公司在重组报告书中引用的上述审计报告及审阅报告的内容无异议，确认重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、评估机构声明

本公司及本公司签字注册资产评估师同意四川观想科技股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司及签字评估师已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目录

声明....1

上市公司声明....2

交易对方声明....3

相关证券服务机构及人员声明....4

目录....6

释义....8

一、一般术语....8

二、专业术语....11

重大事项提示....13

一、本次交易方案概述....13

二、本次交易对上市公司的影响....15

三、本次交易决策过程和审批情况....17

四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性意见.18

五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组前首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划....18

六、本次交易对中小投资者权益保护安排....19

重大风险提示....24

一、与本次交易相关的风险....24

二、标的公司业务经营相关风险....27

三、其他风险....30

第一节 本次交易概况....31

一、本次交易的背景和目的....31

二、本次交易具体方案....34

三、本次交易的性质....39

四、本次交易对上市公司的影响....40

五、本次交易的决策程序及报批程序....40

六、本次交易相关方作出的重要承诺....40

释义

在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般术语

二、专业术语

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案概述

（二）本次交易标的评估情况

根据金证评估出具的《评估报告》，本次交易对辽晶电子采用收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2026年 5月 31 日，采用收益法对辽晶电子的股东全部权益价值的评估值为80,400.00万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的公司60%股权的定价为 48,225.58 万元。

单位：万元

（三）本次交易支付方式

单位：万元

本次交易中，各交易对方取得标的公司股权的时间、投资成本及退出安排存在差异，部分财务投资人取得标的公司股权时的投后估值高于本次交易标的公司100%股权的评估值。因此，经交易各方自主协商，本次交易针对不同交易对方采取差异化定价安排：

对于嘉兴捷辉、汇恒礼合、沈阳瑞军、青岛浩蓝、厦门捷创等财务投资人，优先保障其投资利益，其定价以其投资成本为基础，并参考其入股时签署的投资协议中关于回购、保本及收益的约定确定；

对于标的公司的其他股东，在保持上市公司支付的总对价不超过标的公司

60%股权定价即 48,225.58 万元的情况下，曾经向对应财务投资人转让老股的股东交易定价降低，以向对应财务投资人让渡部分利益。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司以“智力拥军、共谋打赢”为己任，以“科技兴军、智能强军”为战略部署，围绕“装备全寿命周期管理系统、数字孪生、智能装备、人工智能”四大生态，坚定不移地践行“软件定义硬件”“通用技术专用化”“通用技术末端化”“柔性架构”的技术路线，并以中试平台为载体，融合技术能力及技术路线，不断论证持续输出，已构建起以自主可控信息化技术、AI 赋能体系、数字孪生技术和柔性化智能装备构建能力为核心的四大技术支柱，并着重打造一系列拳头产品，致力于为军队装备管理和平台建设提供全方位的智能化解决方案，以软件优势牵引打造出一系列具有自主知识产权的优质装备产品。

标的公司是国防科技领域重点配套单位，其深耕半导体分立器件与集成电路领域多年，产品广泛应用于航天、航空、兵器、船舶、电子以及核物理等领域和多项国家重大工程。通过本次交易，上市公司与标的公司在现代化战争及未来智能装备产业链布局、技术研发、市场拓展、产品迭代等方面将产生互补和协同效应。一方面，上市公司将进一步牵引和强化标的公司的核心固态器件技术、融合封装技术和光耦技术在边缘算力技术中的重要作用，构建观想科技智慧大脑核心关键硬件，加速上市公司在无人化、智能化、小型化装备领域的战略布局，依托标的企业产能基础，直接掌握高可靠半导体器件、集成电路的研发与生产能力，打通“数据算法—边缘算力—软件架构—核心硬件—智能装备”的全产业链条，彻底践行“软件定义硬件”的技术路线和经营战略，并通过软硬件协同优化缩短产品研发周期、降低产品成本，提升公司的综合竞争能力；另一方面，通过本次交易，上市公司能够提升向军方及军工单位客户提供“核心元器件+智能系统平台+全寿命周期管理”的一站式解决方案能力，增强客户粘性，构筑极高的竞争壁垒，从而扩大公司整体销售规模，进一步提升持续盈利能力和核心竞争力，维护全体股东利益；此外，上市公司与标的公司的客户既有相通性又各有偏重，两者的结合有利于企业进一步扩展市场方向及客户类别，增强双方经济效益及市场知名度，助力上市公司持续经营能力的提升。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据国府嘉盈出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元、元/股

注 1：变动比例=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据；

注 2：2026 年 1-5 月，备考后上市公司扭亏为盈，故不列示净利润、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益的变动比例。

本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。基于标的公司具有较强的盈利能力和发展前景，本次交易有利于进一步提高上市公司的持续盈利能力和资产质量，增强持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者权益均有所增长。其中，负债总额增长幅度较大，主要原因系上市公司本次交易完成后面临偿还并购贷款本息以及辽晶电子期后减资计提的回购款，预计短期内上市公司的负债规模、财务费用、资产负债率将会有所提高，上市公司将通过整合管控等相关安排，实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。

基于标的公司较强的盈利能力，交易前后上市公司基本每股收益大幅上升。本次交易完成后，上市公司资产总额上升，营业收入水平将大幅提高，交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

三、本次交易决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策程序

1、上市公司已履行的决策程序

2026年9月21 日，观想科技第五届董事会第四次会议审议通过了本次交易的相关议案。

2026 年11 月 2日，观想科技第五届董事会第七次会议审议通过了本次交易修改的相关议案。

2、交易对方已履行的决策程序

截至本报告书出具日，本次交易对方中的非自然人交易对方，已履行内部决策程序，同意本次交易。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易的相关议案获得上市公司股东会审议通过；

2、本次交易尚需取得国家国防科技工业局或相关主管部门涉及军工事项审查的意见；

3、法律法规及监管部门等要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性意见

上市公司实际控制人、控股股东魏强及其一致行动人观想发展已出具关于本次交易的原则性意见：

“一、本企业/本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本企业/本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本企业/本人原则上同意本次交易。

二、本企业/本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

三、如本企业/本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司 股份的，本企业/本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性意 见 上市公司实际控制人、控股股东魏强及其一致行动人观想发展已出具关于本 次交易的原则性意见： “一、本企业/本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本企业/本 人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司 持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的 利益，本企业/本人原则上同意本次交易。

五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组前首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人魏强以及一致行动人观想发展已承诺：

“一、截至本承诺函出具之日，本企业/本人不存在减持上市公司股份的计划。

二、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本企业/本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本企业/本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。

三、如本企业/本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本企业/本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

四、若本企业/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

五、本承诺函签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业/本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。”

上市公司全体董事、高级管理人员已承诺：

“一、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。

二、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。

三、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

四、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

五、本承诺函签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

六、本次交易对中小投资者权益保护安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格执行相关程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东会审议。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（三）股东会的网络投票安排

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（四）确保本次交易标的公司定价公允、公平

上市公司已聘请符合《证券法》要求的会计师事务所、资产评估机构，对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程等相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。

（五）业绩承诺与补偿安排

本次交易设置了业绩承诺与补偿安排，具体参见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“一、股权转让协议主要内容”之“（七）业绩承诺、业绩奖励及减值补偿”。

（六）摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对即期回报财务指标的影响

本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报的对比情况如下：

单位：万元、元/股

本次交易标的公司具备良好的盈利能力和成长潜力。交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司纳入合并报表范围，有助于提升上市公司在总资产、净资产、营业收入及净利润等方面的规模指标，并有望提升每股收益，进一步增强整体盈利能力。基于当前预期，本次交易不会对上市公司即期回报造成摊薄。本次交易完成后，如果标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润波动，仍存在交易后即期回报被摊薄的可能性。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）通过实施整合计划，促进优势互补

公司将加强与标的公司业务整合。本次交易完成后，公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。

（2）完善公司治理结构，强化内部控制体系

本次交易后，公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。

（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

3、上市公司控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司控股股东、实际控制人魏强和上市公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺”和“（二）上市公司控股股东、实际控制人魏强及其一致行动人观想发展作出的重要承诺”。

（七）其他保护投资者权益的措施

1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

2、本公司保证向参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而导致投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔偿责任。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案、深交所及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。

在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。

上市公司在本次交易的重组报告书披露后将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间（即公司首次披露本次交易事项之日前六个月至重组报告书披露之日前一日）本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为，并将在相关交易方案提交股东会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。

（三）资金筹措及偿债风险、股东收益下降的风险

本次交易的资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。若上市公司无法及时足额地从金融机构或其他渠道筹集到相关资金，则存在无法按时支付全部交易对价而导致交易终止的风险。

本次交易《股份转让协议》中约定，第一期交易款为交易总对价的51%，在标的股份首次交割完成后 10 个工作日内，由上市公司向交易对方支付。第二期交易价款为总交易对价的24%，于标的公司第一年《业绩承诺完成情况专项审核报告》确认标的公司完成《盈利预测补偿协议》约定的第一年业绩承诺或业绩承诺方履行完毕第一年的业绩补偿义务后 10 个工作日内，由上市公司向交易对方支付。第三期交易价款为总交易对价的25%，在标的公司第二年《业绩承诺完成情况专项审核报告》确认标的公司完成业绩承诺，或业绩承诺方履行完毕完成《盈利预测补偿协议》约定的前两年的业绩补偿义务后 10 个工作日内，由上市公司向交易对方支付。

上市公司拟以有息负债方式筹集部分交易资金，将导致上市公司负债规模增加，资产负债率上升，财务费用增加，从而导致上市公司偿债风险上升。

除自有资金外，购买标的资产所需的部分资金为自筹资金，存在市场及公司自身因素导致融资成本提高的风险，若标的公司盈利能力无法覆盖新增融资成本，将导致上市公司盈利能力及每股收益下降。

（四）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并。截至 2026年 5月末，上市公司商誉账面金额 0元。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司商誉为19,740.91万元，商誉占总资产的比例将提升至 10.22%。若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险

本次交易已签署《盈利预测补偿协议》，承诺期分别为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度。2026 年度、2027 年度、2028 年度承诺净利润分别不低于 7,260.00万元、7,300.00 万元、7,700.00 万元；据此测算目标公司截至2026 年末承诺净利润为 7,260.00 万元，截至 2027 年末累计承诺净利润为 14,560.00 万元，截至

2028 年末累计承诺净利润为 22,260.00 万元。

由于标的公司所属的军用电子行业易受国家宏观政策、国防预算安排、下游军工集团装备批产进度及行业竞争等多方面因素的影响，若未来上述因素发生重大不利变化，标的公司存在实现利润未达业绩承诺目标的风险，进而影响上市公司的整体经营业绩。

（六）交易标的评估或估值的风险

本次评估对标的公司采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，并选用收益法作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至2026 年 5月31 日，辽晶电子股东全部权益的评估值为 80,400.00 万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 43,422.22 万元，增值率 117.43%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。

（七）整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理及合并范围，尽管上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意整合的风险。

（八）交易对方涉诉风险

本次交易中交易对方高红梅女士持有标的公司 2.32%的股份。高红梅涉及其投资的中讯科公司的相关诉讼、仲裁，如后续相关诉讼、仲裁未能妥善处理，存在其所持有的标的公司股份被司法机关查封、冻结或处置的风险，从而影响标的股份交割的顺利实施以及上市公司取得该部分标的资产，亦有可能影响业绩补偿的实施。提请投资者注意交易对方涉及上述诉讼、仲裁事项可能对本次交易产生的不利影响。

二、标的公司业务经营相关风险

（一）关联采购管控、集中与定价公允性风险

报告期内，标的公司的供应商陕西泰极龙翔、西安华航鑫源、多佰思存在向标的公司的关联方深圳正和兴采购产品后销售给标的公司的情形，构成标的公司的关联采购。其中，西安华航鑫源为标的公司芯片类原材料第一大供应商，系标的公司副总经理尚治鑫关系密切的家庭成员持股并曾经担任经理的企业，构成标的公司关联方。报告期各期，标的公司向其采购金额为 457.82 万元、501.79 万元和205.40 万元，存在供应商集中的风险。

标的公司的供应商芯世德防务为前监事会主席王海鸿关系密切的家庭成员控制的企业，构成标的公司关联方。报告期各期，标的公司向其采购金额为95.24万元、351.15 万元和 261.89 万元。

本次交易前后，前述供应商不构成上市公司的关联方。但若相关供货方无法持续稳定满足采购需求，且标的公司未能及时拓展替代供应商，将对生产经营造成不利影响。同时，若前述采购相关的内控制度未能持续有效执行，在相关采购持续存在的背景下，可能发生交易不规范、采购定价缺乏公允性的情形，进而损害标的公司及中小股东利益的风险。

（二）客户集中度较高的风险

报告期各期，标的公司前五大客户（同一控制下合并口径）销售额占主营业务收入的比例分别为 84.27%、82.81%、84.14%，占比较高。由于我国武器装备的整机生产及零部件配套企业主要为军工央企集团及其下属企业和科研院所，且军工行业以“型号需求为导向”的特殊性，因此军工产业链配套企业通常情况下客户集中度较高，标的公司前五大客户销售额占比较高的情形符合行业惯例。若未来主要客户的武器装备采购计划发生变动，或标的公司在核心型号供应链中的定点地位出现动摇，将对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（三）军工资质延续及保密合规的风险

标的公司深耕军用半导体分立器件、集成电路领域，已取得从事军工科研和生产所需的核心军工资质。军工资质通常具有较长的审查周期和严格的续期要求，若标的公司未来因故无法持续符合资质审查标准导致相关资质被暂停或取消，或在生产经营中发生重大失密、泄密事件，将对标的公司的订单获取及持续经营产生重大不利影响。

（四）军品审价风险

标的公司产品主要应用于军工领域，处于军工武器装备等产业链配套末端，军方一般不会对公司的主要产品进行直接审价，但存在总体单位及各级配套单位参照军方审价对标的公司的产品定价进行价格传导的可能。若未来相关产品因军方审价而导致标的公司主要产品价格下降，将可能对标的公司未来业绩造成不利影响。

同时，报告期内，盈腾瑞德存在军方审价以暂定价格结算并确认收入的情形，且该模式将在业绩承诺期及后续经营中持续存在。截至目前，该情形对公司业绩影响较小。但若未来相关产品的最终审定价格显著低于此前执行的暂定价，将产生负向价差，可能对公司未来业绩造成一定不利影响。

（五）技术研发和技术创新风险

标的公司是专业从事军用半导体科研和生产的军工定点单位，主营业务为军用半导体分立器件、电路及电子元器件的研发、生产和销售。军工电子元器件国产化替代提速，高可靠、抗辐射、极端环境适配为核心壁垒；军工电子“自主可控”+“软件+硬件”一体化方案需求爆发，国产替代、军民协同发展是核心驱动力。经过多年的沉淀和发展，虽然标的公司在行业内具有一定的知名度，具备一定的研发优势，但是受到高端人才不足、技术迭代快、供应链波动，以及军工客户认证周期长等因素的影响，如果未来不能把握行业技术的发展方向，相关技术和产品的更新迭代无法跟随行业发展趋势，则标的公司可能无法维持技术优势，未来的市场竞争力面临不利影响。

（六）行业竞争加剧的风险

近年来，随着军工集团的改革持续推进，越来越多的军工相关企事业单位及科研院所通过各种方式提升自身实力、积极参与市场竞争。同时，在科技协同创新政策的号召下，越来越多企业进入军工配套产业链。虽然标的公司目前在半导体分立器件和集成电路模块等细分领域已经形成了一定业务规模，但潜在的市场竞争者可能导致行业竞争加剧，如果标的公司不能持续保持创新研发活力，或者不能推出满足客户需求的产品，将面临来自军工企事业单位、科研院所及新增行业参与者的竞争压力，对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

（七）毛利率下滑风险

报告期内，标的公司毛利率分别为71.87%、72.00%和72.58%，整体毛利率水平较高。若未来出现行业竞争进一步加剧、客户出于成本管控要求进一步压缩价格空间、市场政策环境不利调整或原材料价格大幅提高等不利因素，而标的公司未能及时通过研发迭代、技术升级提升产品附加值或降低生产成本，标的公司将面临毛利率下滑的风险；此外，随着标的公司各类资产投入的扩大，以及人员规模的扩张，各类成本费用支出也随之增长，可能导致标的公司毛利率水平有所下降，进而对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

（八）应收账款坏账损失和应收票据减值的风险

报告期内，标的公司业务规模持续扩大，应收账款余额和应收票据维持在较高水平。报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备余额分别达到1,791.76 万元、1,937.25 万元和 1,825.65 万元，占应收账款余额比例分别为 11.08%、10.60%和10.73%；报告期各期末，标的公司的应收票据坏账准备分别为 216.22 万元、1,734.84 万元和 472.24 万元，占应收票据余额比例分别为 6.21%、20.50%和 7.37%。受行业特点影响，公司应收账款客户集中度较高。截至 2026 年 5月末，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计达7,736.95 万元，占应收账款期末余额合计数的比例达45.49%。

若标的公司经营规模逐步扩大，应收账款和应收票据余额均可能会进一步增加，从而对风险管理能力和资金管理水平提出更高的要求。如宏观经济、国家政策、行业状况或者客户自身经营状况发生重大不利变化，导致主要客户的财务状况发生重大不利变动，标的公司对其的应收款项可能发生实际坏账损失，从而给标的公司持续盈利能力造成不利影响。

三、其他风险

（一）本次交易涉及相关信息豁免披露相关的风险

上市公司及标的公司均从事国防军工领域业务，在对外信息披露过程中须严格遵守国家保密法规要求。依据《中华人民共和国保守国家秘密法》及《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等规定，公司涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，对于确因保密要求无法脱密或脱密后仍存在泄密隐患的内容，须取得国防科工局批复同意后豁免披露。

本次资本运作中，国防科工主管部门已批复同意对相关涉密信息实施豁免披露，并将部分信息采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理后对外披露。上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本草案时对部分信息了解不够充分，影响投资者价值判断，提请投资者注意相关风险。

（二）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、国家经济政策、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

（三）其他不可抗力风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策支持上市公司通过并购重组加强产业整合

2024 年 4 月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。

2024 年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

2025 年 5 月 16 日，证监会修订实施《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行优化。

国务院、证监会陆续出台多项政策，鼓励上市公司通过实施并购重组进行产业整合，进一步优化资源配置，为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥重要作用。通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展。

2、国防信息化与军工电子的融合发展是军工装备行业的发展趋势

“科技兴军、智能强军”已成为新时代国防建设的核心战略，国防信息化与军工电子的深度融合正成为军工装备行业不可逆转的发展主流。

当前，军工电子行业正迎来两大确定性发展趋势：一方面，供应链自主可控已成为国防工业的生命线，关键半导体元器件、核心集成电路等“卡脖子”领域的国产化替代，已从产业可选方向升级为国家战略层面的“必选项”；另一方面，随着新质战斗力建设加速推进，作战形态正朝着“软件定义、智能主导”的方向深度演进，武器装备的信息化、智能化需求呈爆发式增长，从传统机械性能比拼转向体系化、智能化对抗，对“数据算法—边缘算力—软件架构—核心硬件—智能装备”的一体化解决方案提出了更高要求。

AI 与军工电子的深度融合，本质上要求打通“算法—硬件—装备”的全产业链协同。军事智能化的落地离不开高可靠硬件的支撑：AI 指挥控制系统的毫秒级响应需要适配极端环境的半导体器件，无人集群的协同作战依赖稳定的集成电路，智能决策的精准性则根植于硬件与算法的深度适配。标的公司在高可靠半导体分立器件与集成电路领域积累了深厚技术沉淀，其国军标产线与国家级检测实验室，能够为AI算法的硬件落地提供核心支撑。而观想科技的 AI 技术优势，可通过“软件定义硬件”的路线，优化标的公司产品的性能参数与应用场景，实现从单一硬件供应向“硬件+算法”一体化解决方案的升级。

在此行业趋势下，单纯聚焦软件或硬件单一领域的企业已难以满足客户的综合需求，能够打通软硬件产业链、提供高可靠一体化解决方案的企业将构筑核心竞争优势。观想科技作为国防科技信息化领域的代表企业，已构建起自主可控信息化技术、AI 赋能体系等核心技术支柱；而标的公司作为深耕半导体分立器件与集成电路领域的军工重点配套单位，拥有服务多项国家重大工程的技术积累与量产能力，双方的并购整合正是顺应行业融合发展趋势的战略选择，旨在通过优势互补强化综合竞争力。

（二）本次交易的目的

1、完善公司产业链布局，拓展国防军工市场，实现互补共赢

军工电子行业是国防科技工业的重要组成部分，对我国综合国力及相关尖端科学技术的发展具有重要作用，为主战装备卫星、飞机、舰船和车辆由机械化向信息化转变提供技术支持和组成部件的配套支持。作为军工产业链上游，军工电子行业在各类装备和系统中具有底层基础支撑作用，是军工信息化、智能化的基石。

在国防信息化和自主可控双重驱动之下，军工电子行业技术和规模都在快速提升。《新时代的中国国防》白皮书提出，要加快新型主战武器装备列装速度，构建现代化武器装备体系，加大淘汰老旧装备力度，逐步形成以高新技术装备为骨干的武器装备体系。新型主战武器的加速列装、老旧装备的淘汰升级将会为军工电子行业带来更大的市场空间。

公司深耕国防信息化领域十余年，看好上游军工电子行业发展，拟通过本次收购处于军工电子行业的标的公司完善产业链布局，实现互补共赢，与标的公司共同拓展国防军工市场，为国防现代化建设提供更加强有力的技术支撑和创新动力。

2、形成软硬结合的技术协同，筑强企业根基，助力持续高质量发展

公司在自主可控新一代信息技术、AI 赋能体系、数字孪生、数据治理等领域的技术积累，与标的公司在半导体分立器件和集成电路设计与制造等方面的硬件优势形成深度协同。一方面，随着边缘 AI 加速发展，边缘算力在武器装备中的应用，将进一步重构军事信息的处理决策和底层逻辑，成为智能化作战中战斗力生成的核心引擎，将更深刻影响作战模式、装备体系与政策规则的重塑。而公司核心自研的装备智慧大脑，将在与标的公司核心硬件的融合下，采用软件定义硬件、软件定义装备、AI 加速的思想，进一步实现感算一体、通算一体、训推一体、边端融合的边缘大脑智能终端。

另一方面，标的公司深耕半导体领域多年积累的硬件研发流程、生产工艺经验及可靠性测试体系，能为观想科技原核心产品迭代提供直接支撑，优化全寿命周期管理系统与核心元器件的适配性与运行稳定性，使装备寿命预测精度、故障预警准确率、产品可靠性等关键指标进一步提升。同时，双方技术协同可打通“软件架构+硬件载体”的一体化技术路径，形成“1+1>2”的叠加效应，强化公司在国防信息化领域的技术壁垒与差异化竞争优势，为公司提供了强有力的交付能力，大幅提升产品批产的质量可靠性，并进一步优化了公司费效比，提高产成品率，支撑智能装备高质量，大批量，精准化交付。

此外，依托两家融合构建的软硬件协同核心能力，可深度布局民用 AI 边缘端算力、商业航天等民用领域。以标的公司在集成电路、分立器件、光耦合器的设计、研发和稳定可靠量产为基底，叠加公司AI 赋能体系和智能管控系统核心技术，可为打造“民用 AI 边缘端算力系统产品”提供高性能、低功耗、高可靠性的一体化完整解决方案，推动端侧AI实现从“可用”向“好用”的质的跨越。此外，标的公司的半导体相关产品在工业控制、汽车电子、新能源、物联网等民用领域同样具备广泛的应用场景。本次收购有助于公司打破原有业务的增长边界，构建“军工+民用”双轮驱动的业务格局，拓宽收入来源，提升整体抗风险能力与长期盈利能力。

3、实现上市公司业务规模及盈利能力的进一步突破，提升股东回报

标的公司长期服务于航天、航空、兵器等多领域的重点客户，拥有稳定的军工客户资源和成熟的军品供应体系，与公司具有相同的客户群体。本次收购完成后，公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源和销售渠道，提高现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，为客户提供更全面的解决方案，促进客户渗透，扩大市场覆盖率，实现经营业绩的进一步突破，有利于保障上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易具体方案

上市公司拟支付现金 48,225.58 万元向苏舟等交易对方购买其持有的辽晶电子的股权，具体交易情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司将持有辽晶电子60.00%的股权。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为苏舟、晶鑫源鸿泰、晶鑫源兴达、孙敏刚、陈伟壮、王海鸿、张恩海、高红梅、陈雅妮、河南摩海、嘉兴捷辉、厦门捷创、汇恒礼合、青岛浩蓝、沈阳瑞军。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为辽晶电子60.00%的股权。

（三）交易的资金来源

本次交易的资金来源为上市公司自有资金或自筹资金，包括不限于并购贷款、变更用途后的前次募集资金等。

（四）本次交易评估情况

根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2026】A0757 号），本次交易对辽晶电子采用收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2026年5月31 日，采用收益法对辽晶电子的股东全部权益价值的评估值为 80,400.00 万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的公司 60%股权的定价为48,225.58 万元。

单位：万元

（五）交易对价的支付方式

本次交易的交易对价以现金方式进行支付。

（六）业绩承诺、业绩补偿、减值补偿及业绩奖励

1、业绩承诺

业绩承诺方承诺，标的公司2026 年度、2027 年度、2028 年度承诺净利润分别不低于 7,260.00 万元、7,300.00 万元、7,700.00 万元；据此测算目标公司截至2026 年末承诺净利润为 7,260.00 万元，截至 2027 年末累计承诺净利润为14,560.00 万元，截至 2028 年末累计承诺净利润为 22,260.00 万元。

2、业绩补偿

业绩承诺期间内每一会计年度结束后核算当期应补偿金额，如果经测算业绩承诺方应当向上市公司进行补偿，业绩承诺方应优先以现金方式向上市公司进行补偿，业绩承诺方逾期未能以现金完成补偿的，可以其持有的标的公司股份对上市公司进行补偿，届时目标公司股份估值按照不超过本次交易目标公司100%股份估值为限进行计算，具体金额以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为准，如上述两种方式不足以补偿上市公司时，业绩承诺方应以其拥有的其他财产或资产进行补偿。业绩承诺方以股份或其他资产进行补偿时涉及的税费，由业绩承诺方承担。

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年度承诺净利润总和×本次交易标的股份的交易价格×业绩承诺方在本次交易中向上市公司转让的目标公司股份数量/标的股份数量－累计已补偿金额。

业绩承诺方各方在本次交易项下承担的补偿义务上限应不超过本次交易标的股份的交易价格×业绩承诺方各方在本次交易中向上市公司转让的目标公司股份数量/标的股份数量。

3、减值补偿

业绩承诺期间届满时，以业绩承诺期届满日为减值测试基准日，对标的股份

进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》。

经减值测试，如标的股份期末减值额>业绩承诺方累计已补偿金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。具体计算方式如下：

业绩承诺方减值应补偿金额=标的股份期末减值额-业绩承诺方累计已补偿 金额

在计算上述期末减值额时，需扣除业绩承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

尽管有上述约定，同时满足以下全部条件的，豁免业绩承诺方减值补偿义务：

（1）标的公司业绩承诺期累计实现净利润数达到累计承诺净利润数的 90%以上（含 90%）；（2）标的股份期末减值额 ＜ 本次交易形成的初始确认商誉金额的 10%。

苏舟承诺，在业绩承诺方的业绩补偿及减值补偿（如有）未全部补偿完毕之前，不得从上市公司及标的公司主动离职。

4、业绩奖励

在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请会计师事务所对标的公司进行审计，若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润总和超出累计承诺净利润总和的100%（即22,260.00 万元），则超出部分的50%（最高不超过标的股份交易对价的 20%）将作为业绩奖励由目标公司支付给目标公司核心管理团队。

业绩奖励金额计算公式如下：

业绩奖励金额=（目标公司业绩承诺期间累计实现净利润-22,260.00 万元）×50%。

（1）业绩奖励对象的范围及确定方式

业绩奖励对象为业绩承诺期内持续在标的公司全职任职的董事、高级管理人员及对标的公司经营业绩有重大贡献的核心业务、核心技术人员。具体名单由标的公司总经理根据实际履职情况确定并报董事会批准后执行；业绩奖励总额确定后，由标的公司总经理拟订具体分配方案，明确各成员分配金额及支付节奏，报上市公司董事会审议通过后执行。接受奖励的人员不得包含上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。业绩奖励涉及的个人所得税由标的公司依法代扣代缴，实际发放金额为扣除个人所得税后的净额。

（2）设置业绩奖励的原因、依据及合理性

本次交易中业绩奖励机制的设置，是上市公司与业绩承诺方基于公平交 易原则充分协商确定。设置业绩奖励条款，既遵循了风险收益对等原则，又形成激励与约束的平衡。业绩奖励机制既能有效激发管理团队积极性，又能维护团队稳定性，促使各方为超额完成业绩目标共同努力，最终助力上市公司及全体股东共享超额收益。整体方案统筹考虑了上市公司利益、对关键人员的激励效果与超额贡献奖励，具有充分的商业合理性。

（3）业绩奖励的会计处理

根据《企业会计准则第 9号——职工薪酬》等相关规定，标的公司将业绩奖励作为职工薪酬进行会计处理：业绩承诺期各会计年度末，在合理预计未来可实现业绩承诺且超额业绩奖励金额能够可靠计量的前提下，按预计应支付的超额业绩奖励金额计提相关费用并计入当期损益；后续期间预计金额发生变动的，按与以前年度已计提费用的差额调整当期相关费用；如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度已计提的超额业绩奖励费用），则不计提或相应冲回已计提的超额业绩奖励费用，冲回金额减少当期相关费用。

（4）业绩奖励对上市公司的影响

本次业绩奖励以标的公司实现超额业绩为前提，系对超额净利润的分配安排。业绩奖励的计提将增加标的公司成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响；但与此同时，上市公司亦相应获得了标的公司超出承诺业绩的超额回报，且业绩奖励设有比例及金额双重上限，不会对上市公司的生产经营及财务状况造成重大不利影响。此外，业绩奖励有利于提高标的公司核心管理团队的积极性，促进标的公司业绩持续增长，符合上市公司及全体股东的利益。

三、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

1、本次重组前十二个月上市公司资产购买情况

在本次重组前十二个月内，上市公司未发生资产购买交易。

2、本次重组前十二个月上市公司资产出售情况

本次重组前十二个月内，上市公司未发生出售资产情况。

3、本次重组构成重大资产重组

根据上市公司和标的公司 2025 年度经审计财务报表、模拟财务报表以及本次交易资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的财务指标的比例情况如下：

单位：万元

注：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额和标的公司资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。

本次交易的资产总额、净额指标和营业收入指标占比均超过50%，因此，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

根据交易各方签署的附生效条件的股权转让协议，在本次交易完成后，标的公司实际控制人苏舟将被提名为上市公司董事。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，因与上市公司签署协议，在未来十二个月内，苏舟将成为上市公司的董事，为上市公司的关联自然人。因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易的决策程序及报批程序

本次交易的决策程序及报批程序详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和审批情况”。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人魏强及其一致行动人观想发展作出的

重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的资产及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（本页无正文，为《四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）

四川观想科技股份有限公司

2026 年 月 日