证券代码：002369

证券简称：卓翼科技

公告编号：2026-052

深圳市卓翼科技股份有限公司

关于子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年11 月2日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》，具体情况如下：

一、本次交易概述

根据公司战略规划和经营发展需要，公司拟设子公司卓翼智造（南昌）科技有限公司（以下简称“卓翼南昌”或“目标公司”）。卓翼南昌拟通过增资扩股方式引入新的投资者，南昌市创东方新航产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“创东方”或“投资方”）拟以人民币 9,800 万元向卓翼南昌增资。公司放弃本次对卓翼南昌增资扩股的优先认购权。

本次增资前，卓翼南昌拟注册资本为10,200 万元，公司持有其100%股权，为公司全资子公司。本次增资完成后，卓翼南昌注册资本变更为 20,000 万元，公司持有其 51%股权，创东方持有其 49%股权。卓翼南昌仍为公司控股子公司。本次增资后，卓翼南昌将根据协议的履行情况，择机分别办理或合并办理工商变更登记，最终股权结构以工商变更登记为准。公司董事会授权公司管理层办理本次交易相关事宜并签署相关法律文件，包括但不限于签署具体协议与本次交易相关的其他事项。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资扩股暨公司放弃优先认购权事项未达到股东会审议标准。本次交易以卓翼南昌内部决议合法设立为前提，本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

1、公司名称：创东方新航产业投资基金合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91360122MAEW04HD74

3、企业类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：深圳市创东方投资有限公司（委派代表:阮庆国）

5、注册资本：100,000 万元人民币

6、成立时间：2025 年8月29 日

7、注册地址：江西省南昌市新建区璜溪大道39 号1栋301

8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股权结构：

10、与公司之间的关联关系：创东方与公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

11、交易对方主要财务数据（单位：人民币万元）

经查询，创东方不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

（二）增资前后股权结构

上述拟设立目标公司的基本情况具体以工商部门登记注册的内容为准。

四、放弃权利的定价政策与定价依据

本次增资的定价系在综合考虑卓翼南昌所处行业特点、市场定位、当前发展阶段及未来发展潜力等因素的基础上，经交易各方友好协商确定，本次增资前目标公司估值为人民币 10,200 万元，本次增资完成后目标公司估值为人民币20,000 万元。

本次交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司放弃行使参与卓翼南昌本次增资权利，是综合考虑了自身整体发展战略、经营规划以及资金使用效率等因素而作出的谨慎决策。本次增资完成后，公司仍为卓翼南昌的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化。

五、交易协议的主要内容

（一）签约主体

1、甲方（投资方）：南昌市创东方新航产业投资基金合伙企业（有限合伙）

2、乙方（目标公司）：卓翼智造（南昌）科技有限公司

3、丙方（原股东）：深圳市卓翼科技股份有限公司

（二）增资方案

各方同意，目标公司注册资本由10,200 万元增加至20,000 万元，本次新增注册资本 9,800 万元由投资方认缴，认缴价格为9,800 万元。增资扩股后投资方持有目标公司49%的股权（以上简称“本次投资”）。

（三）公司治理

1、各方同意，在本次投资完成后，目标公司不设董事会，设执行董事1 名，由原股东提名并经股东会选举产生。执行董事兼任总经理，主持目标公司日常生产经营管理工作，对股东会负责。目标公司设财务总监1名，由原股东提名并经总经理聘任，分管公司财务会计工作。

2、各方同意并确认，目标公司应按照公司法的规定完善公司治理。

3、目标公司设副总经理 1 名，由投资方提名并经总经理聘任。副总经理协助总经理开展行政、人事及财务条线的日常管理与合规监督工作，向总经理汇报，在总经理授权范围内履行分管职责。

4、目标公司设财务经理 1 名，由投资方提名，协助财务总监开展日常财务管理工作。

5、上述人员的薪酬福利标准由执行董事提出方案，经股东会审议确定，纳入公司管理费用。

（四）工商变更登记手续

1、各方同意，目标公司应在投资方支付全部投资款项后向投资方签发并交付股东出资证明书，同时，目标公司应当在公司股东名册中将投资方登记为公司股东并负责办理相应的工商登记变更手续。

2、如果目标公司未按约定按时办理相关工商变更手续(由于政府方面原因、投资方原因或不可抗力的因素情形除外，下同)，每逾期一日，应按投资方已支付的投资款金额的万分之三标准向投资方支付逾期违约金；且逾期超过约定期限20 个工作日仍未办理相应的工商变更登记手续，投资方有权以书面通知的形式单方终止本协议。

如投资方依据本条终止本协议的，目标公司应于本协议终止后（以投资方发出终止本协议的书面通知之日为准）15 个工作日内退还投资方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项按照 8%的年利率（按照实际天数计算）产生的利息。

3、办理工商变更登记或备案手续所需费用均由目标公司承担。

（五）违约及其责任

1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的条款，均构成违约（发生本协议项下违约情形的，由目标公司、原股东或本协议约定的其他违约责任方承担违约责任）。

2、各方同意，除本协议有特别约定之外，如一方的违约行为给另一方造成损失的，则违约方应对守约方的损失给予赔偿。如一方的违约行为致使本协议无法继续履行或解除的，违约方除需向守约方赔偿损失外，还需向守约方支付违约金，违约金为投资方投资总额的1％或实际损失的30%（以较低者为准）。违约方应在收到守约方通知之日起 30 日内将违约金付至守约方指定的银行账户，逾期未支付的，违约方应以应付未付金额为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）的4 倍按日计算（即每日违约金=应付未付金额×LPR×4÷360），向守约方支付逾期付款违约金。各方另有约定的除外。

3、原股东或者投资方违约行为给目标公司造成损失的，则违约方需要就目标公司的损失给予赔偿。

4、违约方向守约方赔偿损失的行为不影响守约方要求违约方继续履行协议

或解除协议的权利。

5、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

（六）其他

1、本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力，补充文件与本协议不一致的，以补充文件为准。

2、本协议自各方签字、盖章后成立并生效。本协议因包括但不限于一方签字瑕疵导致的效力问题、行为能力问题等因素对一方不能执行时，并不影响本协议在其他当事方之间的可执行性。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次卓翼南昌拟通过增资扩股引入外部投资方，有利于优化其资本结构，提升整体资本实力和竞争力。本次增资完成后，公司对卓翼南昌的持股比例由100%下降至51%，卓翼南昌仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。公司放弃本次增资的优先认购权，是综合考虑公司发展需要作出的谨慎决策，符合公司未来整体发展规划和长远利益，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、相关风险提示

本次交易是公司结合自身实际，为了增强市场竞争力，逐步实现战略布局所作出的决策，在实施过程中可能面临市场风险、管理风险和经营风险。公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。

截至公告披露日，本次增资事项尚未签署正式协议，具体内容以实际签署的协议为准。本次交易尚需办理资金交割、工商变更登记等手续，交易及实施过程仍存在不确定性。公司将持续关注交易进展，并严格按照相关法律法规及监管要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第九次会议决议；

2、《增资协议》等相关文件。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会

2026 年 11 月 3 日