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广东华商律师事务所

关于深圳中青宝互动网络股份有限公司调整2026 年限制性股票与股票期权激励计划及首次授予限制性股票与股票期权的法律意见书

2026 年 11 月

目 录

释义....5

正文....6

一、本激励计划首次授予的批准和授权....6

二、本激励计划调整的内容....7

三、本激励计划的授予日....7

四、本次授予的激励对象、授予数量、授予价格....8

五、本激励计划首次授予的条件....8

六、结论性意见....10

广东华商律师事务所关于深圳中青宝互动网络股份有限公司调整2026 年限制性股票与股票期权激励计划及首次授予限制性股票与股票期权的法律意见书

致：深圳中青宝互动网络股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”或“中青宝”）的委托，担任公司2026年限制性股票与股票期权激励计划的专项法律顾问，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

2、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

3、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有中青宝的股份，与中青宝之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。

4、在为中青宝出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件资料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

5、本所仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

6、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。

7、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起进行披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施股权激励计划的有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

注：在本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。

正 文

一、本激励计划首次授予的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中青宝已就本激励计划获得了以下批准与授权：

1、2026 年 9 月 28 日，中青宝召开第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于公司<2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意将相关议案提交董事会审议。

2、2026年9 月28 日，中青宝召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，同意将相关议案提交股东会审议并提请公司召开临时股东会审议上述相关议案。

3、2026 年10月10 日，公司披露了《深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、2026 年 10 月 15 日，中青宝召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过《关于公司<2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

5、2026 年 11 月 2 日，中青宝召开第七届董事会第五次会议，审议通过了

《关于调整2026年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2026 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中青宝已就本激励计划的调整及首次授予事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本激励计划调整的内容

根据《激励计划（草案）》、公司第七届董事会第五次会议决议以及董事会薪酬与考核委员会的核查意见，公司3名激励对象因个人原因不再参与认购，7名激励对象因资金筹款不足认购份额有所减少，2 名激励对象认购份额有所增加，公司董事会根据股东会的授权，对本激励计划首次授予激励对象人数和份额进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由21人调整为18人，其中限制性股票首次授予的激励对象由 21 人调整为 18 人；股票期权激励对象由 2人调整为 18人；本激励计划授予的股票权益由合计不超过 990万份/万股调整为合计不超过 930万份/万股，其中，首次授予权益由 830 万份/万股调整为752 万份/万股，拟向激励对象首次授予的第一类限制性股票数量由310万股调整为232万股，首次授予的股票期权数量保持不变，为520 万份。预留权益部分，预留的第一类限制性股票由原来的40万股调整为58 万股；预留的股票期权数量保持不变，为120万份，调整后预留部分占授予权益总额的19.14%。

除上述调整内容外，本次激励计划的其他内容与公司 2026年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致，本次调整无需提交股东会审议。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予激励对象名单以及授予数量的调整事项符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定。

三、本激励计划的授予日

1、2026 年 10 月 15 日，中青宝召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过《关于提请股东会授权董事会办理 2026年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本激励计划的具体授予日。

2、2026 年 11 月 2 日，中青宝召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，确定本激励计划的首次授予日为2026年 11 月2日。

3、经本所律师核查，本激励计划的首次授予日为交易日，在2026年第二次临时股东会审议通过本激励计划之日起60 日内，且不属于《激励计划（草案）》中列明的不得向激励对象授予限制性股票\股票期权的期间。

综上，本所律师认为，董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《监管指南》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次授予的激励对象、授予数量、授予价格

2026年11 月2日，中青宝召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于向2026年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，确定向18 名激励对象授予232万股限制性股票，授予价格为7.62元/股；向18 名激励对象授予520万份股票期权，行权价格为10.88元/份。

公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象、授予数量、授予价格\行权价格符合《管理办法》《监管指南》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、本激励计划首次授予的条件

根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，公司向激励对象授予权益时，应当同时满足下列条件：

（一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象之如下情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本次激励计划的授予日，公司和激励对象均未发生上述情形，公司本次向激励对象授予限制性股票及股票期权符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定。

六、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）本次激励计划调整及首次授予事项已取得现阶段必要的授权和批准，该等批准和授权合法、有效。

（二）本次激励计划首次授予激励对象名单以及授予数量的调整事项符合《管理办法》《监管指南》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划调整事项合法、有效。

（三）本次激励计划首次授予日的确定、首次授予的激励对象符合《管理办法》《监管指南》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予日的确定合法、有效。

（四）公司和本次授予的激励对象均未发生《管理办法》《监管指南》等相关法律法规及《激励计划（草案）》规定不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形。本次激励计划首次授予事项合法、有效。

（五）公司本次激励计划调整及首次授予尚需按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露以及向深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

本法律意见书正本一式叁份。

（此页为《广东华商律师事务所关于深圳中青宝互动网络股份有限公司调整2026 年限制性股票与股票期权激励计划及首次授予限制性股票与股票期权的法律意见书》之签字盖章页，无正文）

广东华商律师事务所

负责人：

高 树

经办律师：

陈龙飞

张梅林

年 月 日