海默科技：关于部分限制性股票回购注销完成的公告

海默科技（集团）股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

 海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购注销限制性股票数量合计4,910,000 股，占回购前公司总股本的比例为0.8947%。

 本次回购注销限制性股票的涉及人数为 62 人。6 名激励对象因离职所涉限制性股票的回购价格为授予价格，即为3.16 元/股；56 名激励对象因公司层面业绩考核未完全达标情形所涉限制性股票回购价格为3.16元/股加相应银行同期存款利息。本次回购资金总额为 16,077,550.80 元（其中回购本金15,515,600.00 元，利息 561,950.80 元）。

 本次回购注销完成后，公司总股本由 548,759,899 股变更为543,849,899 股。

 截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。

公司于2026年4月27日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，该事项已经公司2025 年年度股东会审议通过。公司对2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予激励对象已获授但不得解除限售的4,910,000 股限制性股票进行回购注销。截至本公告披露日，上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。现将相关情况公告如下：

一、2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）2023 年 8 月 29 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就 2023 年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（二）2023 年8月 30 日至2023 年9 月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023 年9 月12日，公司披露了《监事会关于公司2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2023 年9月19 日，公司召开2023 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023 年10 月11 日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2023 年10 月11 日作为首次授予日，首次授予 55 名激励对象923.20 万股限制性股票，首次授予价格为3.16 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023 年11月22 日，公司披露了《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的52 名激励对象获授的 903 万股限制性股票完成登记，首次授予的限制性股票上市日为2023 年 11 月 24 日。

（五）2024 年 8 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以 2024 年8 月30 日作为预留授予日，授予 25 名激励对象预留的 230.8 万股限制性股票，预留授予价格为 3.16元/股。2024 年 9 月6 日，公司披露了《关于2023 年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予的 24 名激励对象获授的 227.8 万股限制性股票完成登记，预留授予的限制性股票上市日为 2024 年9 月9日。

（六）2024 年 12 月 9 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会已对解除限售相关事项发表同意意见。2025 年 3月13 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

（七）2025 年 9 月 12 日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会已对相关事项发表同意意见。2026 年 1 月 13 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

（八）2026 年 4 月 27 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会已对相关事项发表同意意见。

（九）2026 年 5月 22 日，公司召开2025 年年度股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 62 名激励对象已获授但尚未解除限售的4,910,000 股限制性股票。2026 年5 月 25 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）回购注销限制性股票的原因、数量

1、因激励对象离职导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

鉴于公司本激励计划5名首次授予、1 名预留授予的激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的共计 485,000股限制性股票，其中涉及 455,000 股首次授予的限制性股票，30,000 股预留授予的限制性股票。

2、因首次授予第二、三个解除限售期及预留授予第一、二个解除限售期的公司层面业绩考核均未达到触发值而回购注销

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予第二、三个解除限售期及预留授予第一、二个解除限售期公司层面业绩考核目标如下。

根据公司 2023 年、2024 年及 2025 年年度报告数据，公司 2023-2024 年两年、2023-2025 年三年营业收入累计值均未达到本激励计划相应业绩考核触发值，本激励计划的首次授予第二、三个解除限售期及预留授予第一、二个解除限售期的解除限售条件未成就，公司将对56 名对象不得解除限售的 4,425,000 股限制性股票予以回购注销。其中涉及39 名首次授予的在职激励对象，其对应不得解除限售的限制性股票共计 3,365,000 股；涉及17 名预留授予的在职激励对象，其对应不得解除限售的限制性股票共计1,060,000 股。

综上，公司本次回购注销限制性股票总数为 4,910,000 股，所涉人数合计62 人。

（二）限制性股票的回购价格及定价依据

本次限制性股票的合计回购数量为 4,910,000 股，涉及人数为 62 人。根据

《激励计划（草案）》的相关规定，本次因公司层面业绩考核未达触发值所涉限制性股票的回购价格为授予价格加上相应银行同期存款利息，即为3.16 元/股加上银行同期存款利息；因激励对象离职所涉的不得解除限售限制性股票的回购价格为授予价格，即为3.16 元/股。

（三）本次回购注销的资金总额与来源

公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为16,077,550.80 元（其中回购本金 15,515,600.00 元，利息 561,950.80 元），全部为公司自有资金。

三、本次回购注销实施情况

公司已向本次限制性股票激励对象支付了全部回购价款共计16,077,550.80元（其中回购本金 15,515,600.00 元，利息 561,950.80 元），回购公司股份共计4,910,000 股。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司减少注册资本及股本的情况进行审验并出具了《海默科技（集团）股份有限公司验资报告》（大信验字[2026]第9-00005 号）。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2026 年10 月30 日办理完成，公司2023 年限制性股票激励计划结束，公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

四、本次回购注销完成后的股本结构情况

本次回购注销完成后，公司股份总数由 548,759,899 股变更为 543,849,899股，公司股本结构变动如下：

注：上述变动前公司股本数据截至 2026 年 10 月 29 日。

五、本次回购注销前后控股股东及其一致行动人、董事及高管持股比例变化情况

1、本次回购注销完成后，公司控股股东及其一致行动人持股比例被动变化情况如下：

2、本次回购注销完成后，公司董事、高管持股比例被动变化情况如下：

六、持股 5%以上股东减持数量被动调整

公司于2026 年 9 月3日披露了《关于持股 5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2026-052），持有本公司股份33,794,456 股（占本公司总股本6.16%）的大股东窦剑文先生计划在上述公告披露之日起 15 个交易日后的3个月内（法律法规禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持本公司股份5,487,598 股（占本公司总股本比例1%）。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》的相关规定，本次回购注销完成后，窦剑文先生本次减持计划的股份数量由5,487,598 股调整为5,438,498 股，占公司最新总股本比例的1%，除上述减持数量调整外，本次减持计划其他内容不变。

七、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

八、备查文件

1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海默科技（集团）股份有限公司验资报告》；

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《注销股份明细表》。

董 事 会

海默科技（集团）股份有限公司

2026 年 11 月 2 日