康华生物：国泰海通证券股份有限公司关于成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书之2026年第三季度持续督导意见

国泰海通证券股份有限公司关于成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书之 2026 年第三季度持续督导意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“财务顾问”）接受委托，担任上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“万可欣生物”、或“信息披露义务人”）收购成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“康华生物”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从康华生物公告详式权益变动报告书至收购完成后的12 个月止。

2026 年10 月21 日，康华生物披露了2026 年第三季度报告。结合该报告及日常沟通，国泰海通出具了 2026 年第三季度（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由信息披露义务人与康华生物提供，信息披露义务人与康华生物确保上述文件及资料的真实性、准确性和完整性。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）权益变动情况

本次权益变动前，万可欣生物未直接或间接持有康华生物的股份或其表决权。

本次权益变动完成后，万可欣生物持有康华生物 28,466,638 股股份，占总股本的 21.91%；并通过接受王振滔表决权委托的方式持有上市公司 10,503,517股股份对应的表决权、提名和提案权、参会权，占总股本的8.08%（行使期限自转让股份交割之日起 36 个月，到期后，如万可欣生物要求延期的，征得王振滔书面同意后，则前述期限自动延长 3 年）。通过本次权益变动，万可欣生物在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为 38,970,155 股，占上市公司总股本的29.99%。

本次权益变动前，康华生物控股股东及实际控制人为王振滔，本次权益变动后控股股东将变更为万可欣生物，并变更为无实际控制人。

（二）本次收购过程中履行报告、公告义务情况

1、2025 年 7 月 14 日，康华生物公告了《成都康华生物制品股份有限公司关于筹划控制权变更暨停牌的公告》；

2、2025 年 7 月 15 日，康华生物公告了《成都康华生物制品股份有限公司关于筹划控制权变更进展暨继续停牌的公告》；

3、2025 年 7 月 21 日，康华生物公告了《成都康华生物制品股份有限公司关于筹划公司控制权变更进展暨复牌的公告》及《成都康华生物制品股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东签署<股份转让协议>及实际控制人签署<表决权委托协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》；

4、2025 年 7月22 日，康华生物公告了《简式权益变动报告书》；

5、2025 年 7 月 23 日，康华生物公告了《详式权益变动报告书》及《国泰海通证券股份有限公司关于成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书的核查意见》；

6、2025 年 10 月 16 日，康华生物公告了《关于收到<经营者集中反垄断审查不予禁止决定书>暨公司控制权拟发生变更的进展公告》；

7、2025 年10 月29 日，康华生物公告了《成都康华生物制品股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东签署<股份转让协议之补充协议>暨公司控制权拟发生变更的进展公告》；

8、2025 年10 月30 日，康华生物公告了《简式权益变动报告书（修订稿）》、《详式权益变动报告书（修订稿）》及《国泰海通证券股份有限公司关于成都康华生物制品股份有限公司详式权益变动报告书的核查意见（修订稿）》；

9、2025 年 11 月 7 日，康华生物公告了《成都康华生物制品股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东协议转让股份过户完成及部分股份解除质押暨公司控制权发生变更的公告》。

（三）本次收购的交付或过户情况

2025 年11 月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次权益变动事宜已完成股份过户登记手续，过户日期为2025 年 11 月 5 日。

（四）财务顾问核查意见

经核查，截至本持续督导期期末：本次交易已办理完成标的股权过户登记手续，信息披露义务人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。

二、交易各方承诺履行情况

根据《详式权益变动报告书》及上市公司相关公告，万可欣生物及其执行事务合伙人出具了《关于保持上市公司的独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于减少和规范关联交易的承诺函》，同时万可欣生物单独出具了《关于股份锁定期的承诺函》。

经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与万可欣生物及上市公司的日常沟通，本持续督导期内，万可欣生物及其执行事务合伙人不存在违反相关承诺的情形。

三、信息披露义务人后续计划落实情况

自上市公司公告详式权益变动报告书以来，万可欣生物相关后续计划落实情况如下：

（一）未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“截至《详式权益变动报告书》出具日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司主营业务进行调整，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律

程序以及信息披露义务。”

经核查，本持续督导期内，未发现信息披露义务人提议在未来 12 个月对上市公司主营业务进行调整的计划。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“截至《详式权益变动报告书》出具日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”

经核查，本持续督导期内，未发现信息披露义务人提议在未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

（三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据协议约定和上市公司实际情况对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整。本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，信息披露义务人调整董事、监事、高级管理人员将按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，履行相应的法定程序和信息披露义务。”

2025 年11 月7日，康华生物召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》、《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》；2025 年 11 月14 日，康华生物召开第三届董事会第十次会议《关于公司 2025 年第一次临时股东大会取消部分子议案及增加临时提案的议案》；2025 年 11 月 21 日，康华生物召开职工代表大会，选举公司第三届董事会职工代表董事；2025 年11 月25 日，康华生物召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》、《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》；2025 年11 月25 日，康华生物召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》、《关于选举代表公司执行公司事务的董事的议案》、《关于补选公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已于 2025 年四季度完成对上市公司董事及高级管理人员的调整，符合上市公司权益变动报告书的具体约定，上市公司已履行了必要的法律程序并进行了信息披露。

（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据本次交易交割后的上市公司治理安排制订章程修改方案，依法履行程序修改《公司章程》对应条款，例如新增董事会席位、取消监事会并由董事会审计委员会承接其职能等，并及时进行披露。”

2025 年11 月7日，康华生物召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同日，第三届监事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，2025 年11 月 25 日，康华生物召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已于 2025 年四季度完成对上市公司《公司章程》的修订，符合上市公司权益变动报告书的具体约定，上市公司已履行了必要的法律程序并进行了信息披露。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“截至《详式权益变动报告书》出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”

经核查，本持续督导期内，未发现信息披露义务人提议对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

根据《详式权益变动报告书》披露“截至《详式权益变动报告书》出具日，信息披露义务人无调整上市公司分红政策的计划。本次权益变动完成后，如果未来因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。”

经核查，本持续督导期内，未发现信息披露义务人提议对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“截至《详式权益变动报告书》出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。”

经核查，本持续督导期内，未发现信息披露义务人提议其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

四、公司治理和规范运作情况

经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与信息披露义务人、上市公司的日常沟通，本持续督导期间内，信息披露义务人遵守法律、行政法规、中国证监会和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、上市公司章程的规定，依法行使股东权利。康华生物按照中国证监会有关上市公司治理的规定、上市规则、上市公司章程等要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。本持续督导期内，未发现信息披露义务人存在违反上市公司公司治理和内控制度相关规定的情形。信息披露义务人未发生要求上市公司违规为其提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查，本次收购中，万可欣生物无其他约定义务，因此万可欣生物不存在

未履行其他约定义务的情况。

根据 2025 年7月18 日王振滔、奥康集团、康悦齐明与万可欣生物签署的《股份转让协议》及2025 年 10 月29 日签署的《股份转让协议之补充协议》，奥康集团及实际控制人（“业绩承诺义务人”）承诺上市公司在2025年度及2026年度（“承诺期”）内经上市公司聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，即当期承诺净利润）合计数不低于人民币7.28 亿元（上市公司在承诺期内取得控制权的并购项目且该项目在决策过程中未得到转让方委派的董事投赞同票，该并购项目对上市公司利润产生的影响金额应予以剔除）；且承诺期内的研发费用在未获得收购方同意的前提下，2025 年度及 2026 年度研发费用合计不低于 2.6 亿元。如承诺期届满，上市公司未能实现业绩承诺的，业绩承诺义务人应以现金方式向收购方予以补偿，应补偿业绩承诺金额=7.28 亿元 - 承诺期内上市公司实际完成的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数。

截至 2026 年9月30 日，上市公司涉及业绩承诺的财务指标如下：

单位：万元

注：2026 年 1-9 月数据未经审计

上述业绩承诺系上市公司原控股股东王振滔及其一致行动人奥康集团对万可欣生物做出的承诺，截至目前，业绩承诺期限尚未届满。

六、持续督导总结

综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，万可欣生物依法履行了收购的报告和公告义务；未发现万可欣生物要求上市公司违规提供担保或借款等损害上市公司利益的情形；未发现万可欣生物存在违反公开承诺及已公告后续计划的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于成都康华生物制品股有限公司详式权益变动报告书之2026 年第三季度持续督导意见》之签章页

财务顾问主办人：

张酸镜

张俊鑫

沈灿杰

沈灿杰

国泰海通证券股份有限公司

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