北京国枫律师事务所

关于惠丰钻石股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN231-1号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

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目录

释义....2

一、本激励计划的主体资格....5

二、本激励计划内容的合法合规性....7

三、本激励计划涉及的法定程序....18

四、本激励计划的激励对象....20

五、本激励计划的信息披露....21

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形....21

七、本激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响....21

八、本激励计划的关联董事回避表决情况....22

九、结论意见....22

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

北京国枫律师事务所 关于惠丰钻石股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 国枫律证字[2026]AN231-1号

致：惠丰钻石股份有限公司

根据本所与惠丰钻石签署的《律师服务协议书》，本所接受惠丰钻石的委托，担任本激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、北交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划所涉事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；

2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3. 本所律师仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；

4. 本法律意见书仅供惠丰钻石为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意惠丰钻石将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；

5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；

6. 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

为出具本法律意见书, 本所律师对涉及本激励计划的下述有关方面的事实和法律文件进行了审查:

1. 本激励计划的主体资格;

2. 本激励计划内容的合法合规性;

3. 本激励计划涉及的法定程序;

4. 本激励计划的激励对象;

5. 本激励计划的信息披露;

6. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形;

7. 本激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响;

8. 本激励计划的关联董事回避表决情况。

本所律师根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、北交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本激励计划的主体资格

（一）公司依法设立并有效存续

根据《公司章程》，惠丰钻石系由原柘城惠丰钻石科技有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。

根据中国证监会《关于同意柘城惠丰钻石科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1243号）和北交所《关于同意柘城惠丰钻石科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函[2022]141号）并经查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开网站信息（查询日期：2026年11月2日），公司股票于2022年7月18日起在北交所上市交易，证券简称为“惠丰钻石”，证券代码为“920725”（原股票代码：839725）。

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及公司信息披露文件，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）等公开网站信息（查询日期：2026年11月2日），截至查询日，公司的基本情况如下：

经查验，截至本法律意见书出具日，惠丰钻石系依法设立并有效存续的北交所上市公司，具备实行本次股权激励计划的主体资格。

（二）公司不存在不得实行股权激励的情形

根据公司信息披露文件、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《惠丰钻石股份有限公司审计报告》（XYZH/2026ZZAA3B0046）、《惠丰钻石股份有限公司内部控制审计报告》（XYZH/2026ZZAA3B0089）、公司披露的《2023年年度权益分派实施公告》《2024年年度权益分派实施公告》《2025年年度股东会决议公告》及公司出具的说明，并经本所律师查询巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、北交所（https://www.bse.cn）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、12309中国检察网（www.12309.gov.cn）等公开网站信息（查询日期：2026年11月2日），截至查询日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

(五) 中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，惠丰钻石系依法设立并且其股票在北交所上市交易的股份有限公司，依法有效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的主体资格和条件。

二、本激励计划内容的合法合规性

2026年11月2日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署2026年限制性股票激励计划授予协议的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关议案，本所律师根据《公司法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，对《激励计划（草案）》进行了查验，具体如下：

（一）本激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他重要人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司健康持续发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”

本所律师认为，本激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1. 激励对象的确定依据

(1) 激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划的激励对象不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的人员；

⑥中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含全资子公司，下同）董事、高级管理人员以及其他重要人员，不包含独立董事，与实施股权激励计划的目的相符合。

2. 激励对象的范围

本激励计划拟授予的激励对象共计 27 人，包括：公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及公司其他重要人员。以上激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任;所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。

3. 激励对象的核实

(1) 本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

(2) 公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明，包括激励对象名单的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议等情况。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

本所律师认为，截至查询日，本激励计划对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、《持续监管办法》第二十二条、《监管指引第3号》第十三条、第十四条的规定。

(三) 限制性股票的来源、数量及分配

根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为限制性股票，限制性股票的来源、数量和分配具体情况如下：

1. 标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

2. 授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予41万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.45%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的30%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

3. 激励对象获授的限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

注：①本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票均未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的30%。

②在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不超过公司股本总额的1%。

③部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

本所律师认为，本激励计划的股票来源、数量和分配情况符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十四条、《持续监管办法》第二十四条的规定。

(四) 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的具体情况如下：

1. 本激励计划的有效期

本激励计划有效期自首次限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

2. 本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

(1) 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日终；

(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

(3) 自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

(4) 中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。

上述 “重大事件” 为公司依据《上市规则》的相关规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照相关法律法规要求授予其限制性股票。

3. 本激励计划的限售期及解除限售安排

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起18个月、30个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等而增加的股份同时按本计划受解除限售条件约束。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划规定的原则回购注销。

公司进行现金分红时, 激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有; 若该部分限制性股票未能解除限售, 公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红, 并做相应会计处理。

本激励计划授予限制性股票的限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

4. 本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25% ，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

(2) 激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

(3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。

(五) 限制性股票授予价格及其确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为每股40.31元，即满足授予条件后，激励对象可以每股40.31元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

公司本次授予限制性股票的授予价格不低于股票面值, 且不低于下列价格中的较高者, 并确定为40.31元/股:

1. 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 70.01 元的 50%，为每股 35.01 元；

2. 本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 72.84 元的 50%，为每股 36.42 元

3. 本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股80.61元的 50% ，为每股40.31元；

4. 激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 79.04 元的 50%，为每股 39.52 元。

本所律师认为, 本激励计划明确了限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法, 符合《管理办法》第九条第 (六) 项、第二十三条、《上市规则》第8.4.2条及《监管指引第3号》第十八条的规定。

(六) 限制性股票的授予及解除限售条件

1. 限制性股票的授予条件

除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》第十九条“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”的相关规定，本激励计划无《监管指引第3号》第十九条规定的获授权益条件。

2. 限制性股票的解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

(1) 公司未发生如下任一情形:

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形:

① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

3. 公司层面的业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票分两次考核, 解除限售对应考核年度为2027年和2028年两个会计年度, 以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示, 由考核年度业绩完成情况确定公司层面解除限售比例 (X):

注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。 ②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和进行回购，不得递延至下期解除限售。

4. 个人层面的业绩考核要求

激励对象个人考核按照《惠丰钻石股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为合格/不合格两个档次，届时依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：

个人当年实际解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 公司层面解除限售比例 (X) × 个人层面解除限售比例 (Y)。

若激励对象当期存在部分或全部未能解除限售的股票, 公司将按照限制性股票激励计划的规定, 对该激励对象限制性股票当期未能解除限售股票以授予价格进行回购注销, 回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。

本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予条件和解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条及《持续监管办法》第二十一条的规定。

(七) 本激励计划的调整方法和程序

1. 限制性股票数量的调整方法

在本激励计划公告当日至限制性股票完成股份登记期间, 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项, 应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： Q_ 0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

(2) 配股

其中： Q_ 0 为调整前的限制性股票授予数量； P_ 1 为股权登记日当日收盘价； P_ 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

(3) 缩股

其中： Q_ 0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

(4) 增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2. 授予价格的调整方法

在本激励计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息、增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

(2) 配股

其中： P_ 0 为调整前的授予价格； P_ 1 为股权登记日当日收盘价； P_ 2 为配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格。

(3) 缩股

其中： P_ 0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

(4) 派息

其中： P_ 0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

(5) 增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3. 本激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

本所律师认为, 本激励计划的调整方法及程序符合《管理办法》第九条第(九)项的规定。

(八) 本激励计划的实施程序

《激励计划（草案）》第十一章明确规定了本激励计划的实施程序。本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。

(九) 本激励计划的其他规定

《激励计划（草案）》对本激励计划的会计处理、公司及激励对象发生异动的处理、公司及激励对象各自的权利义务、限制性股票回购注销原则等内容进行了规定。本所律师认为，《激励计划（草案）》前述规定内容符合《管理办法》第九条第（十）项、第（十二）项、第（十三）项、第（十四）项、第二十六条、第二十七条的规定。

综上所述，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》的有关规定。

三、本激励计划涉及的法定程序

（一）本激励计划已履行的法定程序

经查验，截至本法律意见书出具日，为制定和实施本激励计划，公司已履行的审议程序如下：

1. 2026年11月2日, 公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议, 会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署2026年限制性股票激励计划授予协议的议案》。

2. 2026年11月2日，惠丰钻石召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署2026年限制性股票激励计划授予协议的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》。

(二) 本激励计划待履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，为实施本激励计划，公司待履行的审议及公示程序如下：

1. 公司在召开股东会前，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10日。

2. 公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。

3. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

4. 公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时, 作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东, 应当回避表决。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划已履行了现阶段必要的审议程序，尚需按照《管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，履行后续公示及审议程序。

四、本激励计划的激励对象

本激励计划激励对象的范围、确定依据及核实等具体情况详见本法律意见书“二、/（二）”。

根据《激励计划（草案）》、本激励计划的激励对象名单、公司出具的说明及其提供的激励对象居民身份证复印件、劳动合同、社会保险缴纳凭证，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深交所（www.szse.cn）、上海证券交易所（www.sse.com.cn）、北京证券交易所（www.bse.cn）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等公开网站信息（查询日期：2026年11月2日），本激励计划的激励对象为公司（含全资子公司）董事、高级管理人员、公司其他重要人员，不包括公司的独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括《管理办法》第八条规定的下列不得成为激励对象的人员：

1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2. 最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的人员；

6. 中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象具备《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格，符合《管理办法》第八条规定。

五、本激励计划的信息披露

根据公司出具的说明，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求，及时披露审议本激励计划有关议案的董事会会议之决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》及其摘要等法定信息披露文件，并按照《管理办法》《监管指引第3号》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，随着本激励计划的推进，持续履行信息披露义务。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了相关的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。随着本激励计划的实施和后续进展，公司尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本激励计划的激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自有、自筹资金，公司不为激励对象为本激励计划获取有关权益提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他重要人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司健康持续发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”

《激励计划（草案）》已依法履行了现阶段所必需的内部决策程序，保证了本激励计划的合法性及合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。而且，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确的核查意见，认为公司实施激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本所律师认为, 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形, 符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》的相关规定。

八、本激励计划的关联董事回避表决情况

根据公司出具的说明、公司提供的会议文件、激励对象名单并经查验，本激励计划的激励对象中，激励对象李秀英系公司董事，因此，在审议本激励计划相关议案时，关联董事李秀英回避表决。

本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已经回避表决，符合《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格，激励计划草案内容完备、制定程序合法合规，激励对象符合规定，本次股权激励计划尚需公司股东会审议通过，公司尚需依法履行信息披露义务。截至本法律意见书出具日，公司实施本激励计划符合相关法律法规及《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》的有关规定。

本法律意见书一式叁份。

[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于惠丰钻石股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页]

负责人

张利国

经办律师 王鹏鹤

王鹏鹤

张

张凡

2026年11月3日