证券代码：601326

证券代码：03369

证券简称：秦港股份

证券简称：秦港股份

上市地点：上海证券交易所

上市地点：香港联合交易所

河北港口HEBEI PORT

秦皇岛港股份有限公司

QINHUANGDAO PORT CO.,LTD.

秦皇岛港股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

二〇二六年十一月

上市公司声明

本公司及本公司全体董事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致

的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

作为本次交易的交易对方，河北港口集团有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明....1

交易对方声明....3

目录....4

释义....7

一、基本术语....7

二、专业术语....8

重大事项提示....10

一、本次交易方案概述....10

二、募集配套资金情况简要介绍....12

三、本次交易对上市公司的影响....13

四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序....14

五、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见....15

六、上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....15

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排....16

八、待补充披露的信息提示....18

重大风险提示....19

一、与本次交易相关的风险....19

二、与标的资产相关的风险....20

第一章 本次交易概况....22

一、本次交易的背景和目的....22

二、本次交易的具体方案....24

三、本次交易的性质....27

四、本次交易对上市公司的影响....28

五、本次交易的决策过程和批准情况....29

六、本次交易的预估作价情况....30

七、本次交易相关方作出的重要承诺....30

第二章 上市公司基本情况....39

一、基本情况....39

二、上市公司股本结构及前十大股东情况....40

三、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况....40

四、最近三年重大资产重组情况....41

五、主营业务发展情况和主要财务数据....41

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况....42

七、上市公司合法合规情况....43

第三章 交易对方基本情况....44

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方....44

二、募集配套资金的交易对方....45

第四章 标的资产基本情况....46

一、标的公司基本情况....46

二、标的公司主营业务情况....52

第五章 本次交易预估作价情况....56

第六章 本次交易发行股份情况....57

一、发行股份购买资产....57

二、发行股份募集配套资金....60

第七章 风险因素....62

一、与本次交易相关的风险....62

二、与标的资产相关的风险....63

三、其他风险....64

第八章 其他重要事项....65

一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见与上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....65

二、本次交易对上市公司治理机制的影响....65

三、本次重组对中小投资者权益保护的安排....65

四、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明....66

五、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....66

第九章 独立董事专门会议的审核意见....68

第十章 声明与承诺....71

释 义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、基本术语

二、专业术语

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

重大事项提示

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

（二）标的资产评估情况

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易支付方式

本次重组由上市公司通过发行A股股份及支付现金的方式支付交易对价。

（四）发行股份购买资产的具体情况

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要在秦皇岛、曹妃甸、沧州等地从事高度一体化的综合港口服务，包括装卸、堆存、仓储、运输及物流服务，经营货种主要包括煤炭、金属矿石、油品及液体化工、集装箱、杂货等，同时也提供各种港口配套服务及增值服务。上市公司作为全球大型大宗干散货公众码头运营商，既是中国内贸煤炭运输大通道的重要港口，也是环渤海地区重要的矿石码头运营商，持续深耕港口主业，积极践行国家能源运输主枢纽定位，全力保障国家能源原材料通道安全畅通。

标的公司均位于唐山曹妃甸港区，主要从事煤炭、金属矿石等大宗散货的码头装卸与堆存业务，与上市公司现有港口业务具有显著的协同效应。本次交易将河北港口集团持有的曹妃甸港区优质港口股权注入上市公司，有利于上市公司进一步巩固主营业务优势，扩大上市公司在曹妃甸港区的业务布局和经营规模，深化环渤海地区大宗散货码头领域的协同发展，增强上市公司的综合服务能力、核心竞争力和持续盈利能力，提升上市公司价值；同时，本次交易系河北港口集团履行解决同业竞争承诺的具体举措，有利于规范上市公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争，增强上市公司业务的独立性和完整性。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标预计将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序

本次交易尚需履行的决策程序和报批程序如下：

1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过

本次交易相关议案；

2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易；

3、有权国资监管机构或其授权机构就本次交易涉及的标的资产评估报告进行备案；

4、有权国资监管机构或其授权机构批准本次交易相关事项；

5、上市公司股东会审议通过本次交易；

6、本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述备案、批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见

截至本预案签署日，上市公司控股股东河北港口集团及其一致行动人河北港口集团（天津）及河北港口集团（国际）已出具《河北港口集团有限公司及其一致行动人关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：

“本次重组有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本单位原则性同意本次交易。

六、上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人的股份自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本预案签署日，上市公司控股股东河北港口集团及其一致行动人河北港口集团（天津）及河北港口集团（国际）已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“在上市公司就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕的期间（以下简称“本次重组期间”）内，本企业暂不存在减持上市公司股份的计划，如本企业根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务；上述股份包括本企业目前持有的上市公司股份及本次重组期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。若本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

（二）上市公司全体董事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本预案签署日，上市公司董事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“在上市公司就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕的期间（以下简称“本次重组期间”）内，如本人持有上市公司股份的，本人不存在减持上市公司股份的计划；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次重组期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。”

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《上交所自律监管指引第 6号》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。上市公司在召开董事会时，已提请关联董事回避表决相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；上市公司在召集后续董事会以及股东会审议本次交易相关事项时，也将严格执行关联交易回避表决等相关制度。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（四）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）股份锁定安排

本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

八、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。

重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易审批风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，具体详见本预案之“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得相关备案、批准、审核通过或同意注册，以及取得相关备案、批准、审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，本公司已制定严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了必要的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能性，可能导致本次交易因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或取消。

此外，本次交易尚需履行多项决策及审批程序，若因市场环境变化、监管要求调整或交易各方无法就交易方案完善措施达成一致，亦可能导致本次交易被暂停、中止或取消。提请广大投资者注意相关风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

（四）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得相关批准、审核通过或同意注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济波动风险

标的公司所从事的港口行业属于国民经济基础产业，其行业发展与宏观经济形势、腹地经济状况密切相关。当前国际地缘政治博弈复杂激烈，全球经济贸易形势存在较多不确定性，国内外贸易规模及进出口商品需求的波动，将直接影响港口货物吞吐量和运输需求。同时，标的公司地处环渤海地区，其业务发展与腹地经济增长速度、产业结构调整和能源、钢铁等大宗商品供需状况高度相关。若未来宏观经济或腹地经济发展出现波动导致运输需求减少，标的公司的经营业绩可能受到不利影响。

（二）市场竞争风险

港口的经营依赖于国内整体经济和所在地经济的发展。随着国内各大港口的建设投产以及港口资源整合经营的持续推进，面对国内国际经济增长放缓以及经济结构战略性调整，未来港口行业将可能面临竞争加剧的压力。标的公司主要位于环渤海地区的曹妃甸港区，该区域港口区位条件优越、腹地货源充裕，是我国重要的能源、原材料运输枢纽，同时也聚集了多个专业化港口经营主体；随着区域内港口一体化整合的深化和枢纽功能的不断完善，货源结构和客户资源的竞争将更趋充分。未来标的公司若不能持续巩固和发挥自身竞争优势，其经营业绩仍可能受到市场竞争的不利影响。

（三）行业政策变动风险

港口行业长期受益于国家产业政策的支持和鼓励。但港口运输受国家综合立体交通网络建设、物流降本增效、智慧绿色港口转型、大宗商品进出口及能源结构调整等政策影响较大。特别是标的公司以煤炭、金属矿石等大宗散货为主要货种，相关产业政策、环保要求、能源结构调整及下游需求变化，均可能对标的公司的业务量和服务价格带来影响。若国家或地方对港口及大宗商品行业的支持政策、监管要求发生重大调整，标的公司业务发展或面临产业政策变化带来的影响和风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励开展战略性重组、专业化整合，促进资源优化配置、做强做优

党的二十大报告提出，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。2024年 7月，党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》也明确提出，要推动国有资本和国有企业做强做优做大，增强核心功能，提升核心竞争力。

近年来，国家有关部门持续出台政策，鼓励企业通过并购重组促进行业整合和产业升级，提升企业质量。2024年 3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年 9月，中国证监会进一步发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。同月召开的中共中央政治局会议也强调要支持上市公司并购重组。

本次交易是贯彻落实国家关于深化国资国企改革、推动上市公司高质量发展要求的重要举措。通过本次交易，公司可整合优质资源、提升资源配置效率，做强做优做大核心主业，加快打造世界一流干散货港口，切实提升上市公司投资价值，同时实现国有资产保值增值。

2、落实海洋强国战略和港口资源整合要求，服务京津冀协同发展

习近平总书记高度重视港口发展，指出“港口是基础性、枢纽性设施，是经济发展的重要支撑”。2023年5月，习近平总书记在河北考察时强调，河北区位优势独特，海运条件便利，要持续推进港口转型升级和资源整合，优化港口功能布局，主动对接京津冀协同发展等国家重大战略需求。2023年 7月，国家发展改革委、交通运输部印发《全国港口与航道布局规划》，明确秦皇岛港、唐山港、黄骅港均为国家主要港口；

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》进一步提出，坚持陆海统筹，提高经略海洋能力，加快建设海洋强国。

河北省加快推动全省港口资源整合和转型升级。2026年 9月 1日起施行的《河北省港口条例》明确，推动建设环渤海世界级港口群，推进港口转型升级和资源整合。《河北省国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出，推动建设世界级港口群，持续推进港口转型升级，完善港口功能布局，有序推进煤炭、原油、液化天然气（LNG）、矿石、集装箱等专业化泊位建设。河北省人民政府提出，到 2030年，世界一流的能源原材料枢纽港全面建成，大宗干散货码头智慧绿色水平全球领先。

本次交易是落实海洋强国战略和港口资源整合要求的有力举措，有利于公司进一步拓展在曹妃甸港区的业务布局，提升能源、原材料等大宗散货运输的保障能力和服务效率，更好发挥国家能源运输主枢纽港作用，服务京津冀协同发展和环渤海世界级港口群建设。

（二）本次交易的目的

1、履行资本市场承诺，逐步解决同业竞争

本次交易是河北港口集团履行资本市场承诺、逐步解决同业竞争问题的关键举措，有利于减少上市公司和河北港口集团下属非上市港口主体之间的同业竞争。本次交易将河北港口集团持有的标的公司股权注入上市公司，实现港口主业相关股权向上市公司平台归集，推动标的公司股权关系与管理关系的统一，有利于理顺股权架构和管理架构，优化管控体系、提升管理效率，增强上市公司的业务独立性和资产完整性，切实维护上市公司及中小股东利益。

2、注入优质资产，提升上市公司价值

本次交易的标的公司系河北港口集团在煤炭及矿石装卸业务领域的核心盈利资产，具有规模大、代表性强、经营情况稳中向好、盈利能力较强的特点，与上市公司现有业务具有显著的协同效应。标的公司均位于唐山曹妃甸港区，本次交易将相关优质港口股权注入上市公司，有利于进一步巩固上市公司主营业务优势，拓展其在曹妃甸港区的业务布局，扩大经营规模、提升市场影响力，深化环渤海地区大宗散货码头领域的协同发展，增强综合服务能力和核心竞争力。同时，本次交易有利于增厚上市公司归母净利润，提高整体盈利能力与股东回报水平，增强抗风险能力与长期发展韧性，

为上市公司可持续发展奠定坚实基础。

二、本次交易的具体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向河北港口集团购买其持有的曹妃甸实业的 25%股权、国投曹妃甸的24%股权、华能曹妃甸的 28.2328%股权、曹妃甸煤炭的 6%股权，收购对价由股份和现金两部分组成。

1、发行股票种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产中向交易对方发行的股份为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象及发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为河北港口集团。

3、定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产中所涉及发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会会议（即第六届董事会第十三次会议）决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

注：交易均价的 80%为四舍五入保留两位小数。

经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为3.45元/股，不低于定价基准日前 20、60 或 120个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：

送红股或转增股本： scriptstyle mathrm P l = P O / ( 1 + mathtt n )

配股： $\scriptstyle \mathrm { P l = } ( \mathrm { P 0 + A } \times \mathrm { k } ) / ( 1 + \mathrm { k } )$ ；

上述两项同时进行： $\scriptstyle \mathrm { P l = } ( \mathrm { P 0 + A } \times \mathrm { k } ) / ( 1 + \mathrm { n + k } )$ ；

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行： $\mathrm { P l { = } ( P 0 { \mathrm { - } } D { + } A { \times } k ) / ( 1 { + } n { + } k ) }$ C

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量以协议约定的交易总价以及定价依据计算，另行签署补充协议确定，并以上交所审核通过及中国证监会注册同意的发行股份数为上限。

具体而言，上市公司向交易对方发行的对价股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方发行股份的数量﹦本次交易中上市公司以发行股份方式支付的交易对价÷本次发行价格。

依据上述公式计算的向交易对方发行的对价股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务，并计入上市公司资本公积。最终差额数根据上交所审核通过及中国证监会注册同意的发行价格和发行数量及上述约定的计算方式确定，但任何情形下交易对方免除的支付对价均应小于一股对价股份的最终发行价格。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格根据约定作出调整，则本次发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

5、锁定期安排

交易对方承诺，因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自相关股份发行结束之日起 36个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长6个月。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，由于上市公司送股、转增股本等原因导致交易对方增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。

对于在本次交易前交易对方及其一致行动人已经持有的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行完成之日起 18个月内不得转让。但在交易对方及其所控制的企业之间的转让和在相关法律法规许可前提下的其他转让不受此限。

6、过渡期损益的归属

标的公司在过渡期内发生的损益归属待标的公司相关审计、评估工作完成后由双方另行签署补充协议约定。

7、滚存未分配利润安排

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，由上市公司新老股东按持股比例共享本次发行前上市公司滚存的未分配利润。

8、现金支付

上市公司将以现金方式向交易对方支付本次交易的部分对价，且该部分对价以本次交易配套募集资金及/或其他自有或自筹资金支付。鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易对价尚未确定，上市公司以现金方式支付交易对价的具体比例及相关支付安排将在标的公司审计、评估工作完成后，经各方协商后确定。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

募集配套资金最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不会构成上市公司重大资产重组。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方中，河北港口集团系上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会会议、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司最近 36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为河北港口集团，实际控制人为河北省国资委；本次交易完成后，公司控股股东将仍然为河北港口集团，实际控制人将仍然为河北省国资委。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要在秦皇岛、曹妃甸、沧州等地从事高度一体化的综合港口服务，包括装卸、堆存、仓储、运输及物流服务，经营货种主要包括煤炭、金属矿石、油品及液体化工、集装箱、杂货等，同时也提供各种港口配套服务及增值服务。上市公司作为全球大型大宗干散货公众码头运营商，既是中国内贸煤炭运输大通道的重要港口，也是环渤海地区重要的矿石码头运营商。秦港股份深耕港口主业，积极践行国家能源运输主枢纽定位，全力保障国家能源原材料通道安全畅通。

标的公司均位于唐山曹妃甸港区，主要从事煤炭、金属矿石等大宗散货的码头装卸与堆存业务，与上市公司现有港口业务具有显著的协同效应。本次交易将河北港口集团持有的曹妃甸港区优质港口股权注入上市公司，有利于上市公司进一步巩固主营业务优势，扩大上市公司在曹妃甸港区的业务布局和经营规模，深化环渤海地区大宗散货码头领域的协同发展，增强上市公司的综合服务能力、核心竞争力和持续盈利能力，提升上市公司价值；同时，本次交易系河北港口集团履行解决同业竞争承诺的具体举措，有利于规范上市公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争，增强上市公司业务的独立性和完整性。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标预计将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

五、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过，独立董事专门会议已于董事会会议召开前对本次交易相关议案进行审议并出具审核意见，审计委员会、战略委员会亦作出相应决议；

2、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

3、本次交易已经上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案；

2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易；

3、有权国资监管机构或其授权机构就本次交易涉及的标的资产评估报告进行备案；

4、有权国资监管机构或其授权机构批准本次交易相关事项；

5、上市公司股东会审议通过本次交易；

6、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述备案、批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

六、本次交易的预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

2、上市公司董事及高级管理人员作出的重要承诺

（二）河北港口集团及其一致行动人作出的重要承诺

（三）标的公司作出的重要承诺

第二章 上市公司基本情况

一、基本情况

二、上市公司股本结构及前十大股东情况

截至 2026年9月 30日，公司前十大股东持股情况如下：

注：截至 2026年 9月 30日，河北港口集团通过其境外全资子公司河北港口集团国际（香港）有限公司持有秦港股份 H股 71,303,000股，占秦港股份股本总额的 1.28%，该等股份包含在香港中央结算（代理人）有限公司持有的股份总数中。

三、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况

（一）控股股东、实际控制人情况

截至本预案签署日，上市公司控股股东为河北港口集团，实际控制人为河北省国资委。

截至本预案签署日，上市公司的股权结构及控制关系如下图所示：

四、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

五、主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况

上市公司主要从事高度一体化的综合港口服务，包括装卸、堆存、仓储、运输及物流服务，经营货种主要包括煤炭、金属矿石、油品及液体化工、集装箱、杂货等，同时也提供各种港口配套服务及增值服务。上市公司作为全球大型大宗干散货公众码头运营商，既是中国内贸煤炭运输大通道的重要港口，也是环渤海地区重要的矿石码头运营商，持续深耕港口主业，积极践行国家能源运输主枢纽定位，全力保障国家能源原材料通道安全畅通。

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

（二）主要财务数据

单位：万元

注 1：2023年、2024年和 2025年数据已经审计，2026年 1-9月数据未经审计； 注 2：2026年 1-9月基本每股收益及加权平均净资产收益率数据未经年化。

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易各方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。

七、上市公司合法合规情况

截至本预案签署日，上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

截至本预案签署日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况良好，最近三年不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分等失信情况。

第三章 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

（一）基本情况

（二）股权结构及控制关系

截至本预案签署日，河北港口集团的控股股东及实际控制人为河北省国资委。河北港口集团的股权结构及控制关系如下：

二、募集配套资金的交易对方

本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

第四章 标的资产基本情况

本次交易的标的资产为曹妃甸实业 25%股权、国投曹妃甸 24%股权、华能曹妃甸28.2328%股权、曹妃甸煤炭 6%股权。

一、标的公司基本情况

（一）曹妃甸实业

1、基本情况

2、股权结构及控制关系

（1）股权结构

截至本预案签署日，曹妃甸实业的股东及持股比例情况如下：

（2）控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，曹妃甸实业的控股股东为河北港口集团，实际控制人为河北省国资委。

3、主要财务数据

截至本预案签署日，曹妃甸实业的审计、评估工作尚未完成。曹妃甸实业经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

曹妃甸实业最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

注 1：以上数据未经本次重组审计机构审计。

（二）国投曹妃甸

1、基本情况

2、股权结构及控制关系

（1）股权结构

截至本预案签署日，国投曹妃甸股东及持股比例情况如下：

（2）控股股东、实际控制人

截至本预案签署日，国投曹妃甸的控股股东为国投交通控股有限公司，实际控制人为国务院国资委。

3、主要财务数据

截至本预案签署日，国投曹妃甸的审计、评估工作尚未完成。国投曹妃甸经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

国投曹妃甸最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

注 1：以上数据未经本次重组审计机构审计。

（三）华能曹妃甸

1、基本情况

2、股权结构及控制关系

（1）股权结构

截至本预案签署日，华能曹妃甸股东及持股比例情况如下：

（2）控股股东、实际控制人

截至本预案签署日，华能曹妃甸的控股股东为中国华能集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。

3、主要财务数据

截至本预案签署日，华能曹妃甸的审计、评估工作尚未完成。华能曹妃甸经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

华能曹妃甸最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

注 1：以上数据未经本次重组审计机构审计。

（四）曹妃甸煤炭

1、基本情况

2、股权结构及控制关系

（1）股权结构

截至本预案签署日，曹妃甸煤炭股东及持股比例情况如下：

（2）控股股东、实际控制人

截至本预案签署日，曹妃甸煤炭的控股股东为秦港股份，实际控制人为河北省国资委。

3、主要财务数据

截至本预案签署日，曹妃甸煤炭的审计、评估工作尚未完成。曹妃甸煤炭经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

曹妃甸煤炭最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

注 1：以上数据未经本次重组审计机构审计。

二、标的公司主营业务情况

（一）主营业务及产品

标的公司主营业务为港口货物装卸、堆存及配套服务，均位于唐山港曹妃甸港区，主要经营货种包括煤炭、铁矿石等大宗干散货。

1、曹妃甸实业

曹妃甸实业主要从事港口装卸、堆存等服务，主要经营货种为铁矿石及少量煤炭等散货，拥有四个 30万吨级铁矿石专用泊位、年设计通过能力为 6,200万吨，两个 10万吨级通用散杂货泊位、年设计通过能力为350万吨。

2、国投曹妃甸

国投曹妃甸主要从事煤炭的港口装卸业务，拥有 5-15万吨级煤炭泊位 10个，下水能力1亿吨。

3、华能曹妃甸

华能曹妃甸主要从事煤炭的港口装卸业务，已建煤码头设计吞吐量5,000万吨/年，建设有2个10万吨级、2个7万吨级和1个5万吨级的专业化煤炭装船泊位。

4、曹妃甸煤炭

曹妃甸煤炭主要从事煤炭的港口装卸业务，建设有 2个 10万吨级、2个 7万吨级和 1个5万吨级煤炭装船泊位，设计年吞吐能力 5,000万吨。

（二）主要盈利模式

标的公司主要从事煤炭、铁矿石等干散货的港口装卸、堆存及配套服务，通过向货主及船代、货代公司等提供前述服务从而取得业务收入和利润。

（三）核心竞争优势

1、自然条件优势

曹妃甸水深岸陡，岛前 500米水深即达 25米，其外发育一条长 6公里、宽 5公里的天然深槽，槽底最深处达 36米，为渤海湾最深处，常年不冻不淤。另有一条水深27米的天然水道与深槽相连，直通黄海。得益于深槽与水道的天然结合，曹妃甸可建设 30-40万吨级的大型深水泊位，被誉为“钻石级”深水港址。目前港区可满足 10万吨级船舶自由进出、15万吨级船舶乘潮进港、30万吨级巨轮在港停泊，40万吨级船舶已实现常态化靠泊。港区岸线资源丰富，拥有深水岸线 116公里，具备良好的港口运输自然条件。

2、交通区位及经济腹地优势

曹妃甸港区位于环渤海经济圈内，毗邻京津两大城市，距唐山市中心区 80公里，距北京 220公里，距天津 120公里，距秦皇岛 170公里，腹地范围覆盖京津地区、河北、山西北部和内蒙古西部地区，交通便利。

曹妃甸已形成完善的多式联运交通体系。国际海运方面，港区距韩国仁川港 400海里，距日本长崎 680海里、神户 935海里，海运航线十分顺畅。铁路方面，港区已建成迁曹、唐呼、唐曹、水曹四条干线铁路，境内干线总长 182.67公里，年通过能力6.85亿吨，依托干线铁路与沿线布局的26个内陆港，港区辐射范围进一步延伸至华北、西北及东北地区。公路方面，曹妃甸沙岛与大陆的通路大堤使其与唐港、京沈高速相连，青林高等级公路也已建成通车，港区形成完善的公路网络，为积聚腹地及中转货源创造了有利条件。此外，港区同步推进疏港管廊、铁路、公路等基础设施建设，持续优化前港后厂布局。上述交通条件为发挥港口优势、做大临港产业提供了有力支撑。

直接腹地唐山工业历史悠久，被誉为“中国近代工业的摇篮”，已形成煤炭、钢铁、化工、建材、机械等重化工业产业群，是全国重要的能源、原材料基地。同时人力资源丰富，京津的巨大人才储备和强大的研发能力也为曹妃甸开发建设提供了有力的人才、技术支撑。

3、政策优势

曹妃甸是国家政策与开放平台高度集聚的区域，已形成“国家级经济技术开发区+综合保税区+跨境电子商务综合试验区+自由贸易试验区”四区叠加的政策优势。其中，综合保税区于 2012年 7月经国务院批准设立，具备保税仓储、出口加工、转口贸易等功能，入区企业可享受保税及国内货物入区退税等政策优惠。2013年 1月，曹妃甸获批设立国家级经济技术开发区。2018年 7月，设立中国（唐山）跨境电子商务综合试验区，曹妃甸综合保税区为其主要承载平台。2019年 8月，中国（河北）自由贸易试验区曹妃甸片区获批并于当月挂牌，总面积 33.48平方公里，是河北自贸试验区四个片区中唯一的沿海片区，重点发展国际大宗商品贸易、港航服务、能源储配、高端装备制造等产业，着力建设东北亚经济合作引领区、临港经济创新示范区。

除上述四区外，曹妃甸还拥有中日韩循环经济示范基地、京冀曹妃甸协同发展示范区等功能平台，其中京冀曹妃甸协同发展示范区是北京与河北之间唯一的省市际产业转移平台。上述政策与平台的叠加，为港区开展铁矿石、煤炭等大宗商品贸易和港航物流业务提供了良好的制度环境和有力的政策支撑。

4、智慧港口运营优势

曹妃甸港区持续推动港口作业由传统模式向智能化、高效化转型，依托 5G、物联网、云计算等技术构建港区“数字底座”，打通生产、物流、管理各环节的数据壁垒，形成“联网-通数-智感”一体化体系，实现全流程高效协同，港口作业效率与综合服务能力显著提升。港区大宗散货码头功能优化提升试点已通过交通运输部验收，并入选交通强国专项试点典型经验；曹妃甸煤炭码头二期已通过中国港口协会组织的“四星级”智慧港口现场评审。

5、专业化码头集群与通过能力优势

标的公司均为曹妃甸港区内的大型专业化干散货码头，形成以铁矿石、煤炭为核心货类的专业化码头集群。铁矿石方面，曹妃甸实业是曹妃甸港区首家铁矿石接卸中转专业码头，拥有4个30万吨级专业化铁矿石泊位、年设计通过能力为6,200万吨，2个 10万吨级通用散杂货泊位、年设计通过能力为 350万吨，同时配套 157万平方米堆场、1,350万吨堆存容量。煤炭方面，国投曹妃甸拥有 10个 5-15万吨级煤炭专业化泊位，下水能力达 1亿吨，具备煤炭接卸、堆存、下水一体化的大规模作业能力；华能曹妃甸已建成 5个专业化煤炭装船泊位，设计吞吐量 5,000万吨/年；曹妃甸煤炭拥有5个煤炭装船泊位，其中 10万吨级、7万吨级各 2个，5万吨级 1个，配套 83万平方米堆场、373.5万吨堆存能力，年设计通过能力5,000万吨。

综上，标的公司泊位设计通过能力大、堆存能力充足、货类分工清晰，能够为大宗散货客户提供稳定的接卸、堆存与中转保障，是本次注入后上市公司持续提升干散货主业规模与盈利水平的重要基础。

第五章本次交易预估作价情况

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

第六章本次交易发行股份情况

本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分，其中涉及股份发行的具体情况如下：

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产中向交易对方发行的股份为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为河北港口集团。

（三）定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产中所涉及发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会会议（即第六届董事会第十三次会议）决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

注：交易均价的 80%为四舍五入保留两位小数。

经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为3.45元/股，不低于定价基准日前 20、60 或 120个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，则发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则相应进行调整。发行价格的调整公式如下：

送红股或转增股本： scriptstyle mathrm P l = P O / ( 1 + mathtt n ) ；

配股： $\scriptstyle \mathrm { P l = } ( \mathrm { P 0 + A } \times \mathrm { k } ) / ( 1 + \mathrm { k } )$

上述两项同时进行： $\scriptstyle \mathrm { P l = } ( \mathrm { P 0 + A } \times \mathrm { k } ) / ( 1 + \mathrm { n + k } )$

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行： $\mathrm { P l { = } ( P 0 { \mathrm { - } } D { + } A { \times } k ) / ( 1 { + } n { + } k ) }$ o

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量以协议约定的交易总价以及定价依据计算，另行签署补充协议确定，并以上交所审核通过及中国证监会注册同意的发行股份数为上限。

具体而言，上市公司向交易对方发行的对价股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方发行股份的数量﹦本次交易中上市公司以发行股份方式支付的交易对价÷本次发行价格。

依据上述公式计算的向交易对方发行的对价股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务，并计入上市公司资本公积。最终差额数根据上交所审核通过及中国证监会注册同意的发行价格和发行数量及上述约定的计算方式确定，但任何情形下交易对方免除的支付对价均应小于一股对价股份的最终发行价格。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格根据约定作出调整，则本次

发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

（五）锁定期安排

交易对方承诺，因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自相关股份发行结束之日起 36个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长6个月。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，由于上市公司送股、转增股本等原因导致交易对方增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。

对于在本次交易前交易对方及其一致行动人已经持有的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行完成之日起 18个月内不得转让。但在交易对方及其所控制的企业之间的转让和在相关法律法规许可前提下的其他转让不受此限。

（六）过渡期损益的归属

标的公司在过渡期内发生的损益归属待标的公司相关审计、评估工作完成后由双方另行签署补充协议约定。

（七）滚存未分配利润安排

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，由上市公司新老股东按持股比例共享本次发行前上市公司滚存的未分配利润。

（八）现金支付

上市公司将以现金方式向交易对方支付本次交易的部分对价，且该部分对价以本次交易配套募集资金及/或其他自有或自筹资金支付。鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易对价尚未确定，上市公司以现金方式支付交易对价的具体比例及相关支付安排将在标的公司审计、评估工作完成后，经各方协商后确定。

二、发行股份募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

（三）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，如上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，如发行价格根据约定作出调整，则本次发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）募集资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有及/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有及/或自筹资金解决资金缺口。

（七）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

第七章 风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）交易审批风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，具体详见本预案之“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得相关备案、批准、审核通过或同意注册，以及取得相关备案、批准、审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，本公司已制定严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了必要的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能性，可能导致本次交易因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或取消。

此外，本次交易尚需履行多项决策及审批程序，若因市场环境变化、监管要求调整或交易各方无法就交易方案完善措施达成一致，亦可能导致本次交易被暂停、中止或取消。提请广大投资者注意相关风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

（四）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得相关批准、审核通过或同意注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济波动风险

标的公司所从事的港口行业属于国民经济基础产业，其行业发展与宏观经济形势、腹地经济状况密切相关。当前国际地缘政治博弈复杂激烈，全球经济贸易形势存在较多不确定性，国内外贸易规模及进出口商品需求的波动，将直接影响港口货物吞吐量和运输需求。同时，标的公司地处环渤海地区，其业务发展与腹地经济增长速度、产业结构调整和能源、钢铁等大宗商品供需状况高度相关。若未来宏观经济或腹地经济发展出现波动导致运输需求减少，标的公司的经营业绩可能受到不利影响。

（二）市场竞争风险

港口的经营依赖于国内整体经济和所在地经济的发展。随着国内各大港口的建设投产以及港口资源整合经营的持续推进，面对国内国际经济增长放缓以及经济结构战略性调整，未来港口行业将可能面临竞争加剧的压力。标的公司主要位于环渤海地区的曹妃甸港区，该区域港口区位条件优越、腹地货源充裕，是我国重要的能源、原材料运输枢纽，同时也聚集了多个专业化港口经营主体；随着区域内港口一体化整合的深化和枢纽功能的不断完善，货源结构和客户资源的竞争将更趋充分。未来标的公司若不能持续巩固和发挥自身竞争优势，其经营业绩仍可能受到市场竞争的不利影响。

（三）行业政策变动风险

港口行业长期受益于国家产业政策的支持和鼓励。但港口运输受国家综合立体交通网络建设、物流降本增效、智慧绿色港口转型、大宗商品进出口及能源结构调整等政策影响较大。特别是标的公司以煤炭、金属矿石等大宗散货为主要货种，相关产业政策、环保要求、能源结构调整及下游需求变化，均可能对标的公司的业务量和服务价格带来影响。若国家或地方对港口及大宗商品行业的支持政策、监管要求发生重大调整，标的公司业务发展或面临产业政策变化带来的影响和风险。

三、其他风险

上市公司股票价格不仅取决于公司自身的经营业绩和未来发展预期，还受国内外宏观经济形势、产业政策、资本市场整体走势、利率与汇率变动、投资者情绪及资金流动性等多种因素影响。上述因素具有不确定性，可能导致公司股票价格出现与其内在价值偏离的情况，从而引发投资风险。

此外，若未来发生重大宏观经济波动、国际政治局势变化、自然灾害、公共卫生事件等不可抗力因素，可能对公司经营环境、产业链稳定及资本市场表现产生不利影响。上市公司将持续关注外部环境变化，稳健经营、合规运作，但仍无法完全规避由不可控因素带来的不确定性。提请广大投资者关注相关风险。

第八章 其他重要事项

一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见与上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见”。

上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“六、上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

二、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的建立、健全与实施，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。

四、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明

因筹划本次交易，公司股票自 2026年 10月 21日开市起停牌，在停牌前 20个交易日内公司股价、上证综合指数（000001.SH）以及万得港口行业指数（886031.WI）累计涨跌幅情况如下：

注：以上数据均为当日收盘价或收盘点数。

2026年 10月 20日，公司股票收盘价为 3.57元/股；2026年 9月 14日，公司股票收盘价为 3.59 元/股。重组停牌前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为-0.56%；剔除上证综合指数（000001.SH）影响后涨跌幅为 3.30%，剔除万得港口行业指数（886031.WI）影响后涨跌幅为 0.74%。

综上，在剔除大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，公司股票交易未出现异常波动情形。

五、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本预案签署日，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

第九章独立董事专门会议的审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

“一、公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定。

二、 本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买河北港口集团持有的唐山曹妃甸实业港务有限公司25%股权、国投曹妃甸港口有限公司24%股权、华能曹妃甸港口有限公司 28.2328%股权、唐山曹妃甸煤炭港务有限公司 6%股权，并拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，交易方案合理、可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

三、 公司就本次交易编制《秦皇岛港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合《重组管理办法》等相关规定，内容真实、准确、完整，已充分披露本次交易相关事项及风险因素，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、 公司拟与交易对方河北港口集团签署附条件生效的《秦皇岛港股份有限公司与河北港口集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，协议内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，交易安排公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、 本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值和交易价格尚未确定。根据相关数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计不构成公司重大资产重组。

本次交易预计不会导致公司控制权变更，公司最近 36个月内实际控制人未发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

六、 本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为河北港口集团，河北港口集团是公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，河北港口集团为公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、 本次交易符合《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。

八、 公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

九、本次交易前 12个月内，公司第六届董事会第五次会议于 2025年 11月审议通过了《关于审议向沧州黄骅港原油港务有限公司增资的议案》，同意公司向沧州黄骅港原油港务有限公司增资 28,823.5297万元。除上述交易外，公司在本次交易前 12个月内未发生与本次交易相关的其他购买、出售资产行为。

十、 在剔除大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，公司股票交易未出现异常波动情形。

十一、公司在本次交易中严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

十二、为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜，相关授权符合有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，有利于提高本次交易实施效率，保障交易顺利推进，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

十三、待相关审计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会，届时独立董事将就相关事项再次进行审核并发表意见，董事会对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，公司将发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易相关事项。”

第十章 声明与承诺

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律规定的审计、评估机构进行审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

（本页无正文，为《秦皇岛港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体董事声明之签章页）

全体董事签字：

秦皇岛港股份有限公司

2026 年 11 月 3 日

（本页无正文，为《秦皇岛港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体非董事高级管理人员声明之签章页）

全体非董事高级管理人员签字：

卜周庆

于 泳

李 桑 龙

冯 喆

秦皇岛港股份有限公司

2026 年 11 月 3 日

（本页无正文，为《秦皇岛港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

秦皇岛港股份有限公司

2026 年 11 月 3 日