申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于广东正业科技股份有限公司

向特定对象发行股票并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐人

二〇二六年十一月

申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）基本资料

（二）发行人的主营业务

报告期内，正业科技主要面向锂电池、 、平板显示等行业领域制造厂商提供工业检测、自动化、智能制造整体解决方案、新材料等产品及服务。作为工业检测智能装备的领先供应商，正业科技在工业检测领域拥有丰富技术积累和客户资源，与宁德时代、ATL、比亚迪、亿纬锂能、华星光电、鹏鼎控股、深南电路、生益科技、胜宏科技、京东方、天马等众多行业知名客户建立了长期稳定的合作关系。公司始终以客户为中心，坚持自主创新，不断加大新技术、新工艺的研发应用，以优质的产品与服务，为工业品质量保驾护航。

（三）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

（1）净资产收益率与每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期内的加权平均净资产收益率、每股收益如下表所示：

（2）其他主要财务指标

报告期内，公司其他主要财务指标如下：

注：1、资产负债率=期末总负债/期末总资产； 2、流动比率=流动资产/流动负债；

1、发行人经营与业务风险 （1）宏观经济环境变化风险 公司主营业务为向锂电池、PCB、平板显示等行业领域制造厂商提供工业检 测、自动化、智能制造整体解决方案、新材料等产品及服务。电子产品、新能源 汽车的需求变化受全球及国内宏观经济运行情况影响较大，经济发展的周期性特 征决定公司主要产品的市场需求也会具有相关的周期性。宏观经济环境运行情况 对公司所在行业以及公司的发展会产生较为深远的影响，从而可能影响公司发展 战略及经营目标的实现。若未来宏观经济环境发生重大不利变化，公司可能出现 净利润持续下滑或持续亏损的风险。 （2）行业竞争加剧的风险 近年来，随着全球新能源市场的快速发展，新能源及PCB 行业吸引了大量 资本，众多企业纷纷布局锂电池与PCB 业务。若后续需求端增长不及预期，或

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

4、综合毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入；

5、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值；

6、存货周转率=营业成本/平均存货账面价值；

7、2026年 1-6 月应收账款周转率（次）及存货周转率（次）为年化后数据。

（四）发行人存在的主要风险

1、发行人经营与业务风险

（1）宏观经济环境变化风险

公司主营业务为向锂电池、PCB、平板显示等行业领域制造厂商提供工业检测、自动化、智能制造整体解决方案、新材料等产品及服务。电子产品、新能源汽车的需求变化受全球及国内宏观经济运行情况影响较大，经济发展的周期性特征决定公司主要产品的市场需求也会具有相关的周期性。宏观经济环境运行情况对公司所在行业以及公司的发展会产生较为深远的影响，从而可能影响公司发展战略及经营目标的实现。若未来宏观经济环境发生重大不利变化，公司可能出现净利润持续下滑或持续亏损的风险。

（2）行业竞争加剧的风险

近年来，随着全球新能源市场的快速发展，新能源及 PCB 行业吸引了大量资本，众多企业纷纷布局锂电池与 PCB 业务。若后续需求端增长不及预期，或产能投放节奏加快，相关检测设备行业市场竞争有加剧可能，如竞争日益激烈，企业的经营业绩面临不确定性风险，部分中小型企业被淘汰出局的风险也将显著上升。如果公司不能在服务质量、技术水平、销售模式、营销网络、人才培养等方面持续提升，将导致公司竞争力减弱和订单数量的减少。

（3）终端行业政策变化的风险

2023 年以来，国家有关部门围绕电池新能源领域出台了一系列政策，着力引导行业从规模扩张转向创新驱动，鼓励技术攻关、质量提升和成本优化，推动产业链向高效、高质方向转型。如果电池新能源市场持续不景气、不能实现相关规划的预期目标或国家有关能源产业政策发生重大不利变化，将对本公司锂电检测业务造成不利影响。

（4）资产负债率较高的风险

截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司合并报表资产负债率分别为 77.23%、85.85%、81.60%和 83.25%，持续处于较高水平。若未来公司业务规模持续扩张或出现其他增加公司负债的事项，公司存在因资产负债率较高、债务本息偿还压力较大导致现金流紧张的风险。

（5）面临短期偿债压力的风险

截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司的流动比率分别为1.04倍、1.00 倍、1.14倍和 1.13 倍，持续处于行业较低水平，短期偿债能力偏弱。此外，截至 2026 年 6 月末，公司短期借款为 17,715.22 万元，应付账款及应付票据合计为 49,155.79 万元，而同期末公司货币资金余额为25,172.38 万元，其中包含因诉讼冻结及保证金等原因受限的货币资金 7,964.41万元。公司可用资金规模相对债务偿付需求较为紧张，若经营回款或融资进展不及预期，可能面临一定的短期偿债压力。

（6）业绩下滑和亏损的风险

2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月，公司营业收入分别为75,828.84 万元、71,073.67 万元、86,922.09 万元和 48,314.80 万元；净利润分别为-23,562.94 万元、-25,734.78 万元、3,316.78 万元和 2,160.64 万元。报告期内，公司经历了业绩波动与连续亏损。若未来公司未能持续保持市场竞争力、有效控制成本费用，或受到行业周期、技术迭代、客户需求变化等外部因素的不利影响，公司仍可能面临业绩下滑甚至再次亏损的风险。在此情况下，公司可能无法在短期内实现持续盈利，并存在无法进行利润分配的风险。

（7）应收账款无法回收的风险

截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司应收票据及应收账款账面价值分别为 56,819.48 万元、39,806.49 万元、30,473.93 万元和30,997.16 万元，占当期营业收入的比例分别为 74.93%、56.01%、35.06%和 32.08%（年化）。公司报告期各期末应收账款占当期营业收入比例较大，公司已按照应收账款坏账计提政策足额计提坏账准备。若未来客户资信情况或与公司合作关系发生恶化，或公司未能继续保持对应收账款的有效管理，公司将存在发生坏账的风险。若应收账款占比快速增长将导致公司流动资金紧张，也可能对公司的经营发展产生不利影响。

（8）存货跌价风险

截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司存货账面价值分别为 42,636.27 万元、48,911.29 万元、50,317.57 万元和 72,748.58 万元，占各期末流动资产总额的比例分别为 32.10%、40.06%、43.83%和 50.42%。报告期内，公司已经按照企业会计准则要求，根据存货实际情况相应计提存货跌价准备。若未来市场需求发生重大变化、竞争加剧或技术更新加快导致存货滞销积压，可能导致存货的库龄变长、可变现净值降低，公司将面临存货跌价的风险。

（9）固定资产减值风险

截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司固定资产账面价值分别为 31,498.62 万元、23,043.06 万元、22,558.84 万元和 22,675.95 万元。报告期内，公司已经按照企业会计准则要求对固定资产计提了相应的减值准备。未来，若国家产业政策或行业环境等发生重大不利变化，公司存在继续计提固定资产减值准备的风险，从而对公司盈利水平造成不利影响。

（10）未决诉讼风险

截至本保荐书签署日，公司存在 6项200万元以上的未决诉讼，不存在作为被告的未决诉讼，若法院最终作出不利于公司的判决，导致公司最终败诉，则公司可能面临因承担赔偿损失导致公司的经济利益受损的风险。

2、本次发行相关的风险

（1）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。

（2）股票价格波动风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次向特定对象发行尚需一定的审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

（3）本次发行审批的风险

本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否获得相关监管部门批准或批复及取得上述批准或批复的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

（4）资金筹措风险

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过40,000.00 万元（含本数），且公司控股股东承诺认购金额不低于 20,000.00 万元（含本数），公司控股股东合盛投资拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票，认购资金来源包括自有资金和银行借款等方式的自筹资金。若未来银行借款进展不及预期，且合盛投资无法通过其他方式筹措足额资金，可能导致合盛投资无法足额认购的风险。

（5）控股股东股权质押风险

发行对象合盛投资本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，采用自筹资金的部分主要为通过股票质押和间接控股股东担保方式向银行借款。截至本上市保荐书出具之日，合盛投资尚未签署相关股权质押融资协议。假设合盛投资本次认购资金部分来源于股票质押，若未来合盛投资出现债务违约或质权人行使质权的其他情形，合盛投资持有的部分股份可能存在被质押权利人依法处置的风险，届时合盛投资的持股比例将有一定稀释，该部分质押可能会对控制权稳定性造成一定不利影响。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行 A股股票的方式，在经深交所审核通过以及获得中国证监会同意注册批复文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为景德镇合盛产业投资发展有限公司。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本： mathrm P l = P 0 / Omega left( 1 + N right)

两项同时进行： $\mathrm { P l } { } = \mathrm { ~ ( P 0 { } - D ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 { } + N ) }$

其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股

利，N为每股送股或转增股本数。

（五）发行数量

本次向特定对象发行数量不超过 68,259,385 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，尾数向下取整。

最终发行股票数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

本次发行认购对象合盛投资承诺本次认购金额不低于20,000 万元（含本数），认购股票数量由最终确定的认购金额除以实际发行价格确定（不足 1 股的余数四舍五入作取整处理）。

（六）限售期安排

本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。

本次向特定对象发行股票结束后，上述股份由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

（七）募集资金用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 40,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

如本次向特定对象发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。

（八）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。

（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为广东正业科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为何明威和张晓。

保荐代表人何明威的保荐业务执业情况：何明威先生，2023 年 2 月起从事投行业务，2026 年 2 月注册为保荐代表人，2004 年保荐制实施以来未有作为签字保荐代表人完成的证券发行项目。参与且在申请文件中列名的保荐项目包括：百灵生物（A26033.SZ）深交所创业板IPO项目。目前无已申报正在审核的签字项目。

保荐代表人张晓的保荐业务执业情况：张晓先生，2011 年 9 月起从事投行业务，2017 年 4 月注册为保荐代表人，作为签字保荐代表人参与的已成功发行项目有：（1）联泰环保（603797.SH）上交所主板可转债项目，作为第二签字保荐代表人；（2）联泰环保（603797.SH）上交所主板非公开发行项目，作为第一签字保荐代表人；（3）洪兴股份（001209.SZ）深交所主板 IPO项目，作为第一签字保荐代表人；（4）绿岛风（301043.SZ）深交所创业板 IPO项目，作为第一签字保荐代表人；（5）润本股份（603193.SH）上交所主板 IPO 项目，作为第一签字保荐代表人。目前无已申报正在审核的签字项目。

（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

本次证券发行项目协办人为刘林宁。

项目协办人刘林宁的保荐业务执业情况：刘林宁先生，2017年-2021 年先后就职于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙），2021 年 2 月起从事投行业务。作为项目组成员参与了联泰环保（603797.SH）上交所主板非公开发行项目、润本股份（603193.SH）上交所主板IPO 项目。

2、项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：罗飞、涂欣、李强华、曹云、郭西波、吴梅鸿。

（三）本次证券发行上市项目组通讯方式

保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

联系地址：广州市天河区珠江西路 15号珠江城大厦 58楼5806室

联系电话：020-83628185

四、保荐人是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明

截至2026 年 6月 30日，本保荐人控股股东申万宏源证券有限公司体系内自营账户持有服务对象 8,500 股股票。本保荐人控股股东投资和持有上述股份系自身业务需求，不存在利用非公开信息和内幕信息的情形，不存在利益输送情形。除此之外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况。

截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（三）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（四）本保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐人同意推荐广东正业科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所对推荐证券上市的相关规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

六、保荐人按照有关规定应当说明的事项

（一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：

1、2025 年 6 月 27 日，发行人召开第六届董事会第六次会议审议通过并同意将相关议案提交公司股东会审议。

2、2026 年 1 月 23 日，发行人实际控制人景德镇市国资委出具本次发行事项的批复文件，同意正业科技本次向特定对象发行股票的事项。

3、2026 年 5 月 8 日，发行人召开 2026 年第二次临时股东会审议通过了公司本次向特定对象发行股票的相关议案。

4、2026年7月14 日，发行人召开第六届董事会第十四次会议审议通过《关于调整公司 2025 年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》，对发行价格、发行数量等进行了调整。

5、2026年8月 6日，因本次发行定价基准日调整为发行期首日，发行人实际控制人景德镇市国资委再次出具本次发行事项的批复文件，同意正业科技本次向特定对象发行股票的事项。本次调整不涉及调整募集资金总额与发行数量上限，相关调整未构成发行方案的重大变化，无需召开股东会审议。

（二）发行人符合板块定位及国家产业政策的说明

1、发行人符合板块定位及国家产业政策

发行人系面向锂电池、平板显示及 PCB 等高端制造领域的工业 X 射线检测设备及自动化解决方案提供商。在锂电检测环节，公司通过自研 X 光智能检测设备攻克无损探伤难题，保障动力及储能电池安全；在平板显示模组环节，公司提供包含绑定、贴合、背光在内的中后段全流程自动化整线，助力国产显示面板产能升级；同时，公司纵向拓展至上游新材料领域，开发 PCB/FPC 及锂电专用材料，满足下游客户一站式采购需求。发行人主营业务贯穿高端制造产业链关键环节，技术转化路径清晰，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业，符合创业板定位及国家产业政策导向。

本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，系对现有业务的支持和发展，有利于提升公司现有业务的核心竞争力，符合募集资金主要投向主业的相关规定。

2、保荐人核查情况

保荐人主要履行了如下核查程序：

（1）查阅公司的定期报告、行业研究报告、同行业可比上市公司公开信息，并与公司相关负责人进行访谈，了解公司经营情况、未来发展规划；

（2）查阅《产业结构调整指导目录（2024 年本）》等相关规定，对发行人所在行业是否符合国家产业政策进行分析。

经核查，保荐人认为发行人符合板块定位及国家产业政策。

（三）关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

经核查，本次证券发行上市符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》规定的上市条件：

1、本次证券发行符合《证券法》的相关规定

经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：

（1）公司本次发行方式为向特定对象发行，公司未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票，本次发行符合《证券法》第九条的规定。

（2）公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

2、关于本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定

经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》规定的向特定对象发行股票的条件，具体如下：

（1）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）发行人募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 40,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

发行人募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的以下规定：

①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

④上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

（3）本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

正业科技主要面向锂电池、PCB、平板显示等行业领域制造厂商提供工业检测、自动化、智能制造整体解决方案、新材料等产品及服务。作为工业检测智能装备的领先供应商，正业科技在工业检测领域拥有丰富技术积累和客户资源，与宁德时代、ATL、比亚迪、亿纬锂能、华星光电、鹏鼎控股、深南电路、生益科技、胜宏科技、京东方、天马等众多行业知名客户建立了长期稳定的合作关系。公司始终以客户为中心，坚持自主创新，不断加大新技术、新工艺的研发应用，以优质的产品与服务，为工业品质量保驾护航。本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，将紧紧围绕公司主营业务开展，缓解未来随着业务发展所产生的营运资金压力。本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（4）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

本次发行的发行对象为合盛投资，合盛投资作为发行对象已经公司董事会、股东会审议通过，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（5）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定

公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

本次向特定对象发行数量不超过 68,259,385 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，尾数向下取整。

最终发行股票数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

本次发行认购对象合盛投资承诺本次认购金额不低于20,000 万元（含本数），认购股票数量由最终确定的认购金额除以实际发行价格确定（不足 1 股的余数四舍五入作取整处理）。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

（6）本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东合盛投资，定价基准日为发行期首日，发行股票的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%。符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

（7）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

本次向特定对象发行股票结束后，上述股份由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（8）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人已出具承诺：“本公司不存在通过向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺、直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害本公司利益的情形。”

因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（9）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行前，合盛投资直接持有公司 81,230,361 股股份，占公司总股本的22.13%，为公司控股股东，景德镇市国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。

本次发行认购对象为合盛投资，本次发行后合盛投资的持股比例将得到提升，仍为上市公司控股股东，景德镇市国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（10）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定

①经核查，本次募集资金中补充流动资金的金额和比例符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称《适用意见第 18号》）第五项第（一）款的规定。

②经核查，发行人本次拟向特定对象发行股票的股份数量不超过本次向特定对象发行股票前总股本的 30%，符合《适用意见第 18 号》第四项第（一）款的规定；

③经核查，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合《适用意见第 18号》第四项第（二）款的规定。

④经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司亦不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，符合《适用意见第 18号》第一项的规定。

综上所述，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

七、保荐人对发行人持续督导工作的安排

发行人本次发行股票上市后，保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作，持续督导期间的工作安排如下：

八、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、推荐结论

广东正业科技股份有限公司申请向特定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐人同意推荐广东正业科技股份有限公司向特定对象发行股票上市交易。

（以下无正文）

页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东正业科技股份限公司向特定对象发行股票创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）

目协办人：

刘林宁林宁

荐代表人：

何明威明威 晓

荐业务部门负责人：

子林

核负责人：

艳萍

荐业务负责人、法定代表人：明希

荐人（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司