浙江天宇药业股份有限公司

关于与专业投资机构共同投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、与专业投资机构共同投资概述

浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）与上海佰诺私募基金管理有限公司（以下简称“佰诺资本”、“基金管理人”、“普通合伙人”、“执行事务合伙人”）及其他有限合伙人签署了《武汉市佰诺嘉泰创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），公司作为有限合伙人，以自有资金500万元认缴武汉市佰诺嘉泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佰诺嘉泰”、“合伙企业”、“基金”）部分份额，占佰诺嘉泰认缴出资总额的 14.6199%。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，本次投资事项无需提交董事会、股东会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人

企业名称：上海佰诺私募基金管理有限公司

统一社会信用代码：91310000582124483Q

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：王广军

注册资本：1,300 万元

注册地址：上海市虹口区东大名路391-393号4 层

成立日期：2011 年9月15 日

经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动）

股东情况：

备案情况：佰诺资本已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1074234。

关联关系：佰诺资本与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系，未以直接或间接形式持有公司股份。与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。

经查询，佰诺资本不属于失信被执行人。

（二）其他有限合伙人基本情况

1、湖北省宏泰创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）

企业名称：湖北省宏泰创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91420104MAK7Y9H40E

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海佰诺私募基金管理有限公司

出资额：5,010 万元

注册地址：湖北省武汉市硚口区解放大道626 号K11ATELIER 办公楼35 层3523 室

成立日期：2026 年3 月3日

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业），以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股东情况：

关联关系：湖北省宏泰创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系，未以直接或间接形式持有公司股份。与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。

经查询，湖北省宏泰创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

2、北海睿智创业投资有限公司

企业名称：北海睿智创业投资有限公司

统一社会信用代码：91450500MAA7FYKF6T

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：樊世新

注册资本：3,000 万元

注册地址：广西壮族自治区北海市银海区湖北路288 号北海红树林现代金融产业城-北海国际金融中心12＃楼二层A16

成立日期：2022 年1 月25 日

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；财务咨询；票据信息咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况：

关联关系：北海睿智创业投资有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系，未以直接或间接形式持有公司股份。与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。

经查询，北海睿智创业投资有限公司不属于失信被执行人。

3、其他自然人合伙人

上述交易各方均不是失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系，未以直接或间接形式持有公司股份。与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。

三、合伙企业基本情况

企业名称：武汉市佰诺嘉泰创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91420104MAEN66X37F

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海佰诺私募基金管理有限公司

本次认缴完成后出资额：3,420 万元（尚需办理工商变更登记）

注册地址：湖北省武汉市硚口区解放大道626 号K11ATELIER 办公楼35 层3510 室

成立日期：2025 年7 月2日

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动，创业投资（限投资未上市企业）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

各合伙人出资情况：

基金备案：目前尚未取得中国证券投资基金业协会备案，将及时依照相关法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行私募基金登记备案程序。

四、合伙协议的主要内容

（一）合伙目的

在符合法律的前提下，充分发挥有限合伙企业的制度优势，通过对所选择项目进行投资的方式，充分利用普通合伙人的资源、信息、人才和机制等方面的优势，对合伙企业财产进行专业化的管理、运用，实现资本的保值和增值，为合伙人创造良好回报。

（二）合伙期限

1、全体合伙人一致同意，合伙企业在营业执照上登记的合伙期限为30 年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。虽有前述合伙企业设立登记时合伙期限的约定，但合伙企业作为基金的经营期为五年（“经营期”），自全体合伙人首轮实缴出资划入具有基金托管资格的机构（“托管机构”）托管账户之日（“基金成立日”）起开始计算。除非本协议另有约定，如在市监部门登记的合伙期限到期但本协议约定的合伙经营期限尚未届满，则执行事务合伙人应当据此向企业的主管市监部门申请相应延长营业执照上记载的合伙期限。

2、合伙企业的投资期（“投资期”）自基金成立日起满二年；合伙企业的退出期为三年（“退出期”），自投资期结束之日起算。

3、根据合伙企业的经营需要，在退出期届满之后，若合伙企业向被投企业回购义务方发出书面回购通知且该等回购权尚未行使完毕，则合伙企业经营期自动延长至该等回购事项完毕之日止（最晚不超过2033 年12 月31 日），无需经合伙人大会另行决议。

合伙企业经营期超过 2033 年 12 月 31 日仍需继续延存的，须经合伙人大会决议通过，且该决议须经持合伙企业实缴出资额二分之一以上的合伙人同意。每

次延长一年，最多延长2次。

（三）合伙人出资额、出资方式及出资期限

1、合伙企业的总认缴出资额为人民币 3,420 万元（大写：叁仟肆佰贰拾万元整），应由合伙人以人民币现金形式缴付。

2、缴付出资

执行事务合伙人经与有限合伙人协商一致后，向有限合伙人发出《出资缴付通知书》（“缴款通知”）。各有限合伙人应当按缴款通知的要求实缴出资，但以该合伙人的认缴出资额为限。缴款通知应列明该有限合伙人应缴付出资的金额、用途、规定的到期日（“付款到期日”）等信息。有限合伙人缴付出资为一次性实缴到位。除本协议另有约定，执行事务合伙人应至少提前十五个工作日或执行事务合伙人自行决定的更长期限向有限合伙人发出缴款通知书，有限合伙人应不晚于付款到期日将当期应当实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通知书指定的银行账户，合伙企业应于收到合伙人实缴出资额后十个工作日内向该合伙人出具出资证明。

普通合伙人应根据其向有限合伙人发出的缴款通知书约定的出资进度同步进行出资。

（四）逾期缴付出资的违约责任

各合伙人应根据本协议的相关规定履行出资义务。如果有限合伙人未按照执行事务合伙人发出的出资缴付通知要求的出资截止日或之前如期足额缴纳出资，且在执行事务合伙人发出催缴通知书后的十个工作日（“出资宽限期”）内未能补救（包括履行出资缴付义务，就逾期缴付的金额支付每日万分之一（0.01%）的滞纳金并按本协议相关约定赔偿合伙企业的损失（如有）及其他违约责任），则执行事务合伙人有权认定该有限合伙人为“出资违约合伙人”（违反本协议其他约定的有限合伙人为“其他违约合伙人”，与出资违约合伙人合称“违约合伙人”）。本条项下的滞纳金应由普通合伙人和守约合伙人之间根据各自实缴出资比例于执行事务合伙人指定日期进行分配。

（五）普通合伙人的权利和义务

1、普通合伙人享有以下权利：

（1）根据本协议约定管理、运用合伙企业财产；

（2）根据本协议的约定出席合伙人会议，并行使表决权；

（3）根据本协议约定获得收益分配；

（4）如果普通合伙人以其自有财产先行垫付合伙企业费用，有权要求合伙企业以合伙企业财产偿还；

（5）法律、法规规定及本协议约定应由普通合伙人享有的其他权利。

2、普通合伙人承担以下义务：

（1）为合伙企业及全体合伙人利益的最大化，从事经营管理活动，应当遵守法律、法规的规定和本协议的约定，不得损害国家利益、社会公众利益和其他合伙人的合法权益；

（2）保证出资的资金来源合法，且为其合法可支配的财产；

（3）根据法律法规规定缴纳相关税费；

（4）遇国家相关政策的重大调整，应及时通知有限合伙人，合伙各方可就经营管理及收益分配等内容进行协商和调整；

（5）不得从事任何有损本合伙企业利益的活动；

（6）法律、法规规定及本协议约定应由普通合伙人承担的其他义务。

（六）有限合伙人的权利和义务

1、有限合伙人享有以下权利：

（1）根据本协议的约定出席合伙人会议，并行使表决权；

（2）根据本协议的约定获得收益分配；

（3）有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；

（4）根据本协议约定转让其在合伙企业中的权益；

（5）根据本协议约定决定普通合伙人的除名和更换；

（6）根据本协议约定决定管理人的更换；

（7）根据本协议的约定提议召开合伙人会议；

（8）对合伙企业的经营管理提出建议；

（9）按照本协议规定的方式了解合伙企业的经营情况和被投资企业的情况；

（10）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（11）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业

的利益以自己的名义提起诉讼；

（12）法律、法规规定及本协议约定的应由有限合伙人享有的其他权利。

2、有限合伙人承担以下义务：

（1）保证出资的资金来源合法，且为其依法可支配的财产；

（2）保证其签署本协议不会导致其违反法律、法规、其章程（如适用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；

（3）按本协议的约定足额缴纳出资；

（4）根据法律、法规规定缴纳相关税费；

（5）根据《合伙企业法》规定以及本协议的约定承担企业亏损或者终止的责任；

（6）对合伙企业事务的相关情况和资料保密，但法律、法规另有规定的除外；

（7）不从事任何有损本合伙企业利益的活动；

（8）法律、法规规定及本协议约定的应由有限合伙人承担的其他义务。

（七）投资方向和范围

除本协议另有约定外，合伙企业的资金将投向于广州科恩泰生物医药科技有限公司（以下简称“被投企业”、“科恩泰”）。

（八）投资方式

合伙企业的资金将以认购被投企业新增注册资本的形式投向被投企业。

（九）投资决策

1、全体合伙人同意由管理人设立一个由五名成员组成的投资决策委员会，其中湖北省宏泰创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）有权委派一名委员、北海睿智创业投资有限公司有权委派一名委员，其他委员均由管理人独立决定任免。管理人有权在不违反本协议约定的前提下，制定投资决策委员会议事规则。

2、投资决策委员会对投资项目行使决策权时应审慎、勤勉，严格遵循法律规定以及本协议的约定。在投资决策委员会委员进行表决时，委员可以投同意票、弃权票或者反对票；如未行使表决权，则视为投弃权票。

3、投资决策委员会的职权包括对合伙企业的投资项目的对外投资决策和投资退出等事项进行审议并作出决策。

4、投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。投资决策委员会亦可不召开会议，经全体委员出具书面同意文件而做出其职权范围内的决定。投资决策委员会采用一人一票的原则对其职权范围内的事项进行决策，所有决策均应当由投资决策委员会五分之四及以上委员同意方能通过。

5、管理人有权从合伙企业有限合伙人中邀请资深人士担任投资决策委员会观察员。

（十）退出方式

合伙企业所持有被投资企业的股权将通过转让给第三方、被其他公司收购兼并、公司管理层回购、上市、清算等方式退出。

（十一）基金管理人的权限

1、全体合伙人同意由上海佰诺私募基金管理有限公司担任管理人；非经全体有限合伙人（与关联人有关联关系的有限合伙人除外）一致同意，合伙企业不得更换管理人，亦不得通过直接或间接股权转让等方式导致管理人控制权发生变更。

2、全体合伙人一致同意，管理人的权限包括但不限于：

（1）在中国基金业协会完成私募基金备案，并按照法律、法规及中国基金业协会的要求进行相关月度（如需）、季度、半年度、年度及重大事项的信息更新及信息披露；

（2）协助执行事务合伙人完成合伙企业注册、变更、注销登记，协助执行事务合伙人办理合伙企业的年度检验和证照管理；

（3）决定合伙企业的年度审计机构；

（4）组建投资决策委员会；

（5）寻找、调查、分析、评价、论证和筛选潜在的投资项目，对合伙企业拟投资项目进行尽职调查；根据本协议约定的投资限制、投资决策权限和流程寻求投资决策委员会的投资决策，并执行有关投资决策；

（6）投资项目的具体执行，包括进行投资条款的谈判并完成项目投资；

（7）对合伙企业已投资项目进行跟踪监管；

（8）负责投资退出方案的制定以及执行、合伙企业资产处置计划的制定以及执行，及时催收合伙企业投资所产生的股息、股利及其他收益；涉及投资项目

退出事宜需经全体合伙人会议决议。

（9）决定合伙企业向被投资企业的委派人员（包括但不限于股东代表、董事、监事、高级管理人员等）；

（10）对被投资企业董事会或股东会拟审议的议题进行审议，并委派董事或股东代表行使表决权的事项；

（11）根据本协议的约定提出并实施投资项目的收入分配方案；

（12）聘请中介机构向合伙企业为投资项目执行和管理之目的提供财务、法律等专业服务和行政事务服务；

（13）以合伙企业的名义代表合伙企业进行支付，包括合伙企业应向管理人支付的管理费和合伙企业应支付的其他费用；

（14）本协议约定或其他合伙企业委托的事项。

（十二）管理费

本合伙企业的管理人向合伙企业提供投资管理服务等服务，全体合伙人应向管理人支付管理费。在合伙企业存续期内，全体合伙人的管理费计算及支付方式如下：

1、投资期内，各合伙人应当分摊的年度管理费为该合伙人认缴出资额的百分之二（2%）。

2、退出期内，各合伙人应当分摊的年度管理费为该合伙人以认缴出资比例分摊的合伙企业尚未退出的投资项目的投资成本的百分之二（2%）。

3、延长期内，管理人不再收取管理费。

（十三）收入分配和亏损分担

1、收入分配原则

（1）投资项目收入：合伙企业因全部或部分处置任何一项投资项目而获得的现金、有价证券或其他具有经济价值的回报，包括但不限于股息、红利、被投资企业预分配现金、投资项目的转让所得、项目退出所得、被投资企业清算所得、向各合伙人收取的违约金、赔偿款或其他基于投资项目取得的所有收入。

（2）非投资项目收入：合伙企业获得的除投资项目处置收入以外的收入，包括但不限于闲置资金管理收入、利息收入、财政奖励（如有）、税收返还（如有）和其他收入。

（3）为免疑义，投资完成前（以完成股权投资在市监部门登记、备案为准），因投资中止、终止、调整、撤回、解除而回收的资金，不属于“投资项目收入”，除非全体合伙人同意投资其他项目外，本合伙企业应解散并清算。

2、投资项目收入分配原则

（1）投资项目收入首先扣除（或预留、计提）合伙企业应支付或发生的费用，剩余的部分构成可分配收入（“可分配收入”）并按照协议相关约定向合伙人进行分配。

（2）在收到投资项目收益和/或投资本金收回之日后三十日内，合伙企业应当将扣除合伙企业费用之后的可分配收入分配给有权获得分配的合伙人。

（3）在合伙企业产生收益并且可以向全体合伙人分配的情况下，普通合伙人应负责根据本协议的约定，经实缴三分之二及以上合伙人一致确认，按照本协议约定制定合伙企业分配方案并予以组织具体实施。

3、投资项目收益的分配顺序

合伙企业在扣除合伙费用后取得的投资项目可分配收入，应在合伙人之间按其实缴出资比例，依据下列顺序向合伙人进行分配：

（1）返还有限合伙人实缴资本；

（2）返还普通合伙人实缴资本；

（3）门槛回报。为免疑义，门槛回报是指，以全体合伙人实缴出资为基准，自每一期实缴出资额的缴资到期日（或实际出资日，如更晚）起直至收回对应实缴出资之日止的期限内，按照年单利8%计算所得之收益；

（4）超额收益分配。最后，如有余额，按照80/20 规则进行分配。

如果合伙企业收入依次按上述第(1)、(2)、(3)项的顺序进行分配时遇到不足以支付某一序列的分配，则该序列之后的所有序列不再进行分配。

4、亏损及债务承担

（1）合伙企业的经营亏损由合伙企业财产弥补。

（2）除本协议另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损在所有合伙人之间根据实缴出资分担，合伙企业的其他亏损和债务应由各合伙人按照各自的实缴出资比例承担，但因普通合伙人故意、重大过失或违反本协议造成的亏损，应先由普通合伙人以其财产弥补，不足部分再由全体合伙人按实缴出资比例分担。

（十四）变更、终止、解散和清算

1、变更

全体合伙人协商一致可对合伙协议进行变更。但下列普通合伙人有权单独变更合同内容的情形除外：

（1）基金认购、申购、赎回的时间、业务规则等变更。

（2）其他对投资人利益无实质性不利影响情形的变更，或法律法规或相关规定发生变化需要对本协议进行变更的，由普通合伙人按照本合同的约定向投资人披露变更的具体内容。

2、终止和解散

当下列任何情形之一发生时，合伙企业终止，合伙企业应被解散并清算：

（1）普通合伙人提议并经全体守约合伙人表决同意解散（包括提前解散）；

（2）合伙企业合伙期限届满且未进行延期；

（3）普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且合伙企业没有按照本合伙协议的约定产生新的普通合伙人；

（4）有限合伙人一方或数方严重违约，致使执行事务合伙人判断合伙企业无法继续经营；

（5）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或破产；

（6）合伙企业进行的所有投资项目已经完成退出；

（7）经合伙人会议确认合伙企业投资目的没有达成；

（8）合伙企业无法在中国证券投资基金业协会完成备案；

（9）合伙企业未在有限合伙人指定时间内完成项目投资；

（10）出现《合伙企业法》规定或本协议约定的其他解散原因。

3、清算

（1）清算人由执行事务合伙人担任，除非全体合伙人决定由执行事务合伙人之外的人士担任。

（2）在确定清算人以后，合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非执行事务合伙人，则执行事务合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。

（3）合伙企业清算后，合伙财产在支付清算费用以及缴纳所欠税款、其他政府费用、清偿债务后剩余的可分配部分，按本协议相关约定的分配原则和顺序在所有合伙人之间进行分配。

（4）清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业的主管市监部门报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

（十五）违约事项

1、任何合伙人违反本协议的约定，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。

2、有限合伙人违反陈述和保证事项，给合伙企业或其他合伙人造成损失，应承担赔偿责任。

3、不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。

（十六）适用法律和争议解决

1、适用法律

本协议的订立、生效、履行、修改、解释和终止均适用中国法律。

2、争议解决

（1）因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，应协商解决，若协商不成，任一方有权向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

（2）因解释和履行本协议而发生任何争议，除争议的事项外，本协议各方仍应继续行使各自在本协议项下的其他权利并履行各自在本协议项下的其他义务。

（十七）生效

本协议经各方/各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后于文首载明的签署日期生效。

五、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险

（一）对外投资的目的及对公司的影响

公司本次投资系基于公司战略发展需要，借助专业投资机构的资源和投资能力，围绕公司主营业务及产业链上下游进行投资布局。本次基金资金将投向科恩泰，该公司专注于激酶抑制剂的原始创新，致力于开发 FIC 创新激酶小分子抗肿瘤药物，有助于公司向创新药产业链延伸布局、拓展产业资源、发现优质投资机会，提升企业竞争力，符合公司长期发展战略。

本次投资不导致公司合并报表范围发生变化，资金来源于公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）存在的风险

基金尚需进行工商变更登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

基金存在单一投资标的风险，基金具有投资周期长、流动性较低的特点，投资回收期较长，且投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，投资效益存在不确定性。

公司将密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，时刻关注投资标的经营管理情况，并督促基金执行事务合伙人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，以降低投资风险。

六、其他事项

（一）本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在超募资金，也不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

（二）公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员未参与基金份额认购，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

（三）公司此次与专业投资机构的合作事项不会导致同业竞争或关联关系。

（四）公司将积极关注该投资事项的后续进展情况，严格按照相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、备查文件

1、《武汉市佰诺嘉泰创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

浙江天宇药业股份有限公司董事会

二〇二六年十一月三日