证券代码：300738

证券简称：奥飞数据

公告编号：2026-082

债券代码：123131

债券简称：奥飞转债

广东奥飞数据科技股份有限公司

关于 2026年第二期回购股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、拟回购股份的种类：人民币普通股（A股）

2、拟回购股份的用途：注销并减少注册资本、可转换公司债券转股或在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。其中，用于注销并减少注册资本的回购股份数量不高于实际回购总量的 50%，用于可转换公司债券转股或股权激励或员工持股计划的回购股份数量不低于实际回购总量的 50%。

3、拟回购股份的资金总额、价格：本次回购股份资金不低于 5,000万元且不超过 10,000万元。本次回购股份价格不超过 27.40元/股，本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过 27.40元/股的条件下，按回购金额上限 10,000万元测算，预计回购股份数量 3,649,187股，约占当前公司总股本的 0.37%；按回购金额下限 5,000万元测算，预计回购股份数量 1,824,594股，约占当前公司总股本的 0.19%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

5、回购股份的资金来源：自有资金或自筹资金

6、回购股份的方式：集中竞价

7、回购股份期限：自公司股东会审议通过回购股份方案之日起不超过 12个月

8、回购专用证券账户：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

9、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来六个月内暂无减持计划。若未来相关主体拟实施股份减持，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

10、风险提示

（1）本次回购股份方案尚需提交股东会审议，存在股东会未审议通过的风险。

（2）本次回购股份事项可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情况，致使本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、外部客观情况发生重大变化等因素影响，根据规则需变更或终止回购股份方案的风险。

（4）本次回购股份方案可能存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司不符合法律法规规定的回购股份条件等事项而无法实施或只能部分实施的风险。

（5）本次回购的部分股份将用于注销，需按《公司法》要求履行通知债权人程序，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

（6）本次回购的部分股份将用于可转换公司债券转股或股权激励或员工持股计划，可能面临因公司发行可转换公司债券等事项未能获深圳证券交易所审核通过、未能获得中国证券监督管理委员会同意注册、存量可转换公司债券持有人未能在转股期内转股等原因，亦或股权激励、员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、股权激励对象或拟持股员工未达到行权/归属条件、放弃认购股份等原因，导致上述事项未能实施或未能全部实施，已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险。

（7）本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，存在回购股份方案调整、变更、终止的风险。公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞数据”）未来发展前景的坚定信心及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，有效推动公司的长远健康发展，公司拟使用自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，回购的股份将用于注销并减少注册资本、可转换公司债券转股或在未来适宜时机用于股权激励、员工持股计划等，以提升公司整体价值和股东长期回报，构建管理团队及核心员工持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现。

（二）回购股份符合相关条件

本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号 ——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

公司本次将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

本次回购股份价格为不超过人民币 27.40元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次拟回购股份的种类为：人民币普通股（A股）

注 1：本公告中占公司总股本的比例以截至2026年 10月 30日公司总股本 985,205,033股为计算依据。 注 2：具体回购股份的数量以及回购股份占公司总股本的比例以回购期限届满或回购实施完成时实际回购股份情况为准。

用于注销并减少注册资本的回购股份数量不高于实际回购总量的 50%，用于可转换公司债券转股或股权激励或员工持股计划的回购股份数量不低于实际回购总量的 50%。

（五）回购股份的资金来源

本次回购资金来源为公司自有资金或自筹资金。综合公司资产负债率、有息负债、现金流等情况，实施本次回购股份不会加大公司的财务风险，亦不会影响公司正常的经营。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购实施期限为自公司股东会审议通过回购股份方案之日起不超过 12个月。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，经公司管理层同意，回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满。

（3）如公司股东会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

4、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进 行股份回购的委托。

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

5、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

按照本次回购金额上限人民币 10,000万元，回购金额下限人民币 5,000万元，回购价格上限 27.40元/股进行测算，假设本公司回购股份中 50%用于注销并减少注册资本，50%用于可转换公司债券转股或股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，则公司股本结构变动情况如下：

注 1：上述变动情况系基于回购股份中 50%用于注销并减少注册资本，50%用于可转换公司债券转股或股权激励或员工持股计划并予以全部锁定的假设测算得出，仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量、占股份总数的比例以回购期限届满或回购实施完成时实际回购股份情况为准。

注 2：占股份总数的比例以截至2026年 10月 30日公司总股本 985,205,033股为计算依据。

注 3：鉴于按回购金额上限 10,000.00 万元以及回购价格上限 27.40 元/股进行测算，回购股份数量为 3,649,187股，按此回购股份数量计算的 50%用于注销并减少注册资本、50%用于可转换公司债券转股或股权激励或员工持股计划的回购股份数量均存在尾数，因此在本股本结构变动表中假定在前述约束条件下计算得出回购股份数量的 50%用于注销并减少注册资本的回购股份数量为 1,824,593 股，回购股份数量的 50%用于可转换公司债券转股或股权激励或员工持股计划的回购股份数量为 1,824,594 股。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至 2026 年 9 月 30 日，公司总资产 1,756,373.91 万元、流动资产 262,217.91 万元、归属于上市公司股东的净资产 434,532.19 万元、货币资金及交易性金融资产 43,162.53 万元（以上财务数据未经审计）。本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金，按照本次回购金额上限人民币 10,000万元测算，回购资金分别占以上指标的 0.57%、3.81%、2.30%、23.17%，占比较低。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

2、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划

1、回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况

（1）公司于 2026年 4月 24日、2026年 8月 5日分别披露了《关于控股股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2026-029）、《关于控股股东权益变动触及 1%整数倍暨减持计划实施完成的公告》（公告编号：2026-060），公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司在减持计划期间通过集中竞价及大宗交易方式减持公司股份合计 20,622,681股。

（2）除上述情况外，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2、回购期间的增减持计划

截至公告披露日，公司尚未收到董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划。若未来前述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议的相关信息

1、提议人：公司实际控制人暨董事长、总经理冯康先生。

2、提议时间：2026年 10月 30日。

3、提议理由：基于对公司未来发展前景的坚定信心及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，有效推动公司的长远健康发展，公司实际控制人暨董事长、总经理冯康先生提议公司以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，本次回购的股份用于注销并减少注册资本、可转换公司债券转股或在未来适宜时机用于股权激励、员工持股计划等。

4、公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司（以下简称“昊盟科技”）基于自身经营需求以及资金规划、计划将减持所得的部分资金借给奥飞数据等原因，在 2026年 4月 24日披露了相关减持计划，具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于控股股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2026-029）。截至2026年 8月 5日，昊盟科技已实施完成前述减持计划，合计减持公司股份 20,622,681股，占公司总股本比例为 2.09%。提议人冯康先生持有昊盟科技 90%股权，通过昊盟科技间接持有本公司股份。除此以外，提议人冯康先生及其一致行动人不存在其他在提议前六个月内买卖本公司股份的情况。

5、提议人冯康先生及其一致行动人暂无在回购期间增减持公司股份的计划。若未来有相关增减持计划，冯康先生及其一致行动人将按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

1、本次回购的部分股份将用于注销并减少注册资本，公司将依照《公司法》相关规定就注销股份减少注册资本事宜通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

2、本次回购的部分股份将用于可转换公司债券转股或在未来适宜时机用于股权激励、员工持股计划。公司如未能在回购实施结果暨股份变动公告披露之日起三年内实施前述用途，则未使用的部分回购股份在依法履行决策程序后全部予以注销，届时公司将严格按照《公司法》等法律法规的相关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。

（十二）对本次回购股份事宜的具体授权

为顺利实施本次回购股份，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，提请公司股东会授权公司管理层及其授权人士在法律法规规定的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规、部门规章及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购股份有关的各项事宜。

2、如法律法规、监管部门对于回购股份的政策有新的规定，或市场条件发生变化，除根据有关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东会重新审议的事项外，公司管理层可结合市场情况和公司实际情况，在符合相关法律法规、监管部门要求的前提下，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜。

3、设立回购专用证券账户等相关专用账户及办理其他相关业务。

4、在回购期限内，在回购资金使用金额达到本次回购资金总额下限的前提下，有权根据公司实际情况及市场情况等综合因素决定提前终止本次回购方案。

5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。

6、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案。

7、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

8、以上授权有效期自股东会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议情况

2026年 11月 3日，公司召开第五届董事会第四次会议并逐项审议通过《关于 2026年第二期回购股份方案的议案》。基于对公司未来发展前景的坚定信心及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，有效推动公司的长远健康发展，公司董事会同意公司实施回购股份事项。

根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》以及《公司章程》的有关规定，本次回购方案尚需提交公司股东会审议。

三、风险提示

1、本次回购股份方案尚需提交股东会审议，存在股东会未审议通过的风险。

2、本次回购股份事项可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情况，致使本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、外部客观情况发生重大变化等因素影响，根据规则需变更或终止回购股份方案的风险。

4、本次回购股份方案可能存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司不符合法律法规规定的回购股份条件等事项而无法实施或只能部分实施的风险。

5、本次回购的部分股份将用于注销，需按《公司法》要求履行通知债权人程序，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

6、本次回购的部分股份将用于可转换公司债券转股或股权激励或员工持股计划，可能面临因公司发行可转换公司债券等事项未能获深圳证券交易所审核通过、未能获得中国证券监督管理委员会同意注册、存量可转换公司债券持有人未能在转股期内转股等原因，亦或股权激励、员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、股权激励对象或拟持股员工未达到行权/归属条件、放弃认购股份等原因，导致上述事项未能实施或未能全部实施，已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险。

7、本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，存在回购股份方案调整、变更、终止的风险。公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

五、备查文件

1、经与会董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》。

特此公告。

广东奥飞数据科技股份有限公司

董事会

2026 年 11 月 3 日