西安炬光科技股份有限公司关于2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 限制性股票拟归属数量：1,312,336 股

 归属股票来源：西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

 因公司 2025 年权益分派实施，公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格由 120.80 元/股调整至83.43 元/股，授予数量由360.00 万股调整为 521.28 万股。具体详见公司于 2026 年 7 月 16 日披露的《西安炬光科技股份有限公司关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2026-056）。

公司于 2026 年 11 月 4 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》，本次激励计划首次授予的第一个归属期归属条件已成就，共计 91 名符合条件的激励对象合计可归属第二类限制性股票 1,312,336 股。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）本次激励方案及履行的程序

1、本次激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：本次激励计划授予的限制性股票总量为 521.28 万股（调整后），其中首次授予限制性股票469.1520 万股（调整后），预留授予限制性股票数量 49.3768 万股（调整后），剩余预留授予限制性股票2.7512 万股（调整后）。

（3）授予价格（调整后）：83.43 元/股。

（4）激励人数：首次授予 94 人，预留授予 42 人，剩余预留授予 2人，共计授予120 人（各期激励对象存在人员重合情况）。

（5）首次授予具体的归属安排如下：

（6）任职期限和业绩考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12 个月以上的任职期限。

②满足公司层面的业绩考核要求

本次激励计划首次授予考核年度为2025 年-2027年，共三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。

首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“人效”指标以年度报告中披露的营业收入除以期初与期末在职员工数量的平均值计算得出。

2、销售和管理费用率指标以年度报告中披露的销售费用与管理费用之和（剔除股份支付费用影响后）除以营业收入计算得出。

3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

③满足激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部对于本次激励计划制定的绩效考核相关制度实施，个人层面绩效考核结果实行百分制，公司依据本次激励计划绩效考核相关制度对个人实施绩效考评，根据个人绩效考评分值得出个人层面归属比例（S）。届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属股数。

在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例（W）×个人层面归属比例（S）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。

2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2025 年 9 月 11 日，公司召开的第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

同日，公司召开的第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象累计获授公司股份数量超过股本总额1%的议案》及《关于核查<西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于 2025 年 9 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（2）2025 年 9 月 12 日至 2025 年 9 月 21 日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对本次拟首次授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2025 年9月23 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-071）。

（3）2025 年 10 月 14 日，公司召开的 2025 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

公司于 2025 年 10 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-074）。

（4）2025 年 11 月 4 日，公司召开的第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2025 年11月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（5）2026 年 4 月 27 日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向刘兴胜先生授予 2025 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》《关于向其他激励对象授予 2025 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（6）2026 年4月 28 日至2026 年5月7日，公司对本次激励计划拟预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对本次拟预留授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2026 年5 月 9 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2026-035）。

（7）2026 年 7 月 15 日，公司召开的第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司于2026 年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（8）2026 年 7 月 16 日至 2026 年 7 月 25 日，公司对本次激励计划拟剩余预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对本次拟剩余预留授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2026 年 7 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划剩余预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2026-061）。

（9）2026 年 11 月 4 日，公司召开的第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归

属名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）限制性股票授予情况说明

注：1、因公司2025 年权益分派实施，授予价格由120.80 元/股调整至 83.43元/股，授予数量由 360.00万股调整为 521.28 万股。 2、上表中各次激励对象存在人员重合的情况，合计人数已去重。

（三）激励对象各期限制性股票归属情况

截至本公告披露日，本次激励计划尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026 年 11 月 4 日，公司召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《西安炬光科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司《2025 年年度报告》《2025 年度审计报告》及激励对象个人绩效考核结果，董事会认为：公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为1,312,336 股。根据公司2025年第四次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的 91 名激励对象办理归属相关事宜。关联董事刘兴胜先生、张雪峰女士、Hong Wang 先生对该议案回避表决。

（二）关于本次激励计划首次授予第一个归属期激励对象符合归属条件的说明

1、首次授予第一个归属期进入的说明

根据本次激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为 2025 年 11 月 4日，因此首次授予限制性股票的第一个归属期为2026 年11 月 4日至2027 年11 月3 日。

2、首次授予第一个归属期符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

截至本次归属前，本次激励计划首次授予的 94 名激励对象中有 2 名激励对象因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计63,567 股作废；1名激励对象已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的首次授予的限制性股票14,480股作废；其余91名激励对象符合归属任职期限要求。公司依据各激励对象的个人绩效考评分值分别确定其个人层面归属比例。根据个人绩效考核结果，部分激励对象本期个人层面归属比例未能达到 100%，本次符合归属条件的91 名激励对象整体归属比例为94.82%，因此，作废激励对象本期不能归属的部分限制性股票合计71,706 股。

综上，本次激励计划首次授予第一个归属期合计 91 名激励对象可归属限制性股票 1,312,336 股。

（三）董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期 91 名激励对象的归属条件已成就，其本次可归属限制性股票数量合计 1,312,336 股。本事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南 4号》等法律、法规、规范性文件及公司 2025 年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意为前述符合归属条件的激励对象办理归属登记相关事宜。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2025 年11 月4日

（二）归属数量：1,312,336 股（调整后）

（三）归属人数：91 人

（四）首次授予价格：83.43 元/股（调整后）

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

（六）激励对象名单及归属情况

1、首次授予第一个归属期情况：

注：1、上表中“已获授予的限制性股票数量”为剔除已离职员工作废的限制性股票数量后的数据。 2、上表中限制性股票数量系公司 2025 年度权益分派方案实施后调整的数量。 3、调整后各激励对象获授的限制性股票数量以股为单位进行四舍五入取整，因此，各激励对象归属数量的合计数与按照调整比例直接计算所得的总归属数量结果存在少量差异。

4、首次授予第一个归属期归属激励对象含 28名外籍员工，其姓名及国籍如下：

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象归属名单的核实情况

公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予第一个归属期的激励对象归属名单进行审核，经核查认为：2 名激励对象离职，1 名激励对象不具备激励资格，本次激励计划首次授予拟归属的 91 名激励对象，符合《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》

《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。因此，董事会薪酬与考核委员会同意本次激励计划首次授予第一个归属期的归属名单。

五、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

六、法律意见书的结论性意见

本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属和本次作废事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象人数及归属数量符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次归属和本次作废及时履行信息披露义务，并依法办理本次归属相关手续。

七、上网公告附件

（一）西安炬光科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单的核查意见；

（二）北京锦路安生（西安）律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书。

特此公告。

西安炬光科技股份有限公司董事会

2026 年 11 月 5 日