北京锦路安生(西安)律师事务所

关于西安炬光科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废相关事项

的

法律意见书

锦路安生律师事务所

西安：西安市高新区锦业路 1 号都市之门 D 座 1804-1805

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目录

释义....1

正文....4

一、本次作废及本次归属的批准与授权....4

二、本次作废的具体情况....6

三、本次归属的具体情况....6

四、结论意见....10

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

注：本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

致：西安炬光科技股份有限公司

本所接受公司的委托，担任本次激励计划的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对炬光科技本次激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件(“本次归属”)及部分限制性股票作废(“本次作废”)所涉及的有关文件资料和事实进行核查、验证并出具本法律意见书。

本所声明：

1. 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2. 本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

3. 公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

4. 本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；

本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票机制、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对本次激 励计划所涉及的标的股票机制、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、 资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容 时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内 容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

6. 本法律意见书仅供公司为本次作废及本次归属之目的使用，不得用作其他任何目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的

基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

正 文

一、 本次作废及本次归属的批准与授权

截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已经履行如下程序：

(一) 2025 年 9 月 10 日，炬光科技第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象C\*\*\*Z\*\*\*先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》《关于激励对象刘兴胜先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》《关于核查<西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，并提请股东大会审议。公司董事会薪酬与考核委员会已就公司实施本次激励计划发表了核查意见，同意公司实施本次激励计划。

(二) 2025年9月 11日，炬光科技第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象 C\*\*\*Z\*\*\*先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》《关于激励对象刘兴胜先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并提请股东大会审议。

(三) 2025年9月 11日，炬光科技第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象 C\*\*\*Z\*\*\*先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》《关于激励对象刘兴胜先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》《关于核查<西安炬光科技股份有限公司 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

(四) 2025 年 9 月 23 日，公司披露了《西安炬光科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公告载明公司于 2025 年 9 月 12日至 2025 年 9 月 21 日，对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务以内部张贴的方式进行公示。在公示期内，未收到任何人对本次激励计划拟首次授予的激励对象提出的异议，无反馈记录。

(五) 2025 年 10 月 14 日，公司召开 2025 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象 C\*\*\*Z\*\*\*先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》《关于激励对象刘兴胜先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对外披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

(六) 根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2025 年 11 月 4 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

(七) 2025 年 11 月 4 日，公司召开第四届薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，薪酬与考核委员会对 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(截至授予日)进行了核查并发表了核查意见。

(八) 2026 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向刘兴胜先生授予 2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》《关于向其他激励对象授予 2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

(九) 2026年4月 28日至2026年5月7日，公司对本次激励计划拟预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对本次预留授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2026 年 5 月 9 日，公司披露了《西安炬光科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

(十) 2026 年 7 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

(十一) 2026 年 7 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向2025 年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对剩余预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

(十二) 2026 年 11 月 4 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于作废 2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对 2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废及本次归属已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 4号》《激励计划(草案)》的相关规定。

二、 本次作废的具体情况

根据《管理办法》《激励计划(草案)》及《考核管理办法》的有关规定，本次作废2025 年限制性股票激励计划限制性股票共计 149,753股，具体情况如下：

1. 本次激励计划首次授予的激励对象中有 2 名激励对象因离职，已不具备激励对象的资格，作废其已获授但尚未归属的首次授予限制性股票63,567 股。

2. 1 名激励对象已不具备激励对象的资格，作废其已获授但尚未归属的首次授予限制性股票 14,480股。

3. 本次激励计划首次授予第一个归属期公司层面业绩考核目标达到目标值，公司层面归属比例为 100%。个人层面绩效考核结果实行百分制，公司依据本次激励计划绩效考核相关制度对个人实施绩效考评，并根据各激励对象的个人绩效考评分值分别确定其个人层面归属比例。根据个人绩效考核结果，部分激励对象本期个人层面归属比例未能达到 100%，作废其本期不能归属的部分限制性股票合计 71,706股。

薪酬与考核委员会同意本次作废，并对首次授予第一个归属期归属名单进行了审核。薪酬与考核委员会认为：本次作废部分限制性股票事项符合有关法律法规及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司作废本次激励计划部分限制性股票。

综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定。

三、 本次归属的具体情况

(一) 归属期

根据本次激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为 2025 年

11 月 4 日，因此首次授予限制性股票的第一个归属期为 2026 年 11 月 4日至 2027 年 11 月 3 日。

(二) 归属条件及成就情况

根据公司提供的文件并经本所律师核查，本次归属的归属条件及条件成就情况如下：

(六) 归属人数及归属数量

截至本次归属前，本次激励计划首次授予的激励对象共 94名。其中：

1. 2 名激励对象因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 63,567股作废；

2. 1 名激励对象已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的首次授予的限制性股票 14,480股作废；

3. 其余91名激励对象符合归属任职期限要求。公司依据各激励对象的个人绩效考评分值分别确定其个人层面归属比例。根据个人绩效考核结果，部分激励对象本期个人层面归属比例未能达到 100%，本次符合归属条件的 91 名激励对象整体归属比例为 94.82%，因此，作废激励对象本期不能归属的部分限制性股票合计 71,706 股。

综上，本次激励计划首次授予第一个归属期合计 91名激励对象可归属限制性股票 1,312,336 股。

薪酬与考核委员会认为，公司2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期91 名激励对象的归属条件已成就，其本次可归属限制性股票数量合计1,312,336 股。本事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南 4号》等法律、法规、规范性文件及公司 2025 年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意为前述符合归属条件的激励对象办理归属登记相关事宜。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象和归属数量符合《管理办法》《上市规则》《激励计划(草案)》的相关规定。

四、 结论意见

综上，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属和本次作废事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定；本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象人数及归属数量符合《管理办法》《上市规则》《激励计划(草案)》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定；公司尚需就本次归属和本次作废及时履行信息披露义务，并依法办理本次归属相关手续。

本法律意见书壹式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

(此页以下无正文)

(本页无正文，为《北京锦路安生(西安)律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》之签字盖章页)

北京锦生(西安)律师事务所

负责人：吉全力

经办律师：曾宪东

经办律师：贾鑫

2026年11月4日