济民健康管理股份有限公司关于公司股东协议转让股份暨股东权益变动的提示性公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”或“济民健康”）的控股股东双鸽集团有限公司（以下简称“双鸽集团”）及实际控制人张雪琴于 2026 年11 月 4 日与泸州市金科启创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金科启创新”）签订了《上市公司股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），通过协议转让的方式，向金科启创新转让其所持有济民健康无限售流通股合计26,260,000 股股份，占济民健康总股本的 5%，转让价格为 6.08 元/股，转让对价 159,660,800 元人民币。

● 本次股份转让的双方将严格遵守相关法律法规和规范性文件等的有关规定；受让方金科启创新承诺自标的股份完成过户登记之日起 12 个月内不转让其持有的目标公司股份。

● 本次交易不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。

● 本次权益变动事项尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。

一、协议转让概述

（一）本次协议转让的基本情况

1.本次协议转让情况

2、本次协议转让前后各方持股情况

本次权益变动后，公司实际控制人李仙玉家族及其一致行动人合计持有济民健康 191,856,640 股股份，占公司总股本的 36.5378%。本次权益变动不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。

（二）本次协议转让的交易背景和目的。

本次股份转让系转让方双鸽集团、张雪琴基于自身资金规划需要而作出的安排，同时受让方认可公司的发展规划、未来前景及长期投资价值，本次权益变动也将有利于优化公司股东结构。

（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。

本次协议转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

二、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况

法人或其他组织适用：

自然人适用：

（二）受让方基本情况

金科启创新执行事务合伙人成都瑞禾映晖资产管理有限公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位:万元

三、股份转让协议的主要内容

（一）股份转让协议的主要条款

1、本次交易情况

双鸽集团有限公司及实际控制人张雪琴通过协议转让的方式，合计向泸州市金科启创新投资合伙企业（有限合伙）转让其所持有济民健康无限售流通股26,260,000 股股份，占济民健康总股本的 5%，转让价格为 6.08 元/股，转让对价 159,660,800 元人民币。

2、转让价款及支付方式

（1）转让价格：标的股份的转让价格经双方协商确定为每股人民币6.08 元，总转让价款为人民币 159,660,800 元。

（2）定价依据：本次标的股份转让价格参考《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2025 年修订）》及市场惯例，按本协议签署日前1个交易日收盘价 6.75 元 9 折价格为 6.08 元，确定标的股份转让价格为每股6.08 元。

（3）支付方式：第一笔：转让总价款的 20%，于上市公司依法公告披露本次股份转让《简式权益变动报告书》之日起 10 个工作日内付清，金额人民币

31,932,160 元，其中：受让方向转让方一支付人民币19,772,160 元；向转让方二支付人民币 12,160,000 元；

第二笔：转让总价款的20%，于上交所出具本次股份协议转让《上市公司股份协议转让合规确认书》之日起8个工作日内付清，金额人民币31,932,160,其中：受让方向转让方一支付人民币 19,772,160 元；向转让方二支付人民币12,160,000 元；

第一笔、第二笔款项按期支付至转让方名下的双方共管账户，视为受让方完成付款义务。在转让方完成标的股份过户至受让方名下后1个工作日内，受让方应当解除共管措施。如因受让方故意原因导致未按约解除共管，自未按期解除共管之日起视为受让方未如期付款，按股份转让协议9.3 条的约定予以处理。

第三笔：转让总价款剩余60%全部尾款，于中登公司办妥标的股份过户至受让方名下登记手续且转让方二提供就本次交易的完税凭证之日起 5 个工作日内一次性付清，金额人民币95,796,480 元，其中：受让方向转让方一支付人民币59,316,480 元；向转让方二支付人民币 36,480,000 元。

3、标的股份的交割及锁定期限

3.1 交割前提条件:

（1）本协议已生效且各方已签署了为进行本次股份转让所有必要的交易文件；

（2）受让方已按本协议第三条约定支付了40%款项；

（3）转让方已履行了关于本次股份转让的内部决策程序；

（4）本次股份转让已获得必要的第三方批准或许可；

（5）转让方在本协议项下的陈述与保证在所有重大方面仍然真实、准确、完整。

3.2 上交所合规确认：在受让方已按照股份转让协议第3.3 条约定支付完成第一笔股份转让款后，交易双方应于具备申请条件后5个工作日内依据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2025 年修订）》等规定向上交所提交申请股份协议转让确认的办理材料。如上交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合。

3.3 过户登记：在受让方已按照股份转让协议第3.3 条约定支付完成第二笔股份转让款且取得上交所合规确认之日起[5]个工作日内，转让方及受让方应当向中登公司申请办理股份转让过户登记，并按照中登公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。

3.4 双方保证并承诺将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关方办理审批、信息披露等事宜。

3.5 自交割日起，受让方即按其受让的标的股份比例享有目标公司股东权利并承担相应股东义务。

3.6 受让股份的锁定期承诺

受让方确认并承诺，自标的股份在中登公司完成过户登记至其名下之日（即交割日）起，本次通过协议转让方式受让的标的股份将自愿设定 十二个月的锁定期。

3.7 锁定期的限制内容

受让方承诺自股份过户登记完成之日起12 个月锁定期内，不通过集中竞价、大宗交易、协议转让、质押、出借等任何方式减持本次受让全部标的股份。

锁定期内受让方可正常行使分红、投票股东权利，不得处置标的股份。

4过渡期安排

4.1 过渡期内，转让方应确保标的股份不发生质押、冻结、查封或其他权利限制情形。

4.2 过渡期内，转让方不得就标的股份与任何第三方进行协商、谈判或签署任何可能导致标的股份权属发生变化的协议或文件。

4.3 过渡期内，各方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行各方应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。

4.4 若目标公司在过渡期内发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，标的股份转让价款总价亦相应调整。

4.5 过渡期内，转让方应在能够合理控制的范围内保证并促使目标公司及附属公司不发生对本次股份转让产生不利影响的事项或变化。

5、税费承担

5.1 因本次股份转让而产生的各项税费，由双方按照中国法律法规的规定各自承担。

5.2 如法律法规无明确规定，则由双方协商确定承担方式。

6、违约责任

6.1 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的全部损失。

6.2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

6.3 如受让方未按本协议约定支付转让价款，每逾期一日，应按应付未付金额的[0.5]‰向转让方支付违约金；逾期超过[5]日的，转让方有权单方解除本协议，受让方应在解除通知送达后签署并提交全部股份返还过户文件，并配合转让方办理返还过户；同时转让方有权要求受让方另行支付转让价款总额的10%的违约金。

因受让方违约导致本协议解除的，转让方有权从受让方已支付款项中直接扣除受让方应付违约金，剩余部分应在受让方签署全部股份返回过户文件3日内返还受让方，如未返还，每逾期一日，转让方应按应付未付金额的[0.5]‰向受让方支付违约金；已支付款项不足覆盖违约金的,不足部分转让方有权继续向受让方追偿。

6.4 如转让方未按本协议约定配合办理交割手续，每逾期一日，应按转让价款总额的[0.5]‰向受让方支付违约金；逾期超过[5]日的，受让方有权单方解除本协议，同时受让方有权要求转让方另行支付转让价款总额的10%的违约金。

因转让方违约导致本协议解除的，转让方应在受让方解除通知送达后 3 日内返还受让方已支付全部价款，如未返还，每逾期一日，转让方应按应付未付金额的[0.5]‰向受让方支付违约金；违约金不足部分，受让方有权继续向转让方追偿。

6.5 如任何一方违反本协议约定，除按照本协议约定承担违约责任外，违约方还须赔偿守约方由此产生的损失(包括但不限于诉讼费、财产保全费、财产保全担保费、律师费、公证费、取证调查费、鉴定费、评估费、差旅费等全部费用)。

6.6 转让方在此确认并承诺，转让方及目标公司在本协议签署前向受让方提供的一切文件、资料、信息，以及在公开信息披露文件中披露的信息，均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7、协议的变更、解除与终止

7.1 本协议经双方协商一致，可以书面形式解除、变更或补充，双方协商一致解除本协议的，应确定解除生效时间。

7.2 如出现股份转让协议10.2 条所列情形，本协议可经一方书面通知对方而解除。

7.3 本协议解除后，转让方应于上述情形发生之日起的[5]个工作日内将受让方已经支付的股份转让款全额退回给受让方。未能按期返还的，每逾期一日，应按应付未付金额的[0.5]‰向受让方支付违约金。

7.4 本协议其他条款对本协议的终止/解除有约定的，从其约定。

8、争议解决

8.1 本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

8.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应当首先通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权将争议提交受让方住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

（二）其他

受让方金科启创新承诺自标的股份完成过户登记之日起 12 个月内不转让其持有的目标公司股份，遵循中国证券监督管理委员会及证券交易所要求的减持规则。

四、本次协议转让涉及的其他安排

（一）本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

（二）协议受让方的锁定期承诺：受让方金科启创新承诺自标的股份完成过户登记之日起12个月内不转让其持有的目标公司股份。

（三）转让方和受让方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等相关规定。

（四）相关信息披露义务人将根据《上市公司收购管理办法》等规定，就本次权益变动事项披露相关权益变动报告书。

（五）本次股份协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记手续。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

（六）公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务。特此公告。

济民健康管理股份有限公司董事会

2026 年 11 月 5 日