南王科技：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于福建南王环保科技股份有限公司取消使用节余募集资金和部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于福建南王环保科技股份有限公司取消使用节余募集资金和部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐人”）作为福建南王环保科技股份有限公司（以下简称“南王科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规的要求，对南王科技取消使用节余募集资金和部分超募资金永久补充流动资金情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意福建南王环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕518 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票4,878.00 万股，每股发行价格为 17.55 元，募集资金总额为人民币 856,089,000.00 元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额为人民币 773,808,320.03 元，上述募集资金于 2023 年 6 月 6 日全部到位。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023年6月7 日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字〔2023〕000209 号验资报告。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

二、募集资金使用情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。

根据《监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《规范运作指引》等相关法律法规、深圳证券交易所业务规则的规定，公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金监管协议。

截至本核查意见出具日，募集资金具体使用情况如下表：

单位：万元

注 1：公司于 2024 年 8 月 26 日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目、变更募集资金专户的议案》，该议案已经 2024 年第四次临时股东大会审议通过。为进一步促进公司业务发展，加快产能规划及产业布局，提高募集资金的使用效率，公司将原募投项目“纸制品包装生产及销售项目”（以下简称“原募投项目”）变更为“年产 38 亿个环保纸质品建设项目”（以下简称“新募投项目”），原募投项目不再建设。原募投项目未使用金额（不含利息收入净额）为22,271.93 万元，新募投项目计划投入募集资金金额为 32,672.75 万元（其中，使用超募资金10,400.82 万元，募集资金 22,271.93 万元）。原募投项目实施主体为公司全资子公司湖北南王环保科技有限公司，新募投项目实施主体为全资子公司广东南王环保科技有限公司及珠海市中粤纸杯容器有限公司。原募投项目实施地点为武汉市东西湖区走马岭革新大道 1108 号（13）华莱士产业园内 4#厂房，新募投项目实施地点为广东省江门市鹤山市鹤山工业城 A区。具体内容详见公司于 2024 年 8 月 28 日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金投资项目、变更募集资金专户的公告》（公告编号：2024-046）。

注 2：公司于 2026 年 7 月 15 日召开第四届董事会第三次会议，于 2026 年 7 月 31 日召开 2026 年第一次临时股东会审议通过了《关于调整募投项目投资总额、变更部分募投项目用途及募投项目延期的议案》，同意对“年产 38 亿个环保纸质品建设项目”投资总额进行调整，由 50,000 万元（其中，自有资金 17,327.25 万元，募集资金 32,672.75 万元）调整为 30,000.00万元（其中，自有资金 8,500.00 万元，募集资金 21,500.00 万元），并对该募投项目的部分用途进行变更；同意公司将该募投项目达到预定可使用状态的时间延期至 2026 年 9 月 30 日。本次调整后，剩余募集资金共 11,172.75 万元用途暂未明确（其中超募资金 10,400.82 万元），具体内容详见公司于 2026 年 7 月 16 日披露于巨潮资讯网的《关于调整募投项目投资总额、变更部分募投项目用途及募投项目延期的公告》（公告编号：2026-030）。

注 3：公司于 2026 年 9 月 23 日召开第四届董事会第五次会议，于 2026 年 10 月 12 日召开 2026 年第三次临时股东会审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金和部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意对“年产 38 亿个环保纸质品建设项目”进行结项并将节余募集资金 961.29 万元（含利息和理财收入以及未支付的部分合同尾款，实际金额以资金转出当日专户余额为准）和部分超募资金 4,300.00 万元永久补充流动资金。具体内容详见公司于 2026 年 9 月 25 日披露于巨潮资讯网的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金和部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-049）。

注 4：注 3 中所述结项事项继续有效，本次仅取消节余资金和部分超募资金永久补充流动资金事项。

三、公司使用节余募集资金和超募资金补充流动资金的基本情况

公司于 2023 年 7 月 7 日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，并于 2023 年7 月24 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 4,300.00 万元永久补充流动资金，占超募资金总额的 29.25%。具体内容详见公司 2023 年 7 月 8 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-010）。截至本核查意见出具日，公司已累计使用上述4,300.00 万元超募资金用于永久性补充流动资金。

公司于 2026 年9 月 23 日召开第四届董事会第五次会议，并于2026 年10 月12 日召开2026 年第三次临时股东会，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金和部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意对募投项目“年产 38 亿个环保纸质品建设项目”进行结项并将节余募集资金 961.29 万元（含利息和理财收入以及未支付的部分合同尾款，实际金额以资金转出当日专户余额为准）和部分超募资金4,300.00 万元永久补充流动资金。具体内容详见公司2026 年 9 月 25 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金和部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-049）。自 2026 年第三次临时股东会审议通过至本核查意见出具日，公司尚未使用上述节余募集资金和部分超募资金进行永久补充流动资金，上述节余募集资金和部分超募资金仍存放于募集资金专户中存储。

四、取消使用节余募集资金和部分超募资金永久补充流动资金事项的基本情况

根据公司最新的战略安排及公司当前的资金使用情况，鉴于公司生产经营活动实际占用流动资金低于原计划，现有流动资金预计可满足公司正常生产经营及资金使用安排，经审慎决策后拟取消使用节余募集资金和部分超募资金永久补充流动资金事项，同时终止公司此前作出的公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助的承诺。

本次取消使用节余募集资金和部分超募资金永久补充流动资金事项，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，未对公司流动资金及募集资金使用产生不利影响，不存在违反《监管规则》《规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的情形。

本次调整后，节余募集资金与上述部分超募资金用途暂未明确，公司将后续结合整体经营发展规划，严格履行所需审议程序后另行确定。

五、相关审议程序

公司于 2026 年11 月4日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于取消使用节余募集资金和部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司取消此前经第四届董事会第五次会议、2026 年第三次临时股东会审议通过的使用节余募集资金和部分超募资金永久补充流动资金事项，同时终止公司此前作出的公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助的承诺。本次取消使用节余募集资金和部分超募资金永久补充流动资金的事项尚需提交股东会审议。

公司本次取消使用节余募集资金和部分超募资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《监管规则》《规范运作指引》等相关规定。

七、保荐人核查意见

保荐人认为，本次取消使用节余募集资金和部分超募资金永久补充流动资金事项已经过第四届董事会第七次会议审议，尚需提交股东会审议。本次取消使用节余募集资金和部分超募资金永久补充流动资金事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，未对公司流动资金及募集资金使用产生不利影响，保荐人对本次取消使用节余募集资金和部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于福建南王环保科技股份有限公司取消使用节余募集资金和部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

周忠军

郭西波

年 月 日

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