财通证券股份有限公司

关于

浙江夏厦精密制造股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票并上市之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

财通证券股份有限公司CAITONG SECURITIES CO.,LTD.

（住所：杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼）

二〇二六年十月

声 明

财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“本保荐机构”或“保荐人”）接受浙江夏厦精密制造股份有限公司（以下简称“夏厦精密”、“发行人”或“公司”）的委托，担任夏厦精密本次向特定对象发行A股股票的保荐人，为本次发行出具上市保荐书。

保荐人及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中相关术语与《浙江夏厦精密制造股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的含义相同。

目 录

声明....1

目录....2

第一节 发行人基本情况....4

一、发行人概况....4

二、发行人主营业务....4

三、发行人主要经营和财务数据及指标....6

四、发行人存在的主要风险....7

第二节 本次发行情况....13

一、发行股票的种类和面值....13

二、发行方式及发行时间....13

三、发行对象及认购方式....13

四、发行价格及定价原则....13

五、发行数量....14

六、限售期....15

七、募集资金总额及用途....15

八、本次发行前的滚存利润安排....15

九、股票上市地点....16

十、本次向特定对象发行决议有效期限....16

第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员....17

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人....17

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员....17

第四节 保荐机构及其保荐代表人与发行人的关联关系....18

一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况....18

二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况....18

三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股

东、实际控制人及重要关联方任职的情况....18

四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况...18

五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系....19

第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项....20

第六节 发行人就本次证券发行上市履行的决策程序....21

一、董事会审议通过....21

二、股东会审议通过....21

第七节 保荐机构对发行人符合向特定对象发行股票条件的说明....22

一、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》有关规定....22

二、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明....22

三、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定....23

四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业....25

第八节 保荐人对发行人持续督导工作的安排....26

第九节 保荐机构和保荐代表人联系方式....28

第十节 保荐机构关于本项目的推荐结论....29

第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、发行人主营业务

公司是一家以研发、生产和销售小模数齿轮及相关产品为主营业务的高新技术企业，主要产品包括汽车齿轮、减速机及其他、电动工具齿轮、其他齿轮以及设备和刀具。公司主要产品已经广泛应用于新能源汽车、燃油汽车、机器人、电动工具、智能家居、医疗器械、安防等领域。

精密减速机作为传动系统的核心部件之一，是决定传动系统本身乃至整个高端装备精度、回程间隙、寿命和可靠性的关键因素，适用于精密控制需求高的工业自动化、机器人等高端制造领域。依托公司在减速机领域的技术底蕴，公司可供应具身智能机器人运动系统的核心部件，包括减速机、行星滚柱丝杠、关节模

组等。

截至2026年6月30日，公司拥有 55项发明专利和51项实用新型专利，沉淀了先进的专用技术和高效的生产工艺。公司作为中国机械通用零部件工业协会齿轮与电驱动分会理事单位，参与了“圆柱齿轮精度制”国家标准的修订。公司已建立完善的质量控制管理系统，取得 ISO9001质量管理体系、IATF16949质量管理体系和 ISO14001 环境管理体系等认证，确保产品品质的可靠性和一致性，满足了知名客户对于齿轮产品高精度、高硬度、高转速、耐磨损、大扭矩负载、抗冲击性、低噪音等诸多方面的严苛要求。

公司坚持以客户为核心，加强客户服务，用更加优异的产品质量和服务提升客户粘性，与比亚迪、日本电产、海康集团、舍弗勒、博世集团、创科集团、麦格纳、泉峰科技、牧田集团、采埃孚、延锋安道拓、博格华纳、库卡、ABB 等国际知名客户建立长期稳定的客户关系，得到客户的一致认可。同时，公司还开拓了一批具有业务开展潜力的客户，如云深处、奇瑞、海纳川、零跑等行业知名客户，积累了一批优质的客户资源。

公司一贯坚持高端市场发展战略，面向国际知名客户，凭借精度高、可靠性优、一致性好和性价比高的产品，主体加关联产业链带来的产品方案设计及精密制造能力，以及研发快速响应、持续改进、交货期短、精准服务等综合优势，逐步实现精密齿轮及相关产品的进口替代，积极推动智能关键基础零部件制造国产化进程。

经过二十多年的行业深耕和经验、技术积累，根据中国机械通用零部件工业协会出具的《产品市场占有率证明》，公司已成为中国小模数齿轮行业的龙头企业。2020年12月，公司被认定为工业和信息化部第二批专精特新“小巨人”企业；2021 年 5 月，公司被认定为国家级专精特新“小巨人”企业（第一批第一年）；2022年10月，公司入选第七批制造业单项冠军企业。

三、发行人主要经营和财务数据及指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

、每股现金流量 现金及现金等价物净增加额 期末总股本

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均余额

5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额

6、每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本

7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

8、每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

9、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）所载之计算公式计算

注：上述财务指标的计算公式为：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均余额

5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额

6、每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本

7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

10、2026 年1-6 月应收账款周转率和存货周转率系年化后数据。

四、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、主要客户集中的风险

报告期内，发行人向前五大客户（按同一控制下合并口径统计）的销售额占当期营业收入的比例分别为 56.45%、50.86%、45.76%和 40.69%，客户相对集中。如果未来公司主要客户自身市场份额下降、产品发展战略变化、采购政策发生变化，或因发行人产品质量不能符合客户要求、不及时交付货物，主要客户可能减少甚至终止对发行人的采购，而发行人又无法及时化解相关风险，将对发行人经营业绩带来不利影响。

2、经营业绩下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为 52,778.94 万元、66,551.24 万元、77,116.11万元和 41,138.24 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 7,174.04 万元、6,207.53 万元、-1,673.54 万元和-5,326.56 万元。2025 年及 2026 年半年度，由于下游市场价格竞争加剧，同时前次募投项目新购建及购置资产陆续转固，发行人折旧支出持续增加等因素的影响，公司经营业绩呈现一定程度的下滑。若未来宏观经济等因素导致外部经营环境持续恶化，而公司在客户开拓、产品研发等方面未能找到有效的应对措施，公司将面临经营业绩下滑的风险。

3、产能消化及固定资产折旧增加的风险

齿轮加工行业属于重资产行业，齿轮生产厂商需购买先进的生产设备，产能扩张资金投入较大。同时，产能扩张需要储备充足的客户订单，若客户订单储备不足，或市场环境发生变化，导致产品产能消化不足，可能面临产能利用不足的风险。

同时，前次募集资金投资项目已结项，公司固定资产规模及折旧将有所增加。若公司无法获得充足的业务订单，合理利用产能，将无法达成项目预期收益，因固定资产折旧费用增加，增加发行人的整体运营成本，且可能会造成机器设备闲置，存货和固定资产存在减值风险，进而对发行人的盈利水平带来不利影响。

4、外协加工的风险

为充分利用自有产能，发行人将部分占用生产资源的非核心工序委托给外协供应商完成。报告期内，外协加工费用占主营业务成本的比例分别为 8.75%、8.93%、8.67%和7.79%。未来，若外协供应商的产品质量、价格以及供货及时性等发生重大不利变化，可能导致发行人向客户交货品质降低、交货延误的风险，从而对公司的经营带来不利影响。

5、存货跌价的风险

报告期内，公司存货账面价值分别为 16,403.02 万元、27,353.18 万元、36,942.38万元和34,121.36万元，总体呈增长态势。公司存货主要为原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资和在产品等，存货余额随着业务规模的扩大总体呈增长趋势。未来，随着公司生产规模的进一步扩大，存货金额可能继续增长，若市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

6、应收账款回收的风险

报告期内，公司应收账款账面价值分别为 24,989.63 万元、30,770.48 万元、29,429.39万元和33,051.99万元，总体呈增长态势，应收账款规模较大与所处行业性质密切相关。从账龄结构分析，公司应收账款账面余额中账龄集中在 1年以内，应收账款的账龄结构稳定。未来随着公司营业收入的持续增长，应收账款还将会有一定幅度的增加，公司存在一定的应收账款回收风险。

7、产品质量的风险

齿轮行业属于技术密集型行业，由于其产品的特殊属性及广泛的高精度应用场景，产品对性能的要求较高，对于齿轮制造的各个环节都应重点控制。齿轮加工工艺较为复杂，每一道工序出现问题，都会影响齿轮的最终质量。若公司产能扩张未能把控产品生产各个环节，导致产品生产出现重大质量问题，将可能导致公司的客户流失、声誉受损，产品滞销，对公司业务开展带来不利影响。

8、募集资金投资项目实施的风险

公司本次向特定对象发行股份募集资金拟投资于“智能传动系统核心零部件产业化项目”、“智能核心传动零部件制造基地项目”、“装备开发及产业化项目”、“技术研究和应用中心建设项目”以及“补充流动资金及偿还债务”。前述募投项目是结合行业发展趋势以及公司发展战略，在公司现有主营业务基础上制定的。若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，可能对本次募投项目的顺利实施造成不利影响。

9、募投项目产能消化及效益不及预期风险

本次募投项目达产后，公司丝杠、具身机器人关节模组及核心零部件、精密数控设备的产能将得到很大提升。如果未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化等，将可能导致新增产能无法完全消化或公司无法按照既定计划实现预期的经济效益。

10、募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险

公司本次募投项目涉及规模较大的厂房建设、生产和研发设备采购等资本性支出，项目建成并投产后，公司房屋、设备等固定资产规模将大幅增长，从而导致公司未来折旧摊销金额较大。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致净利润下降的风险。

（二）与行业相关的风险

1、原材料价格波动的风险

发行人主要原材料包括毛坯件、钢材类、刀量具等，报告期内，发行人直接材料在主营业务成本中的占比分别为 47.16%、48.03%、46.47%和 45.71%，直接材料价格波动对发行人产品成本具有一定影响。上游原材料市场价格的波动将影响公司的生产成本，从而影响公司产品的毛利率。受全球宏观经济变化影响，如若原材料持续发生剧烈波动，将引起公司产品成本的大幅变化，则可能对公司经营业绩产生一定影响。

2、技术与产品迭代的风险

齿轮行业属于技术密集型行业，公司通过提高工艺技术水平和不断的研发新技术、新工艺，从加工齿轮的齿轮滚刀、装备、齿轮生产工艺等全方面的技术研发获得领先的技术优势，维持较高的盈利水平。如果未来公司不能根据产品的市场发展趋势，及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或者不能继续加大在技术研发上的投入力度，强化技术创新能力，保持技术领先，不能持续创新开发差异化产品满足客户的需求，可能出现公司主要产品市场竞争力下降的情形，将可能对公司的盈利能力造成不利影响。

3、宏观经济形势及行业变化风险

公司生产和销售的小模数齿轮及其相关产品作为汽车、机器人及电动工具等基础核心零部件，与下游行业的发展密切相关，受全球宏观环境、国际贸易摩擦等因素影响，未来宏观经济形势存在诸多不确定性。如相关行业发展速度放缓，可能对公司的经营业绩造成不利影响。

4、市场竞争加剧风险

国内目前齿轮行业低端产能占比较大，大多数企业规模较小，不具有规模优势和中高端产品的研发和加工能力，只能通过低价竞争方式获得市场，导致齿轮行业市场竞争加剧。另外，由于下游汽车等行业市场竞争加剧，车企普遍采取降价促销策略，汽车零部件价格与整车价格高度相关，可能导致下游行业价格传导至零部件企业。公司存在下游行业市场竞争加剧导致产品盈利空间被压缩的风险。

（三）向特定对象发行股票相关风险

1、审批风险

本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出同意注册决定等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。

2、发行风险

本次向特定对象发行股票将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

3、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，且可能不能如期产生效益或实际收益未达预期。2025年度及2026 年1-6月，公司均处于亏损状态，若 2026年全年仍以亏损作为计算基础，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，若分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

4、股价波动风险

公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

（四）其他风险

1、汇率变动的风险

报告期内，公司部分产品出口以美元结算。报告期内，公司汇率变动产生的汇兑损益分别为-79.65 万元、-118.20 万元、78.59 万元和 221.16 万元。随着公司出口额进一步增加，且未来人民币兑美元汇率出现较大波动，公司可能面临由于汇率波动对生产经营产生不利影响的风险。

2、用工成本上升风险

近年来，随着我国经济快速增长，人力资源和社会保障制度的不断规范和完善，企业员工工资水平和福利性支出持续增长。人力成本会对行业内的企业经营产生一定影响，劳动力成本的上升将是考验行业内企业成本控制的挑战之一。报告期内，公司直接人工分别为 7,279.97 万元、9,494.77 万元、12,004.56 万元和7,005.70 万元，占主营业务成本的比例分别为 19.79%、18.52%、18.53%和 17.90%。未来几年，若国内生产制造型企业人工成本持续上涨，齿轮行业面临因劳动力成本上升，可能导致经营利润下滑的风险。

3、国际贸易政策变化的风险

报告期内，公司外销占主营业务收入的比例分别为 15.03%、15.44%、13.93%和 14.71%，海外销售区域主要集中在美国、越南、巴西、墨西哥等地区。近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，国际贸易保护主义势头上升，国际贸易政策存在不确定性。报告期内，发行人外销收入占主营业务收入的比例变化不大。但如果包括美国在内的各国未来进一步实施贸易保护政策，导致发行人与主要外销客户的合作条件恶化，将对发行人的出口业务带来不利影响。

第二节 本次发行情况

一、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

二、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证监会关于本次发行作出予以注册决定的有效期内择机实施。

三、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。

四、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派送现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本： mathrm P l = P 0 / Omega left( 1 + N right)

两项同时进行： $\mathrm { P l } { } = \mathrm { ~ ( P 0 { } - D ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 { } + N ) }$

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

五、发行数量

本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 80,000 万元（含本数），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整；对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），本次发行不超过 18,878,250 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

若公司在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

六、限售期

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

七、募集资金总额及用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元，募集资金扣除发行费用后的净额拟全部投入下列项目：

单位：万元

注：上述拟投入募集资金金额已扣除公司第二届董事会第十七次会议决议日前六个月至本次发行前已投入及拟投入的财务性投资金额。

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

八、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股

东按照发行后的持股比例共同享有。

九、股票上市地点

本次发行的股票将在深交所主板上市交易。

十、本次向特定对象发行决议有效期限

本次向特定对象发行股票决议的有效期限延长后为自 2025 年第四次临时股东会审议通过的有效期届满之日（2026年11月17日）起12 个月。

第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

财通证券指定徐小兵、魏健担任本次浙江夏厦精密制造股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

徐小兵先生，现任财通证券投资银行总部业务董事，保荐代表人、非执业注册会计师、税务师。从业期间负责或参与了夏厦精密（001306.SZ）、美硕科技（301295.SZ）、新亚电子（605277.SH）、中环环保（300692.SZ）、深圳新星（603978.SH）等IPO 项目；朗鸿科技（920395.BJ）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目；楚江新材（002171.SZ）非公开发行项目；振华股份（603067.SH）发行股份购买资产、新亚电子（605277.SH）重大资产重组项目。自执业以来，执业记录良好，最近 36个月内未受到监管部门的处罚。

魏健先生，现任财通证券投资银行总部高级经理，保荐代表人。从业期间负责或参与了夏厦精密（001306.SZ）、新亚电子（605277.SH）等 IPO 项目；振华股份（603067.SH）发行股份购买资产重大资产重组项目。自执业以来，执业记录良好，最近36个月内未受到监管部门的处罚。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

项目协办人：刘静女士，现任财通证券投资银行总部项目经理，参与美硕科技（301295.SZ）IPO 项目、百川生物新三板挂牌项目。

本次发行上市项目组的其他成员包括：王梓、熊昊明、邓睿、刘帝佳、王子晗。

第四节 保荐机构及其保荐代表人与发行人的关联关系

一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2026年6月30日，本保荐机构实际控制人浙江省财政厅通过重要关联方浙江省财开集团有限公司间接持有发行人重要关联方宁波市镇海威远灵犀机器人创业投资合伙企业（有限合伙）2.5%的股份。除上述情况，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。

第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

9、遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

第六节 发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

一、董事会审议通过

2025 年 10 月 28 日，发行人召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行A股股票相关的事项。2026年 8 月 31 日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行 A股股票发行方案的议案》等与本次发行A股股票相关的事项。

二、股东会审议通过

2025年11月17日，发行人召开了 2025年第四次临时股东会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，并授权董事会全权办理本次发行 A 股股票相关事宜。2026 年 9 月 17 日，发行人召开了 2026 年第一次临时股东会，会议审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行 A股股票发行方案的议案》等相关议案，并授权董事会全权办理本次发行 A 股股票相关事宜。

经核查，保荐人认为，除尚需获得深圳证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定外，发行人已就本次向特定对象发行 A 股股票履行了《公司法》《证券法》等有关法律法规、规章、规范性文件及中国证监会规定的决策程序。

第七节 保荐机构对发行人符合向特定对象发行股票条件的说明

一、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》有关规定

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

2、《证券法》第九条规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”公司本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含）符合法律法规规定的特定对象，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

3、《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深交所审核，最终需由中国证监会予以注册，符合《证券法》第十二条的相关规定。

综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定。

二、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条以及相关规则的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定

公司本次发行股票募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

三、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”

截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于《上市公司证券发行注册管理办法》第九条的理解与适用规定。

（2）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”

公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于《上市公司证券发行注册管理办法》第十条、第十一条的理解与适用规定。

（3）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票,上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

本次发行的股票数量不超过 18,878,250 股（含本数），未超过本次发行前总股本的百分之三十，距离前次募集资金到账日期超过 18 个月，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。

（4）关于第四十条“主要投向主业”

根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“五、关于第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募

集资金总额的百分之三十。

公司本次发行募集资金总额不超过 80,000万元（含本数），扣除相关发行费用后，募集资金净额主要投向于智能传动系统核心零部件产业化项目、智能核心传动零部件制造基地项目、装备开发及产业化项目、技术研究和应用中心建设项目与补充流动资金及偿还债务。发行人所属行业为通用设备制造业，主营业务为研发、生产和销售精密齿轮及相关产品，本次募集资金投向围绕公司现有主营业务及未来战略规划展开，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。本次募投项目产品丝杠、具身机器人（包含四足机器人）关节模组及核心零部件、配套装备均属于发行人现有业务的延伸，相关产品的技术、生产程序具有可行性，不存在重大不确定性风险，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。

因此，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。

四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上，公司符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行 A股股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

第八节 保荐人对发行人持续督导工作的安排

第九节 保荐机构和保荐代表人联系方式

第十节 保荐机构关于本项目的推荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐机构认为：浙江夏厦精密制造股份有限公司 2025 年度向特定对象发行A 股股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；财通证券股份有限公司同意作为浙江夏厦精密制造股份有限公司本次向特定对象发行上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

(本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江夏厦精密制造股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并上市之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： 不静刘静

保荐代表人签名：1.2

魏健

保荐业务负责人签名： 徐小兵李斌

魏健

内核负责人签名：王跃军

法定代表人签名： 辛动诚章启诚