中信证券股份有限公司

关于江西江南新材料科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行 A股股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

中信证券股份有限公司CITIC Securities Company Limited

广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年十月

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受江西江南新材料科技股份有限公司（以下简称“江南新材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具本上市保荐书。

本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《江西江南新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的含义相同。

目 录

声明....1

目录....2

一、发行人概况....3

二、发行人本次发行情况....11

三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况....14

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明....15

五、保荐人承诺事项....16

六、本次证券发行上市履行的决策程序....17

七、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程....17

八、保荐人对发行人持续督导工作的安排....19

九、保荐人对本次股票上市的推荐结论....20

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

（二）发行人主营业务

1、主营业务

公司主要从事铜基新材料的研发、生产与销售，核心产品包括铜球系列、氧化铜粉系列及高精密铜基散热片系列三大产品类别。公司自主研发的铜球系列产品主要应用于各种类型与工艺的 PCB 以及光伏电池板的镀铜制程等领域；氧化铜粉系列产品主要应用于高阶 PCB（包括 IC 载板、HDI、mSAP、高多层板、柔性电路板等）镀铜制程、复合铜箔制造、有机硅单体合成催化剂等领域；高精密铜基散热片系列产品主要应用于 AI服务器液冷散热、PCB埋嵌散热工艺、功率半导体散热等领域。

公司多年深耕于铜基新材料领域，紧密围绕行业内最新技术趋势，坚持自主创新，连续多年获得中国电子电路行业百强企业、中国电子电路行业优秀企业等荣誉。此外，公司还获得了国家级绿色工厂、国家高新技术企业、国家级制造业单项冠军产品、国家卓越级智能工厂、全国工业和信息化系统先进集体、江西省瞪羚企业、江西省制造业单项冠军企业、江西民营企业 100 强、鹰潭市鹏鲲企业、鹰潭市市长质量奖、鹰潭市委三化六好党支部等企业荣誉奖项。

公司紧密结合境内外客户需求，不断提升产品核心竞争力，培育公司自主品牌，目前公司下游客户覆盖了大多数境内外一线 PCB 制造企业，包括鹏鼎控股、东山精密、胜宏科技、沪电股份、深南电路、健鼎科技、景旺电子、红板科技、瀚宇博德、志超科技、崇达技术、超颖电子、奥士康、博敏电子等。除PCB类客户外，公司在 AI服务器液冷散热、光伏、复合铜箔、有机硅单体合成催化剂等下游应用领域不断开拓新客户，持续拓宽产品应用领域。

2、主要产品

报告期内，公司主要产品包括铜球系列、氧化铜粉系列以及高精密铜基散热片系列三大产品系列，产品具体情况如下：

产品系列	产品图例	主要性能	应用优势	应用领域
铜球系列		含量:一种电镀铜阳极材料,主材为铜,含铜量99.93%以上,含磷量0.025~0.055%之间;特点:晶体组织结构通过微晶化工艺处理,晶粒小于50μm。	通过添加少量而均匀的磷制成的磷铜产品,在电镀时能够生成薄而牢固的阳极膜(磷铜膜),控制铜离子释放速度,从而减少阳极泥的产生,使得镀层更加均匀稳定,表现更加优异,降低电镀体系的保养成本和电镀铜耗。	主要应用于PCB制造、光伏电池板镀铜制程、五金电镀等领域。
氧化铜粉系列		含量:一种电镀铜材料,氧化铜含量超过99.3%;特点:微观呈蜂窝状,粒径分布均匀(集中在20~50μm),粉体流动性好,溶解速度快。	主要应用于连续自动化电镀,能够满足高阶电路板的尖端电镀要求,如高纵横比、深盲孔电镀等,具有稳定的电镀均匀优势、更高的生产效率、制程能力。	主要应用于高阶PCB制造、复合铜箔制造、光伏电池板镀铜、有机硅单体合成催化剂等领域。
高精密铜基散热片系列		含量:一种电子散热专用材料,含铜银量99.98%以上,导电导热性优异;特点:采用高精度CNC进行生产制造,产品尺寸精度可达0.01mm。	在AI服务器液冷散热领域,精选无氧铜材,采用高致密度处理工艺,具有导电率高、导热性能好、散热效率高、可靠性高等技术优势,为AI服务器液冷散热系统提供底层可靠性支撑。根据不同的PCB设计,定制化制造散热铜片,埋嵌在PCB中,与PCB板紧密贴合,帮助电子元器件散热,具有散热性能优异、性价比高、产品定制灵活等特点。	主要应用于AI服务器液冷散热、PCB埋嵌散热工艺、功率半导体散热等领域。

（三）发行人主要财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：相关财务指标计算公式如下： 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债 资产负债率＝总负债/总资产×100% 应收账款周转率＝营业收入／[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)／2] 存货周转率＝营业成本／[(期初存货余额+期末存货余额)／2] 2026年1-6月应收账款周转率和存货周转率已年化处理

（四）发行人存在的主要风险

1、宏观环境及经营风险

（1）技术创新的风险

公司铜基新材料产品应用领域广泛，产品广泛应用在 PCB制造、AI服务器液冷散热、PCB 埋嵌散热、功率半导体散热、光伏电池板镀铜制程、复合铜箔制造、有机硅单体合成催化剂等多个领域。未来，随着电子信息产业的技术更新换代不断加快，下游领域高速发展，将对铜基新材料行业生产工艺、生产流程管控和产品研发等方面的技术创新提出更高的挑战。如果未来公司的技术创新和研发不能适应下游需求的快速变化，或者公司无法有效的开发出更多高附加值产品进一步提升竞争力，将对公司的生产经营业绩产生不利影响。

（2）下游需求变动导致的市场风险

公司主要从事铜基新材料的研发、生产与销售，核心产品包括铜球系列、氧化铜粉系列及高精密铜基散热片系列等三大产品类别，产品广泛应用在 PCB制造、服务器液冷散热、PCB 埋嵌散热工艺、功率半导体散热、光伏电池板镀铜制程、复合铜箔制造、有机硅单体合成催化剂等多个领域，相关领域受到国内外宏观形势、经济运行周期变动的影响。如果未来国内外宏观形势发生重大变化，经济出现周期性波动、增长速度放缓甚至下滑，下游终端应用行业增速未达预期或放缓甚至下滑，则下游领域企业经营可能因此面临较大不利影响，进而传导至上游的铜基新材料生产企业，造成铜基新材料的需求下滑、加工费下降、销售单价下降，从而对公司的生产经营和盈利能力造成一定的不利影响。

2、财务风险

（1）业绩下滑的风险

报告期内，公司经营业绩良好，营业收入分别为 681,750.96 万元、869,870.85 万元、1,032,901.63 万元和 679,047.80 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 14,176.02 万元、17,630.84 万元、21,911.54 万元和 16,021.43 万元。公司的经营业绩与未来的成长均受宏观经济、行业政策及市场供求变化、业务模式、原材料价格、技术水平、产品质量、销售能力以及各种突发事件等因素影响。

在前期业绩高增长形成较高基数的情况下，若未来市场竞争加剧、AI 算力基础设施投资及相关市场需求增速放缓或出现波动、下游客户需求等因素发生重大变化、公司产能消化不及预期、铜材在短期内出现极端波动，且公司未能采取措施有效应对，公司可能面临收入及业绩增速放缓甚至下滑、经营效率下降等风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

（2）毛利率较低的风险

公司主要从事铜基新材料的研发、生产与销售，主要产品包括铜球系列、氧化铜粉系列以及高精密铜基散热片系列。报告期内，公司综合毛利率分别为3.40%、3.77%、4.10%和 3.93%，相对较低。公司毛利率水平较低，原因系公司主要产品的定价原则为“铜价+加工费”，利润主要来自于相对稳定的加工费，原材料铜材的价值较高，导致毛利率水平较低。

总体上，公司毛利率受原材料价格、产品结构、市场供需关系等诸多因素影响，如未来相关因素发生不利变化，可能导致公司毛利率下滑，从而影响公司盈利水平。

（3）铜材价格波动对收入影响较大的风险

报告期内，根据国家统计局电解铜（1#）价格的相关数据，含税铜价平均价格分别为 6.82 万元/吨、7.51 万元/吨、8.08 万元/吨和 10.19 万元/吨。铜作为大宗商品，价格受宏观经济、境内外供需环境等因素影响，存在一定波动。虽然公司主要产品铜球系列、氧化铜粉系列采用“铜价+加工费”的销售模式定价，可将采购时的铜价波动转嫁至铜球、氧化铜粉等产品的销售价格中，但若未来铜材价格降低，公司收入仍存在下滑的风险。

（4）经营活动现金流量持续为负的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-82,164.27 万元、-85,677.17 万元、-88,365.71 万元和-46,046.83 万元，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要系：一方面，最近三年公司经营规模上升导致运营资金需求规模快速增长；另一方面，公司与供应商、客户结算方式存在差异，公司与供应商主要通过现款结算，与客户主要通过票据及约定信用期的方式结算，收付款账期差异形成阶段性流动资金占用，公司部分票据贴现及应收账款保理在筹资活动现金流量中列示。报告期内，公司剔除票据贴现及应收账款保理影响后的经营活动现金流量净额分别为 4,538.39 万元、6,169.08 万元、16,861.69万元和 5,201.64 万元。如短期内经营活动产生的现金流量净额持续为负且不断扩大，公司将面临较大的偿债和筹资压力。

（5）应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 97,287.12 万元、133,611.74万元、168,692.97 万元和 218,854.46 万元，随着公司销售规模的持续扩大而快速增长，占各期营业收入的比例分别为 14.27%、15.36%、16.33%和 32.23%。

随着公司生产经营规模扩大，业绩增长，公司应收账款的账面价值可能进一步增长。虽然公司应收账款质量较好，主要为行业内经营稳健、资信状况良好的下游优质企业，但公司应收账款的回收情况与主要客户的经营和财务状况密切相关，若未来公司主要客户的经营情况发生不利变化，将可能导致公司无法如期足额收回应收账款，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

3、募集资金投资项目风险

（1）折旧金额影响经营业绩的风险

本次募集资金投入后，公司固定资产规模将有所增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧提前开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧增加而导致经营业绩下滑的风险。

（2）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

公司对本次发行股票募集资金投资项目的可行性分析是基于对国家产业政策、行业发展趋势以及公司经营状况等因素的综合分析，如果出现国家产业政策调整、市场环境突变、行业竞争加剧等不利情况，则公司有可能面临该等项目收益未能达到预期收益或无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目的风险。

（3）募投项目新增产能无法完全消化的风险

本次募集资金将用于投资“高纯电子级氧化铜粉建设项目”和“液冷散热模组及配件建设项目”，公司本次募集资金投资项目是经过对市场空间的分析和自身发展战略而设定的，预计本次募投项目新增产能可以得到合理消化。公司已基于自身在细分行业中的竞争力、拥有的客户基础和资源以及市场开发能力，对该等投资项目进行了必要性和可行性的充分研究和论证，但若公司不能有效执行消化新增产能的相关措施，或未来出现下游市场环境突变等不利情形，公司将有可能面临新增产能无法完全消化的风险，进而对经营业绩产生不利影响。

4、本次向特定对象发行 A股股票的相关风险

（1）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。长期来看，随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益、净资产收益率将逐步提高。

（2）股票价格波动风险

公司股票在上海证券交易所上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

（3）审批风险

本次发行尚需经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施，能否获得相关监管部门批准以及最终取得上述批准的时间均存在不确定性。

（4）发行风险

本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，按照相关法律、法规、规范性文件及本次发行方案的规定，根据发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本： scriptstyle mathrm P 1 = P 0 / left( 1 + mathrm N right)

上述两项同时进行： mathrm P 1 = ~ ( P 0 - D ) ~ / ~ ( 1 + N )

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终发行价格确定，且未超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过43,723,560股。

最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权、中国证监会及上海证券交易所相关规定，以及发行对象申购报价情况，与保荐人（主承销商）协商确定。

在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生送红股、资本公积金转增股本、股份回购注销、股权激励或其他导致公司总股本发生变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。

本次发行对象所取得的公司股份因公司送红股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持本次发行取得的股份，应当遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则及《公司章程》的规定。

（七）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 160,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规及规范性文件规定的程序予以置换。

本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额的，公司董事会及其授权人士将在符合法律、法规、规范性文件及股东会授权范围的前提下，根据实际募集资金净额、项目轻重缓急及实施进度等情况，调整各项目募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他自筹资金解决。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（十）本次向特定对象发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

焦大伟，男，硕士研究生学历，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁。曾作为项目组核心成员，主持或参与了超聚变 IPO、广合科技 AtoH IPO、江南新材 IPO、易点天下 IPO、英利汽车 IPO、台铃科技港股 IPO、东华软件非公开发行、华录百纳非公开发行、创业慧康非公开发行等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

刘佳，女，硕士研究生学历，保荐代表人、非执业注册会计师，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级经理。曾负责或参与影石创新 IPO 及科技创新债券、铂科新材 AtoH IPO、立景创新 H 股 IPO、Yusheng Holdings Limited H股 IPO、立讯精密可转债及非公开发行股票、海能实业可转债等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

缪政颖，男，硕士研究生学历，现任中信证券全球投资银行管理委员会总监，作为项目负责人或现场负责人完成了多个境内外项目，境内项目方面主要包括江南新材主板 IPO、益客食品创业板 IPO、意华股份定向增发股份、华扬联众非公开发行股票及航天科技配股等项目；境外项目方面主要包括立讯精密AtoH IPO、广合科技 AtoH IPO、凯乐士科技 H 股 IPO、青瓷游戏港股 IPO、晶泰控股港股 IPO、京东集团港股二次上市及晶泰控股数次港股配售。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员

项目组其他成员包括：李庆、肖达威、谢华芳。

（四）项目组联系方式

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦

联系电话：010-6083 8888

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至 2026 年 6 月 30 日，本保荐人中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的情况如下：

本保荐人通过自营业务股票账户持有发行人 19,364 股，通过资产管理业务股票账户持有发行人 200股，中信证券全资子公司合计持有发行人 5,217,874股，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人 1,248,848 股，合计6,486,286 股，占发行人截至 2026 年 6 月 30 日总股本（145,745,199 股）的4.45%。

中信证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响中信证券公正履行保荐及承销责任。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至 2026 年 6 月 30 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况

截至 2026 年 6 月 30 日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至 2026 年 6 月 30 日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至 2026 年 6 月 30 日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人、经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

（一）董事会审议通过

2026年 8月 3日和 2026年 10月 26日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届董事会第二十四次会议，审议通过了本次向特定对象发行 A股股票的相关议案。

（二）股东会审议通过

2026 年 9 月 30 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，逐项审议通过了本次发行的相关议案。

综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。

七、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

（一）发行人符合板块定位及国家产业政策

1、符合国家产业政策的情况

公司主要从事铜基新材料的研发、生产与销售，核心产品包括铜球系列、氧化铜粉系列及高精密铜基散热片系列三大产品类别。本次募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于“高纯电子级氧化铜粉建设项目”及“液冷散热模组及配件建设项目”，本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，是现有业务的扩产与升级。公司所属行业及本次募投项目不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》“鼓励类”项目，符合国家产业政策要求。

2、本次募集资金投向主业

本次发行募集资金用于高纯电子级氧化铜粉建设项目及液冷散热模组及配件建设项目。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，并且顺应行业发展趋势及产业发展政策方向，符合公司未来战略规划。本次募投项目的实施将有助于公司提高市场竞争力，扩大生产规模并提升市场份额，增进公司的盈利能力。

综上，本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（二）保荐人核查内容和核查过程

1、核查程序

（1）查阅了发行人工商登记经营范围，查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》等行业分类指引；

（2）查阅了国家相关行业政策、行业法律法规、发行人所在行业的研究报告；

（3）查阅了同行业上市公司的年度报告、招股说明书等公开信息披露文件，了解发行人所属行业领域和可比公司行业分类情况；

（4）查阅了发行人“高纯电子级氧化铜粉建设项目”和“液冷散热模组及配件建设项目”的可行性分析报告。

2、核查结论

经核查，发行人本次发行符合板块定位及国家产业政策。

八、保荐人对发行人持续督导工作的安排

九、保荐人对本次股票上市的推荐结论

作为江南新材 2026年度向特定对象发行 A股股票的保荐人，中信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，对发行人本次发行有关事项进行了充分的尽职调查与审慎核查，与发行人、发行人律师及发行人会计师充分沟通，并经内核委员会评审。在此基础上，本保荐人认为：

江南新材 2026 年度向特定对象发行 A 股股票并上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的有关规定，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。中信证券同意作为保荐人推荐江南新材本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西江南新材料科技股份司2026年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页)

保荐代表人：

焦大伟 焦大伟

项目协办人：

刘佳刘佳

彎改颖

缪政颖

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内核负责人：

郊出4

邱志千

(本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西江南新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页)

保荐业务负责人：

孙毅

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西江南新材料科技股份有司2026年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页

法定代表人：