股票简称：江南新材

股票代码：603124

江西江南新材料科技股份有限公司

（江西省鹰潭市月湖区鹰潭工业园区）

2026年度向特定对象发行 A股股票

募集说明书

（申报稿）

保荐人（主承销商）

中信证券股份有限公司CITIC Securities Company Limited

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年十月

声 明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、关于公司本次向特定对象发行股票情况

（一）本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十四次会议、2026年第二次临时股东会审议通过，尚需上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。

（二）本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。

最终发行对象将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，按照相关法律、法规、规范性文件及本次发行方案的规定，根据发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

（三）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将相应调整。

最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（四）本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终发行价格确定，且未超过本次发行前公司总股本的 30%。

最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权、中国证监会及上海证券交易所相关规定，以及发行对象申购报价情况，与保荐人（主承销商）协商确定。

在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生送红股、资本公积金转增股本、股份回购注销、股权激励或其他导致公司总股本发生变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

（五）公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 160,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规及规范性文件规定的程序予以置换。

本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额的，公司董事会及其授权人士将在符合法律、法规、规范性文件及股东会授权范围的前提下，根据实际募集资金净额、项目轻重缓急及实施进度等情况，调整各项目募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他自筹资金解决。

（六）本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（七）本次发行决议的有效期为十二个月，自股东会审议通过之日起计算。

（八）本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变

化。

（九）本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将会有所增加，股东即期回报存在被摊薄的风险。关于公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及相关承诺，详见本募集说明书“第七节、七、发行人董事会声明”。

二、特别风险提示

公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者注意以下风险：

（一）折旧金额影响经营业绩的风险

本次募集资金投入后，公司固定资产规模将有所增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧提前开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧增加而导致经营业绩下滑的风险。

（二）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

公司对本次发行股票募集资金投资项目的可行性分析是基于对国家产业政策、行业发展趋势以及公司经营状况等因素的综合分析，如果出现国家产业政策调整、市场环境突变、行业竞争加剧等不利情况，则公司有可能面临该等项目收益未能达到预期收益或无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目的风险。

（三）业绩下滑的风险

报告期内，公司经营业绩良好，营业收入分别为 681,750.96 万元、869,870.85万元、1,032,901.63 万元和 679,047.80 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 14,176.02 万元、17,630.84 万元、21,911.54 万元和 16,021.43 万元。公司的经营业绩与未来的成长均受宏观经济、行业政策及市场供求变化、业务模式、原材料价格、技术水平、产品质量、销售能力以及各种突发事件等因素影响。

在前期业绩高增长形成较高基数的情况下，若未来市场竞争加剧、AI 算力基础设施投资及相关市场需求增速放缓或出现波动、下游客户需求等因素发生重大变化、公司产能消化不及预期、铜材在短期内出现极端波动，且公司未能采取措施有效应对，公司可能面临收入及业绩增速放缓甚至下滑、经营效率下降等风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）毛利率较低的风险

公司主要从事铜基新材料的研发、生产与销售，主要产品包括铜球系列、氧化铜粉系列以及高精密铜基散热片系列。报告期内，公司综合毛利率分别为3.40%、3.77%、4.10%和 3.93%，相对较低。公司毛利率水平较低，原因系公司主要产品的定价原则为“铜价+加工费”，利润主要来自于相对稳定的加工费，原材料铜材的价值较高，导致毛利率水平较低。

总体上，公司毛利率受原材料价格、产品结构、市场供需关系等诸多因素影响，如未来相关因素发生不利变化，可能导致公司毛利率下滑，从而影响公司盈利水平。

（五）铜材价格波动对收入影响较大的风险

报告期内，根据国家统计局电解铜（1#）价格的相关数据，含税铜价平均价格分别为 6.82万元/吨、7.51万元/吨、8.08万元/吨和10.19 万元/吨。铜作为大宗商品，价格受宏观经济、境内外供需环境等因素影响，存在一定波动。虽然公司主要产品铜球系列、氧化铜粉系列采用“铜价+加工费”的销售模式定价，可将采购时的铜价波动转嫁至铜球、氧化铜粉等产品的销售价格中，但若未来铜材价格降低，公司收入仍存在下滑的风险。

（六）经营活动现金流量持续为负的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-82,164.27 万元、-85,677.17 万元、-88,365.71 万元和-46,046.83 万元，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要系：一方面，最近三年公司经营规模上升导致运营资金需求规模快速增长；另一方面，公司与供应商、客户结算方式存在差异，公司与供应商主要通过现款结算，与客户主要通过票据及约定信用期的方式结算，收付款账期差异形成阶段性流动资金占用。报告期内，公司剔除票据贴现及应收账款保理影响后的经营活动现金流量净额分别为 4,538.39 万元、6,169.08 万元、16,861.69万元和 5,201.64万元。如短期内经营活动产生的现金流量净额持续为负且不断扩大，公司将面临较大的偿债和筹资压力。

（七）应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 97,287.12 万元、133,611.74万元、168,692.97 万元和218,854.46万元，随着公司销售规模的持续扩大而快速增长，占各期营业收入的比例分别为 14.27%、15.36%、16.33%和 32.23%。

随着公司生产经营规模扩大，业绩增长，公司应收账款的账面价值可能进一步增长。虽然公司应收账款质量较好，主要为行业内经营稳健、资信状况良好的下游优质企业，但公司应收账款的回收情况与主要客户的经营和财务状况密切相关，若未来公司主要客户的经营情况发生不利变化，将可能导致公司无法如期足额收回应收账款，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

目 录

声明....1

重大事项提示....2

一、关于公司本次向特定对象发行股票情况....2

二、特别风险提示....4

目录....7

释义....9

第一节 发行人基本情况....11

一、发行人基本情况....11

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况....11

三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况....13

四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容....27

五、公司现有业务发展安排及未来发展战略....32

六、不存在金额较大的财务性投资及类金融业务的情况....34

七、同业竞争....36

第二节 本次证券发行概要....38

一、本次发行的背景和目的....38

二、发行对象及与发行人的关系....39

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期....40

四、募集资金金额及投向....41

五、本次发行是否构成关联交易....42

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化....42

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序....43

八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的规定....43

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....45

一、本次向特定对象发行募集资金使用计划....45

二、本次募集资金投资项目的具体情况....45

三、募投项目经济效益预测....52

四、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性....54

五、募集资金用于扩大既有业务、拓展新业务的情形....54

六、募集资金用于研发投入的情况....55

七、募集资金用于补充流动资金的情况....55

八、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”....55

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....57

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划....57

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化....57

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况....57

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况....57

第五节 历次募集资金运用....59

一、最近五年内募集资金运用的基本情况....59

二、前次募集资金的实际使用情况....60

三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论....64

第六节 与本次发行相关的风险因素....65

一、宏观环境及经营风险....65

二、财务风险....65

三、募集资金投资项目风险....67

四、本次向特定对象发行A股股票的相关风险....68

第七节 与本次发行相关的声明....70

一、全体董事、高级管理人员声明....70

二、全体审计委员会委员声明....71

三、发行人控股股东、实际控制人声明....72

四、保荐人（主承销商）声明....73

五、律师事务所声明....75

六、审计机构声明....76

七、发行人董事会声明....78

释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本募集说明书中部分合计数与明细数之和在尾数上的差异，如无特殊说明，均是由四舍五入所致。

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

截至 2026年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

（二）发行人的控股股东、实际控制人情况

公司控股股东为徐上金，实际控制人为徐上金、钱芬妹。

截至 2026年6月30日，徐上金直接持有公司56,927,188 股股份，占公司股本总额的 39.06%，同时担任公司的董事长。钱芬妹直接持有公司 11,209,201 股股份，占公司股本总额的7.69%。徐上金和钱芬妹为夫妻关系，二人合计直接持有公司 46.75%股份，合计控制公司46.75%股份的表决权，能够实际支配公司的行为，为公司的实际控制人。

截至 2026 年 6 月 30 日，徐上金通过持有鹏鲲信息（持有公司 2.86%股份）9.00%份额间接持有公司 0.26%的股份，通过持有鲲之大信息（持有公司 1.05%股份）42.16%份额间接持有公司 0.44%的股份，直接及间接合计持有公司 39.76%的股份。钱芬妹通过持有鹏鲲信息（持有公司 2.86%股份）14.41%份额间接持有公司0.41%的股份，通过持有鲲之大信息（持有公司1.05%股份）42.16%份额间接持有公司 0.44%的股份，直接及间接合计持有公司8.54%的股份。二人合计直接及间接持有公司 48.31%股份。

截至 2026年6月30日，实际控制人的股权结构控制关系如下：

（三）违法行为、资本市场失信惩戒相关情况

1、公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年也未受到证券交易所公开谴责；

2、公司或者其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

4、公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况

公司主要从事铜基新材料的研发、生产与销售，核心产品包括铜球系列、氧化铜粉系列及高精密铜基散热片系列三大产品类别。公司自主研发的铜球系列产品主要应用于各种类型与工艺的 PCB 以及光伏电池板的镀铜制程等领域；氧化铜粉系列产品主要应用于高阶 PCB（包括IC 载板、HDI、mSAP、高多层板、柔性电路板等）镀铜制程、复合铜箔制造、有机硅单体合成催化剂等领域；高精密铜基散热片系列产品主要应用于 AI 服务器液冷散热、PCB埋嵌散热工艺、功率半导体散热等领域。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（代码为C39）中的“电子专用材料制造”（代码为 C3985）。

（一）行业主管部门及监管体制

1、行业主管部门及自律性组织

公司所处行业目前主要由政府部门和行业自律性组织共同管理。行业主管部门为工信部，行业自律组织包括中国电子电路行业协会（CPCA）、中国电子信息行业联合会（CITIF）等。

（1）行业主管部门

工信部主要负责产业政策的制定并监督、检查其执行情况；研究制定行业发展规划，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。

（2）行业自律性组织

中国电子电路行业协会（CPCA）是由工信部主管领导、经民政部批准成立的具有独立法人资格的国家一级行业协会，由印制电路板（PCB）、覆铜箔板（CCL）等原辅材料、专用设备以及部分电子装连和电子制造服务的企业以及相关的科研院校组成，主要职能是对产业与市场进行研究，对会员企业提供公共服务，行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产业发展建议和意见等。

中国电子信息行业联合会（CITIF）是经民政部注册登记的全国性社会团体，主要职能是反映会员诉求，维护会员权益，促进电子信息行业自律，协助和支撑政府开展行业管理工作，开展国际交流与合作，维护行业利益，促进电子信息行业持续健康发展。

2、行业主要法律法规政策

公司所在行业主要相关政策如下：

（二）行业发展概况

1、铜基新材料行业概况

铜是重要金属资源，在国民经济和国防建设中有着广泛用途，也是高技术发展的基本支撑材料。铜基材料产业是国民经济中的一个重要部分，在国民经济稳定、持续发展的推动下，我国已成为世界上最大的精炼铜、铜材生产国和消费国。

铜基材料的上游主要为矿山采选和冶炼以及铜贸易等行业，铜材是大宗商品，市场供应十分充足。

铜基材料加工生产是铜产业链当中的重要一环，将铜及铜合金制作出的各种形状的铜材，如铜板、铜带、铜线、铜排、铜管、铜棒、铜球、铜箔等。铜线、铜棒、铜板、铜带、铜管等铜基材料下游应用领域主要包括电力行业、家电行业、交通运输、建筑行业、机械电子等传统领域。

随着电子电路、新能源、半导体、人工智能等新兴领域的飞速发展，聚焦于PCB 制造、AI 服务器液冷散热、光伏电池板、锂电池制造等新兴领域的铜基新材料，例如铜球、氧化铜粉、高精密铜基散热片、电解铜箔等发展十分迅速，市场前景广阔。

公司铜基新材料产品主要包括铜球、氧化铜粉、高精密铜基散热片等三大产品系列，主要面向电子信息行业，下游客户主要以 PCB 行业客户为主，产品广泛应用在 PCB制造、AI 服务器液冷散热、PCB埋嵌散热工艺、功率半导体散热、光伏电池板镀铜制程、复合铜箔制造、有机硅单体合成催化剂等多个领域。

2、铜球行业发展概况

铜球是一种电镀材料，下游应用领域主要包括 PCB 制造、光伏电池板镀铜制程、五金电镀等，铜球实现的主要功能是在铜电镀过程中作为阳极材料向镀液中补充铜离子。

电子信息行业逐渐向精密化、集成化发展，要求铜球的晶粒尺寸细小均匀，同时磷含量分布均匀，以保证阳极膜均匀，从而实现在相同电流和酸性环境条件下， mathrm C u 2 + 的电离以及结合均匀，形成均一的镀膜。下游行业的发展和技术进步推动了铜球行业生产工艺不断改进，技术标准不断提高，产品向微晶化、低磷化的方向发展。

目前，PCB 制造是铜球的主要应用领域，也是对铜球产品技术要求最高的领域，随着电子技术的飞速发展，PCB产业也在持续成长，根据 Prismark数据，2025 年全球 PCB 整体市场规模为 858.36 亿美元，同比增长 16.7%，2026 年第一季度全球 PCB 产值同比增长 26.3%，创下近年来最强劲的季度增长率之一；根据 Prismark 预测数据，2026 年全球 PCB 市场预测规模达 1,019.54 亿美元，同比增长约 18.8%，2025-2030 年复合年均增速 11%。

铜球行业较为重视规模化生产管控能力，具有一定技术、生产工艺、设备、客户和资金壁垒，行业集中度相对较高。随着电子电路行业的高速发展，PCB产业规模的稳步增长，产业结构的持续升级调整以及下游终端应用的不断深化，铜球行业整体规模也将不断增长，具有技术优势、客户资源及资金实力的铜球厂商，依托其在技术、品牌、管理和资金等方面的综合实力，将进一步扩大市场份额，铜球行业市场集中度有望进一步提升。

3、氧化铜粉发展概况

应用于电镀行业的氧化铜粉通常称为电子级氧化铜粉，是 PCB 制造电镀工艺中的主要铜源材料之一，具有纯度高、杂质低、粒径分布均匀、粉体流动性好、溶解速度快等优点。随着 AI 服务器对高速数据传输需求的提升，PCB产业加快向高集成化、高性能化的高阶产品方向发展，线路精细化加工、通孔盲孔一体化制作等工艺对电镀均匀性提出了更高要求。以氧化铜粉为铜源的电镀制程，具有可实现全自动化连续生产、运行稳定高效、单位排放量较低等优势，能够较好地满足上述工艺升级需求，在此背景下，电子级氧化铜粉的行业应用规模亦随之扩大。

目前，PCB 行业使用氧化铜粉的产品主要为对线宽线距、镀层均匀性要求较高的高阶 PCB产品，随着上游PCB行业总体扩产规模的持续提升，以及以高阶PCB产品为主的扩产结构，将带动氧化铜粉市场规模持续增长。

此外，在光伏领域，光伏银浆成本高企，光伏行业正在积极推动光伏电池金属化成本的下降，随着光伏电池板铜电镀、铜替银等技术逐步成熟，光伏电池板镀铜为重要的工艺发展方向。在锂电池领域，为降低生产成本、提高电池储能密度、提升电池安全性等，近年来行业内主要电池厂商、设备厂商和材料厂商不断积极推进复合铜箔的应用。综上，氧化铜粉作为光伏电池板镀铜、复合铜箔制造镀铜主要铜源之一，若光伏电池板镀铜、复合铜箔制造等技术成熟且大规模推广应用，对氧化铜粉产品需求将大幅提升。

4、高精密铜基散热片发展概况

随着 AI 服务器、现代通讯、新能源汽车、军工、工控等领域大功率 PCB功能设计的日益普遍，高精密铜基散热产品迎来了广阔的市场应用空间，并已广泛应用于 AI 服务器液冷散热、通信、汽车电子、军工、工控等领域。

在 AI 服务器散热领域，人工智能算力的爆发催生了对高功率服务器的旺盛需求。随着 AI 芯片热设计功耗（TDP）持续攀升，传统风冷散热已逼近物理极限，难以兼顾散热效率与能效要求。在此背景下，液冷技术凭借高效冷却与绿色节能的双重优势，成为 AI 服务器散热的重要选择与主流方案。

其中，冷板式液冷通过将冷板直接贴合 CPU/GPU 等热源，让冷却液在冷板内部微通道中循环带走热量，兼顾了散热效率的显著提升与相对较低的改造成本，是当前数据中心部署最广泛的散热方案，占据液冷市场 80%至 90%的份额，冷板作为其核心部件，需求持续增长。根据国信证券研究报告预测数据，2026 年全球服务器液冷板市场空间有望达到 54亿美元，预计 2030年将达到230.2亿美元，2026-2030 年的年复合增长率（CAGR）为 43.69%。

铜基材料因具备优异的导热与散热性能，是液冷散热系统的关键原材料。随着AI 算力基础设施建设的加速推进，AI 服务器液冷散热行业快速扩容，冷板式液冷的加速渗透，将有力带动高精密铜基散热材料需求的持续增长。

（三）公司在行业中的竞争地位

1、行业竞争格局及市场竞争情况

（1）铜基新材料行业竞争情况

公司的铜基新材料产品主要面向电子信息产业，最主要客户是 PCB 制造企业。PCB 上游生产原材料主要包括覆铜板、铜箔、铜球/氧化铜粉、油墨、金盐及其他化工材料。其中，铜箔、铜球/氧化铜粉均属于铜基类专用材料，铜箔是覆铜板和 PCB制造的重要材料，主要起到线路的连接与导通的作用；铜球/氧化铜粉主要在 PCB电镀工序中向镀液中提供铜离子。

中国电子电路行业协会（CPCA）自2001年起开始面向电子电路行业进行年度统计，并发布年度产业发展状况报告。根据中国电子电路行业协会（CPCA）发布的中国电子电路行业主要企业榜单，公司2021-2024 年连续多年位列铜基类专用材料主要企业第一名，充分体现公司较为领先的行业地位。

（2）铜球行业竞争情况

铜球作为 PCB的主要原材料之一，生产厂商主要分布在 PCB产业较为聚集的国家和地区，以中国、日本和美国为主。在 PCB 产能向中国等亚洲国家和地区转移的背景下，中国现在已经是全世界铜球的最大生产国。铜球行业较为重视规模化生产管控能力，具有一定的技术、设备和资金门槛，行业集中度相对较高。目前铜球的主要生产厂商包括江南新材、金昌镍都矿山实业有限公司、佛山市承安集团股份有限公司、日本三菱化学株式会社、美国优耐公司等。

根据中国电子电路行业协会（CPCA）2026 年 5 月发布的 2025 年中国电子电路行业主要企业榜单，公司在铜球厂商中排名第一。

近年来，我国电子电路行业高速发展，行业规模逐步扩大，产业结构的不断升级和调整，具有技术优势、客户资源及资金实力的铜球生产厂商，依托其在技术、品牌、管理和资金等方面的综合实力，将进一步扩大市场份额，铜球行业市场集中度有望进一步提升。

（3）氧化铜粉行业竞争情况

氧化铜粉行业呈现骨干企业占领大部分市场份额、小企业为辅助的格局。国内电子级氧化铜粉主要厂商包括江南新材、广东光华科技股份有限公司、陆昌化工股份有限公司和泰兴冶炼厂有限公司等，国外氧化铜粉生产厂商主要包括日本化学工业株式会社等。

（4）高精密铜基散热片行业竞争情况

高精密铜基散热片主要应用于 AI 服务器液冷散热、汽车电子、基站通讯、大功率工业控制 PCB 制造领域，国内厂商包括江南新材、珠海菲高科技股份有限公司、金富科技股份有限公司、惠州市富的旺旺实业发展有限公司等。

2、发行人在行业中的竞争地位

（1）发行人行业地位

公司定位于铜基新材料领域的研发、生产及销售，不断研发并改良公司各类产品的工艺技术，提高产品质量，取得了下游客户的广泛认可。公司与境内外知名 PCB 厂商建立了良好稳定的合作关系，主要客户包括鹏鼎控股、东山精密、胜宏科技、沪电股份、深南电路、健鼎科技、景旺电子、红板科技、瀚宇博德、志超科技、崇达技术、超颖电子、奥士康、博敏电子等。公司与客户建立了紧密的联系，从应用端不断洞见客户的新需求，探索行业内新技术、新产品的发展方向，在有效提升产品及服务质量的同时，可以针对性地扩充产品品类，满足客户多种多样的需求，提升各类产品的市场占有率，进一步加强了公司在铜基新材料领域的竞争地位。

根据中国电子电路行业协会（CPCA）信息，公司连续多年获得中国电子电路行业百强企业、中国电子电路行业优秀企业等行业荣誉。根据中国电子电路行业协会（CPCA）发布的中国电子电路行业主要企业榜单，公司 2021-2024 年连续多年位列铜基类专用材料主要企业第一名，充分体现公司较为领先的行业地位。

（2）公司的竞争优势

公司在近二十年的经营过程中，形成了技术研发及生产工艺优势、客户优势、规模优势、品牌与服务优势、产品优势及区位优势等突出的竞争优势，在境内外形成了良好的品牌知名度和影响力。

1）技术研发及生产工艺优势

公司所处的铜基新材料行业对于技术、工艺的要求较高，实践过程中的技术诀窍更需要时间及经验的积累。公司自设立以来专注于铜基新材料领域，在压延成型、精密加工、化学制造等领域均拥有成熟的产品和多年的技术累积和经验积累。公司拥有众多资深的技术及研发人员，人员结构稳定，实践经验丰富，自主研发了多款核心生产加工设备，并对生产工艺进行持续改进。

公司十分重视应用端的技术研发信息，在研发课题选择、研发方案确定、工艺路线设计等各阶段都与客户保持及时沟通，特别是新产品的研发，公司通常情况下会在客户端进行验证和测试，并跟踪反馈信息，从而对产品工艺及性能进行持续改良和提升。除传统产品的改良和提升外，公司在研项目涵盖了大量新领域、新产品的项目开发，包括氧化铜粉催化剂、复合铜箔等领域，项目储备丰富。健全的技术研发体系及生产工艺实力为公司在市场竞争中取得了竞争优势。

2）客户优势

公司在铜基新材料领域深耕多年，凭借市场战略、技术研发、产品制造等多方面的能力，已与境内外知名 PCB厂商建立了良好稳定的合作关系。

一方面，公司生产的铜基新材料产品直接关系到下游客户的高效稳定生产，故下游 PCB 客户在选择产品供应商时极为谨慎，需要对产品质量、生产能力、生产效率、技术指标、售后服务等多个环节进行综合考核，一旦建立合作关系后，一般不存在无故更换现有供应商的情况。公司与主要客户的合作时间较长，长期以来双方相互信任相互支持，共同提升市场竞争力，具有深厚的合作基础。

另一方面，公司在亟需解决的工艺技术、产品品类等难题上，通过与客户的充分交流，进行了大量的有益探索，把握行业最新产品方向及技术趋势。同时，建立在稳定的合作基础之上，公司产品可以在客户端进行充分验证，获得更有效的反馈和建议，进而改进公司生产工艺，提升产品质量，使公司产品更快获得市场认可。

3）规模优势

公司拥有大规模的铜球、氧化铜粉和高精密铜基散热片的生产能力，可以满足客户大批量、中长线订单的需求。公司凭借规模优势，在原材料采购、生产管理、生产效率、销售网络布局、物流运输、技术研发等多方面发挥规模效应，降低采购成本、管理成本和生产成本，获得规模化发展的竞争优势，从而进一步扩大销售规模、提升市场占有率。此外，公司亦凭借规模优势，在和客户、供应商长期合作中积累了良好的市场信用，进一步促进合作双方维持长期、稳定、规模化的合作。

4）品牌与服务优势

公司自成立以来，专注于铜基新材料的研发、生产与销售，持续为下游客户提供多元化、高品质的产品及服务，获得了行业及客户的广泛认可。

公司拥有经验丰富的技术服务团队。一方面，公司能够快速响应下游客户的需求，及时到达客户现场跟进产品在生产线上的使用情况，保障客户的稳定生产，为客户提供更加经济便捷的技术支持方案；另一方面，公司凭借多年的行业经验积累，以及对行业发展趋势的预见力，为客户在产品方案和技术路线选择等方面，提供多维度、多层次的服务方案。凭借优质的综合服务能力，公司进一步树立了良好的品牌形象，客户美誉度不断增强。

5）产品优势

从产品类型来看，公司产品涵盖了铜球系列、氧化铜粉系列及高精密铜基散热片系列等一系列产品，种类丰富，可以满足下游客户不同生产工序对铜基新材料的需求。例如，公司生产的铜球，产品直径规格分布于 11mm-55mm，产品型号多样，尺寸覆盖范围广；公司根据不同终端应用，定制化生产不同类型的高精密铜基散热片以满足客户多样化的产品需求。

从产品性能看，公司微晶磷铜球含铜量超过 99.93%，晶粒小于 50μm。其中微晶磷铜球采用全自动冷镦和微晶化生产工艺，相比传统的斜轧工艺，可自主调节产品尺寸，同时降低由于模具耗损导致的尺寸不良，整体良品率更高，客户端可节省铜耗并降低电镀保养成本；公司电子级氧化铜粉产品的氧化铜含量超过99.3%，高于行业标准范围，同时酸溶解速度约为 10秒，可迅速补充电镀液中的铜离子，保证电镀液纯度。

从产品质量看，公司在研发、采购、生产等各环节严格进行质量控制，从原材料质量把控开始，对生产的每一环节都进行严格的技术把控，使得各批次产品在出厂时均严格满足检验合格标准。公司或子公司已获得国家级绿色工厂、国家高新技术企业、国家级制造业单项冠军产品、国家卓越级智能工厂、全国工业和信息化系统先进集体、江西省瞪羚企业、江西省制造业单项冠军企业、江西民营企业100 强、鹰潭市鹏鲲企业、鹰潭市市长质量奖、鹰潭市委三化六好党支部等荣誉称号。同时，公司积极参与行业各类指标的考核，通过了 AEO 海关高级认证、ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、IATF16949 汽车行业质量管理体系认证、ISO50001 能源管理体系、回收成分产品体系认证（SCS）等多项企业生产管理的认证。

综上，公司产品类型多元、产品性能优异且品质优良，为公司提供了产品竞争优势。

6）区位优势

公司位于著名的“世界铜都”江西鹰潭，江西是我国铜资源富集之地，铜储量占全国三分之一，而鹰潭市位于江西 6座在产铜矿山核心腹地，曾先后获得“中国铜产业基地”“国家新型工业化产业示范基地”“国家铜新材料产业示范基地”“中国再生资源循环利用基地”等荣誉称号，市内的贵溪市江铜冶炼基地是中国现代化程度最高、也是亚洲最大的铜工业生产基地。鹰潭市悠久的铜文化和获得的各项荣誉，为公司的铜文化和品牌推广提供了很好的背书。

鹰潭拥有六省通衢之埠的美誉，是鹰厦线、浙赣线、皖赣线和沪昆线四条铁路的交汇路口，是我国重要的交通枢纽之一，区位优势明显。华东、华南地区所处的长三角及珠三角经济带是国内经济最为活跃的地区，也是公司 PCB 客户及终端应用领域如通信、消费电子、汽车电子等行业客户的重要集聚产地，公司距离业务集中的长三角、珠三角等地距离较近，交通极为便利，能够为客户提供近距离、及时化的供货与服务。

此外，鹰潭拥有大批熟练的铜产业工人，具有成熟完整的铜产业链，技术人员、机械设备、原料供应、生产配件等配套产业齐全，且交通便捷，从而使得鹰潭具有了明显的区位优势。

（四）行业主要进入壁垒

1、行业技术及生产工艺壁垒

铜基新材料行业的工艺技术壁垒主要体现在产品核心技术、生产工艺、生产设备、生产过程管理及生产组织交付能力等多个方面。随着行业的不断发展，下游行业客户对铜基新材料产品的性能、技术指标等多方面提出了更为严格的品质要求，行业内企业只有经过多年技术研发及实践，并在长时间生产过程中不断积累总结，才能具备较为深厚可靠的技术工艺体系，从而满足客户对产品的要求。对于行业新进企业来说，由于其较难在短时间内获取行业内先进生产工艺及技术积累，因此，上述技术和工艺壁垒对新进的企业构成了较高的技术门槛。

2、客户壁垒

由于下游行业客户对上游铜基新材料的质量及产品稳定性要求相对较高，因此下游行业客户对供应商的选择一般较为谨慎，通常需要综合考察供应商的产品质量及稳定性、技术研发能力、管理体系、生产交付能力、品牌美誉度等多方面因素，因此进入下游客户供应链体系需要经历较长时间的验证和考察，故进入客户供应链体系的供应商一般会与客户形成稳定的合作关系，对市场新进入者形成一定的客户壁垒。

3、资金壁垒

铜作为具有一定金融属性的国际大宗商品，存在价值较高、价格波动幅度较大等特点，客观上占行业企业成本的比例较高。同时，铜基新材料行业亦属于资金密集型行业，对前期建设的资金投入要求较高。行业内企业需要具备一定的资金实力，在企业前期投入、中期运营及持续发展扩张中不断保持流动资金的充盈，以保证企业的正常经营运转。因此，本行业对新入企业存在较高的资金壁垒。

4、规模壁垒

在铜基新材料行业前期投入大、产品竞争激烈的大环境中，企业若要占据行业领先地位并保持市场竞争优势，势必要通过大规模生产发挥协同效应和规模效应，从而有效降低企业的生产成本，取得更好的经济效益。具有规模优势的企业在产业资源整合和创新发展等方面都有着一定的优势，在获取外部资源方面，也更受市场的青睐。此外，规模效应有利于企业在保证产品质量的同时，实现产品稳定、大批量的生产，满足客户的批量化交货需求。对新进入行业的企业来说，短时间内难以达到规模优势，因此，行业存在一定的规模壁垒。

（五）公司所属行业在产业链中的地位和作用，与上下游行业的关联性及影响

公司所处行业为铜基新材料行业，上游主要为铜材行业，下游广泛应用在PCB 制造、AI 服务器液冷散热、PCB 埋嵌散热工艺、功率半导体散热、光伏电池板镀铜制程、复合铜箔制造、有机硅单体合成催化剂等多个领域。

1、所处行业与上游行业的关联性及影响

铜基新材料行业的原材料主要为铜材。铜基新材料企业的利润来源主要为其向下游客户赚取的加工费或产品附加值，铜价的上涨会对铜基新材料企业的成本构成以及流动资金需求产生重大影响，而铜价大幅波动对铜基新材料企业的原材料采购、库存管理、资金管理等各方面构成重大影响，若未采取相应的应对措施，铜价的大幅波动将会影响铜加工企业的经营业绩。

铜价主要定价参考依据为上海期货交易所、LME 伦敦金属交易所、上海有色金属网或长江有色金属网等期现货交易平台价格，供应商主要为铜加工、铜贸易企业，定价与国际国内市场铜价保持高度一致。铜价格主要受世界范围内的供需、政治、经济及金融环境影响，具有较强的金融属性，价格会有一定的波动，因此，为规避价格变动风险，锁定收益，铜基新材料制造企业在采购与销售过程中，往往采取以销定采、以销定产、买卖双边同时点价或套期保值的形式对冲铜价波动风险。

2、所处行业与下游行业的关联性及影响

铜基新材料终端应用领域较为广泛，包括 AI 服务器、通信、计算机、消费电子、汽车电子、工业控制和医疗、航空航天、新能源、有机硅等领域。下游行业主要影响产品的市场需求，随着终端应用领域的不断拓展，铜基新材料企业致力于开发更高性能、更专业化的产品，实现产业升级。

四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）公司产品或服务的主要内容

1、主营业务

公司主要从事铜基新材料的研发、生产与销售，核心产品包括铜球系列、氧化铜粉系列及高精密铜基散热片系列三大产品类别。公司自主研发的铜球系列产品主要应用于各种类型与工艺的 PCB 以及光伏电池板的镀铜制程等领域；氧化铜粉系列产品主要应用于高阶 PCB（包括IC 载板、HDI、mSAP、高多层板、柔性电路板等）镀铜制程、复合铜箔制造、有机硅单体合成催化剂等领域；高精密铜基散热片系列产品主要应用于 AI 服务器液冷散热、PCB埋嵌散热工艺、功率半导体散热等领域。

公司多年深耕于铜基新材料领域，紧密围绕行业内最新技术趋势，坚持自主创新，连续多年获得中国电子电路行业百强企业、中国电子电路行业优秀企业等荣誉。此外，公司还获得了国家级绿色工厂、国家高新技术企业、国家级制造业单项冠军产品、国家卓越级智能工厂、全国工业和信息化系统先进集体、江西省瞪羚企业、江西省制造业单项冠军企业、江西民营企业 100强、鹰潭市鹏鲲企业、鹰潭市市长质量奖、鹰潭市委三化六好党支部等企业荣誉奖项。

公司紧密结合境内外客户需求，不断提升产品核心竞争力，培育公司自主品牌，目前公司下游客户覆盖了大多数境内外一线 PCB制造企业，包括鹏鼎控股、东山精密、胜宏科技、沪电股份、深南电路、健鼎科技、景旺电子、红板科技、瀚宇博德、志超科技、崇达技术、超颖电子、奥士康、博敏电子等。除 PCB 类客户外，公司在 AI 服务器液冷散热、光伏、复合铜箔、有机硅单体合成催化剂等下游应用领域不断开拓新客户，持续拓宽产品应用领域。

2、主要产品

报告期内，公司主要产品包括铜球系列、氧化铜粉系列以及高精密铜基散热片系列三大产品系列，产品具体情况如下：

产品系列	产品图例	主要性能	应用优势	应用领域
铜球系列		含量:一种电镀铜阳极材料,主材为铜,含铜量99.93%以上,含磷量0.025~0.055%之间;特点:晶体组织结构通过微晶化工艺处理,晶粒小于50μm。	通过添加少量而均匀的磷制成的磷铜产品,在电镀时能够生成薄而牢固的阳极膜(磷铜膜),控制铜离子释放速度,从而减少阳极泥的产生,使得镀层更加均匀稳定,表现更加优异,降低电镀体系的保养成本和电镀铜耗。	主要应用于PCB制造、光伏电池板镀铜制程、五金电镀等领域。
氧化铜粉系列		含量:一种电镀铜材料,氧化铜含量超过99.3%;特点:微观呈蜂窝状,粒径分布均匀(集中在20~50μm),粉体流动性好,溶解速度快。	主要应用于连续自动化电镀,能够满足高阶电路板的尖端电镀要求,如高纵横比、深盲孔电镀等,具有稳定的电镀均匀优势、更高的生产效率、制程能力。	主要应用于高阶PCB制造、复合铜箔制造、光伏电池板镀铜、有机硅单体合成催化剂等领域。
高精密铜基散热片系列		含量:一种电子散热专用材料,含铜银量99.98%以上,导电导热性优异;特点:采用高精度CNC进行生产制造,产品尺寸精度可达0.01mm。	在AI服务器液冷散热领域,精选无氧铜材,采用高致密度处理工艺,具有导电率高、导热性能好、散热效率高、可靠性高等技术优势,为AI服务器液冷散热系统提供底层可靠性支撑。根据不同的PCB设计,定制化制造散热铜片,埋嵌在PCB中,与PCB板紧密贴合,帮助电子元器件散热,具有散热性能优异、性价比高、产品定制灵活等特点。	主要应用于AI服务器液冷散热、PCB埋嵌散热工艺、功率半导体散热等领域。

（二）主要业务模式

1、采购模式

公司采购部负责采购和供应链管理等事宜，采取“以销定采”与适当库存储备结合的采购模式，根据每日实际收到的销售订单情况结合库存及生产情况，确认采购计划。

公司采购的原材料主要为铜材，主要能源消耗为电力，铜材属于大宗商品，市场价格透明，货源充足，采购价格参照上海有色金属网、长江有色金属网、LME伦敦金属交易所等金属交易平台的现货价格或沪铜期货实时价格确定。

公司与一些规模较大的优质供应商建立了长期的合作关系，拥有稳定的原材料供货渠道。公司建立了严格的供应商考核与评价管理标准，供应商所提供的产品须满足公司对产品质量、供货周期、售后服务等多方面的要求。采购部于每年年底根据供应商年度表现，拟定下一年度供应商的年度审核计划，并联合生产、品质、体系内控等部门，对“合格供应商名录”中供应商的供货质量、交货情况、供货期、服务合作、管理情况等方面进行评价及审核，经评审合格的供应商转入下一年度合格供应商名录。

2、生产模式

公司采用以销售订单为导向的生产模式，以铜材为主要生产原材料，以电力为主要能源供应，通过自主研发的核心技术，为客户提供铜基新材料产品，主要生产设备保持高效运转，生产自动化及专业化水平逐步提升，形成了精益稳定的生产模式。

公司在“以销定产”的大原则下，结合市场变化、订单情况、产品型号需求、客户排期需求、存货库存情况等多方面因素，制定生产计划；在未来订单有合理预期的情况下，公司亦会根据实际情况进行适度的预生产，以缩短交货周期。在生产执行过程中，由生产部门对各个工艺环节进行管理，由品质部门对进料、过程、出货等环节进行质量监测。

3、销售模式

公司客户可以分为生产商客户及贸易商客户两大类，公司对两类客户的销售模式基本相同，均采用直销方式进行管理。公司铜基新材料产品的客户主要为PCB 生产商。对于长期稳定合作的主要客户，公司一般与其签署框架采购合同或战略合作协议。在合同年度内，客户根据自身生产需求向公司下达订单，约定产品类型、购买数量、采购金额、交货时间等具体内容。公司根据订单及自身库存和生产情况，安排采购和生产的相关事宜。

公司通过大型电子行业展会、客户拜访及推荐、互联网平台等方式与潜在新客户进行广泛接触，并通过技术需求沟通交流、产品研发、样品试用等多种方式维护现有客户关系，不断积累优质客户群。

（三）公司主要固定资产与无形资产

1、公司主要固定资产

截至 2026年6月30日，公司的固定资产情况如下：

单位：万元

2、公司主要无形资产

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为3,250.38万元、3,173.32万元、3,185.75 万元和 6,993.62 万元。公司无形资产主要为土地使用权和计算机软件，2026 年 6 月末无形资产账面价值增长金额较大，主要系公司新增土地使用权。报告期各期末，公司无形资产的原值及计提摊销情况如下：

单位：万元

（四）重大资产重组情况

报告期内，发行人不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（五）境外生产经营情况

公司向境外客户销售产品的规模相对较小，2023年、2024年、2025年和2026年 1-6 月，公司来源于境外的主营业务收入分别为 31,410.98 万元、33,995.26 万元、61,405.66 万元和 53,772.76 万元，占公司主营业务收入比例分别为 4.61%、3.91%、5.95%和 7.92%。

公司在中国香港设立了全资子公司江南香港，该公司业务性质为境外采购与销售业务。公司在泰国设立了全资子公司江南泰国，该公司业务性质为境外采购、生产及销售业务。

五、公司现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司现有业务发展安排及未来发展战略

公司以“地球资源永续发展”为使命，始终坚持“以客户为中心，以奋斗者为本，博观约取，善行善远”的核心价值观，本着“诚信、责任、初心、创新、团结”的服务精神，将公司打造成为“全球领先的一站式电子信息铜基新材料制造商”和“行业可信赖的战略合作伙伴”。

公司坚持“一体两翼”的发展战略，着眼于铜基新材料的研发与产业化。“一体”即以铜基新材料为核心体，打造“基础产品—核心产品—战略产品”的产品升级路径；“两翼”即通过洞见客户的需求导向及持续的技术升级迭代，推进公司发展战略的实施。

（二）实现战略目标拟采取的措施

1、技术创新计划

公司将继续加强创新能力建设，加大研发和技术投入，推动技术更新迭代和创新引领，实现各系列产品的持续升级，提高公司自动化、智能化水平，通过技术创新提升公司核心竞争优势，巩固公司的行业地位。公司将围绕“一体两翼”的发展战略，加强研发人员的引进与培育，在自主创新的基础上，加强产学研合作和项目引进，加速铜基新材料在 PCB制造、AI 服务器液冷散热、光伏、复合铜箔等领域应用的产业化进程。

2、新产品市场开发计划

公司以大规模、高性价比的铜球产品为市场切入点，在多年的发展中积累了众多优质客户和深厚的技术储备，在此基础上，公司持续优化产品结构，逐步研发出以电子级氧化铜粉、高精密铜基散热片为代表的，适应行业内新型工艺的高技术、高附加值的产品。未来，公司将以现有技术、产品为核心，紧跟市场的发展趋势和需求，通过重点客户交流、展会互动等多种方式，持续加大新产品的市场开拓力度，进一步提升新产品的市场影响力，提升公司新产品的销售规模及市场占有率。

3、产品应用领域开发计划

公司现有铜球、氧化铜粉产品主要应用于 PCB 行业，随着下游技术发展以及生产工艺的提升，逐步拓宽至光伏、锂电池等更多领域。在光伏领域，光伏银浆成本高企，光伏行业正在积极推动光伏电池金属化成本的下降，随着光伏电池板铜电镀、铜替银等技术逐步成熟，光伏电池板镀铜为重要的工艺发展方向。在锂电池领域，为降低生产成本、提高电池储能密度、提升电池安全性，部分行业领先的电池厂商、设备厂商等正在积极推进复合铜箔的应用。公司生产的电子级氧化铜粉为光伏电池板镀铜、复合铜箔制造镀铜的主要铜源，公司将积极参与镀铜工艺在光伏行业及锂电池领域的推广并积极进行市场布局，拓宽公司铜球及氧化铜粉系列产品的应用范围，以开拓公司新的增长点。

铜基散热材料具有导电率高、导热性能好、散热效率高、可靠性高等技术优势，为 AI 服务器液冷散热系统提供底层可靠性支撑。随着 AI 产业的发展，算力服务器需求提升将推动服务器液冷散热材料的需求快速增长，公司将积极推动铜基散热产品在服务器液冷散热领域的应用和市场拓展，加强技术创新，努力提升市场份额。

4、管理提升计划

随着公司经营规模的不断发展，公司将持续完善管理体系和法人治理结构，建立适应现代企业管理需求的内部控制制度体系，以保证管理制度化、决策科学化及运营规范化。公司将充分发挥股东会、董事会在重大决策、经营管理和监督方面的作用，强化各项决策的科学性及透明度，全面提升公司的管理水平。

六、不存在金额较大的财务性投资及类金融业务的情况

（一）财务性投资的认定标准

根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》，关于财务性投资认定标准，主要有如下适用意见：

1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（二）截至最近一期末公司财务性投资的情况

截至2026年6月30日，公司可能涉及财务性投资的主要会计科目情况如下：

单位：万元

1、货币资金

截至 2026年6月30日，公司货币资金余额为133,545.31 万元，主要由银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金等，不属于财务性投资。

2、交易性金融资产

截至 2026年6月30日，公司交易性金融资产余额为 40.04万元，主要系外汇掉期业务。外汇掉期产品本质上是一种用于规避汇率风险、管理资金期限错配和调整流动性的工具，广泛应用于企业外币收付管理。公司投资该类产品，主要是因为公司境外销售收入需规避汇率波动风险，具有真实业务背景。相关产品不属于收益波动大且风险较高的产品，不属于财务性投资。

3、其他应收款

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他应收款为 720.41 万元，主要为保证金、押金及备用金等，不属于财务性投资。

4、其他流动资产

截至 2026年6月30日，公司其他流动资产为66.06 万元，主要系增值税借方余额重分类，不属于财务性投资。

5、其他非流动资产

截至 2026年6月30日，公司其他非流动资产为4,271.62 万元，主要系预付工程设备款、预付土地款，不属于财务性投资。

综上，截至 2026年6月30日，公司不存在金额较大的财务性投资。

（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况

2026 年8月3日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况。

七、同业竞争

（一）同业竞争情况

截至本募集说明书签署日，公司的控股股东为徐上金，实际控制人为徐上金和钱芬妹。徐上金、钱芬妹不存在控制其他企业的情况。综上，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免未来公司可能发生的同业竞争，公司控股股东徐上金，实际控制人徐上金、钱芬妹已向公司出具承诺函，作出了如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业（除公司及其下属企业以外的其他企业，下同）均未直接或间接从事任何与公司及其下属企业从事的业务有实质性竞争的业务，亦未通过与第三方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式从事任何与公司及其下属企业有实质性竞争的业务。

2、自本承诺函出具之日起，本人和本人现有或将来设立的全资子公司、投资持有 51%股权以上的控股子公司和其他受本人控制的公司将不直接或间接从事任何与公司及其下属企业从事的业务相同、类似或在任何方面构成实质性竞争的业务，亦不通过与第三方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式从事任何与公司及其下属企业相同、类似或在任何方面构成实质性竞争的业务。

3、不向其他业务与公司或其下属企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供公司或其下属企业的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。

4、如果未来本人或本人控制的其他企业拟从事的新业务可能与公司或其下属企业存在同业竞争，本人将本着公司优先的原则与公司协商解决。

5、本人及受本人控制的企业如违反上述承诺而参与同业竞争，本人将承担由此给公司造成的全部直接和间接经济损失及相关的费用支出，并及时采取必要措施予以纠正补救。如公司有意收购受本人控制的公司涉及同业竞争的业务或资产，本人将无条件按市场公允价将相关业务或资产优先转让给公司。

6、如本人从任何第三方获得的任何商业机会与公司从事的业务有竞争或可能有竞争，本人承诺将上述商业机会通知公司，在通知中所指定的合理期间，如公司或其下属企业作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人及本人控制的其他企业将无条件放弃该商业机会，以确保公司及其全体股东利益和下属企业的利益不受损害。

7、本承诺函为不可撤销之承诺，除非本人不再直接或间接是公司的实际控制人（包括作为一致行动人），否则本承诺函持续有效。如出现因本人违反上述承诺与保证而导致公司或公司的其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家大力支持高端电子铜基材料发展，电子级氧化铜粉市场需求持续扩容

电子级氧化铜粉是电子信息产业的核心基础原材料，是 PCB 制造、光伏镀铜、复合铜箔制造、有机硅单体合成催化剂等高端制造领域的关键材料，属于国家重点支持的战略新材料范畴。近年来国内新能源、高端电子制造产业高速发展，带动电子级氧化铜粉需求爆发式增长。公司作为国内电子级氧化铜粉核心供应商，现有产能需要进一步匹配下游高端市场的快速扩容需求，因此亟需扩大高端产能。

2、算力与新能源双轮驱动，液冷散热赛道进入高速增长期

随着 AI 大模型、人工智能产业爆发，高功率算力芯片的散热需求大幅提升，叠加国家对能效标准持续收紧，传统风冷已无法满足散热要求，液冷散热凭借高效、低耗、稳定的优势成为数据中心散热主流技术路线；同时新能源汽车动力电池、储能系统能量密度持续提升，热管理要求同步升级，液冷方案渗透率快速提升，整体市场已进入高速增长阶段，发展空间广阔。

铜基材料具备优异的导热性能与加工成型性，是液冷散热模组的核心基础材料。公司深耕铜基精密加工领域多年，在铜基散热领域积累了深厚的技术储备与生产经验，具备向液冷散热下游延伸的天然产业基础与协同优势，切入液冷赛道是公司依托主业拓展成长边界的必然选择。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、新建高纯电子级氧化铜粉产线，突破高端产能瓶颈

本次募集资金投向高纯电子级氧化铜粉，旨在依托公司现有电子级氧化铜粉技术积累，通过引入先进生产设备与智能化技术，新建高纯电子级氧化铜粉生产基地及生产产线。项目达产后，公司将大幅提升高纯电子级氧化铜粉的产能规模，进一步提升产品一致性与稳定性，突破现有高端产品的产能瓶颈，充分满足下游新能源、高端电子领域客户的增量需求，巩固并提升公司在铜基新材料赛道的市场地位与盈利水平。

2、布局液冷散热模组业务，延伸产业链布局，培育收入新增长曲线

本次募集资金投向液冷散热模组及配件建设项目，是公司基于核心铜基新材料优势，向高附加值下游应用场景的纵向延伸。项目将把握 AI 算力基础设施增长带来的液冷散热市场机遇，主动响应核心客户大规模、定制化订单需求，突破当前高精密铜基散热片产线产能瓶颈。通过本次募投项目，公司将切入 AI 服务器等高景气长坡赛道，有效拓宽业务边界与成长空间，培育新的业绩增长点；同时优化业务结构，平滑传统铜基新材料业务的周期波动影响，提升公司整体经营的稳定性与成长性。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象的基本情况

本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，按照相关法律、法规、规范性文件及本次发行方案的规定，根据发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（二）发行对象与发行人的关系

截至本募集说明书公告日，本次向特定对象发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本： scriptstyle mathrm P 1 = P 0 / left( 1 + mathrm N right)

上述两项同时进行： mathrm P l = mathrm ~ ( P 0 - D ) ~ / mathrm ~ ( 1 + N )

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终发行价格确定，

且未超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过43,723,560 股。

最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权、中国证监会及上海证券交易所相关规定，以及发行对象申购报价情况，与保荐人（主承销商）协商确定。

在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生送红股、资本公积金转增股本、股份回购注销、股权激励或其他导致公司总股本发生变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

（五）限售期

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。

本次发行对象所取得的公司股份因公司送红股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持本次发行取得的股份，应当遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则及《公司章程》的规定。

（六）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（七）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（八）本次向特定对象发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起 12个月。

四、募集资金金额及投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 160,000.00 万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规及规范性文件规定的程序予以置换。

本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额的，公司董事会及其授权人士将在符合法律、法规、规范性文件及股东会授权范围的前提下，根据实际募集资金净额、项目轻重缓急及实施进度等情况，调整各项目募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他自筹资金解决。

本次募集资金未直接或变相用于类金融业务。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书签署日，公司尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

公司的实际控制人为徐上金和钱芬妹夫妇。截至 2026 年6月30日，公司股本总额145,745,199股，徐上金和钱芬妹夫妇合计控制公司46.75%股份的表决权。

本次向特定对象发行股票数量不超过 43,723,560股，若假设本次发行股票数量为发行上限 43,723,560 股，则本次发行完成后，公司的总股本为 189,468,759股，徐上金和钱芬妹夫妇仍合计控制公司 35.96%股份的表决权（假设其不参与本次向特定对象发行的认购且不减持公司股份的情况下），为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的批准程序

根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经获得公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十四次会议和2026 年第二次临时股东会审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行 A 股股票尚需上海证券交易所审核通过、并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行所需的全部程序。

八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的规定

（一）关于融资规模

《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。根据《证券期货法律适用意见第 18号》第四条规定：（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

公司本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，以截至本募集说明书签署日公司总股本145,745,199股为基础，本次发行不超过 43,723,560 股（含本数），符合上述第一项的规定。

（二）关于融资间隔

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条规定，上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司审议本次证券发行方案的董事会决议日为 2026 年 8 月 3 日，截至该董事会决议日，公司前次募集资金已基本使用完毕。本次董事会决议日距离前次募集资金到位日 2025年3月14日已超过6个月，符合上市公司申请再融资的融资规模和时间间隔要求。

综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 160,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规及规范性文件规定的程序予以置换。

本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额的，公司董事会及其授权人士将在符合法律、法规、规范性文件及股东会授权范围的前提下，根据实际募集资金净额、项目轻重缓急及实施进度等情况，调整各项目募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）项目概况

“高纯电子级氧化铜粉建设项目”实施主体为发行人全资子公司韩亚半导体材料（贵溪）有限公司，实施地点位于江西省鹰潭市贵溪市，项目计划总投资74,982.67 万元，拟使用募集资金 74,462.00万元，建设周期为 3年。本项目通过引进先进生产设备与智能化技术，新建高纯电子级氧化铜粉生产基地及生产产线，显著提升产能规模。本项目的实施，是公司把握 AI 算力驱动下高阶 PCB需求爆发的关键举措，通过扩大产能承接增量订单，将行业红利转化为实际利润。当前，公司产能瓶颈已成为现实制约，本项目的实施将有效突破现有产能瓶颈。同时，下游核心客户增量需求迫切，项目实施可保障订单稳定交付，巩固与核心客户的合作关系。此外，本项目的实施，是顺应 PCB 行业向高阶化、高密度化方向加速演进，以及新能源、玻璃基板、有机硅等行业未来快速发展的趋势，通过规模效应构建竞争壁垒，持续巩固行业龙头地位。

“液冷散热模组及配件建设项目”实施主体为江西江南新材料科技股份有限公司，实施地点位于江西省鹰潭市，项目计划总投资 90,919.91 万元，拟使用募集资金 85,538.00 万元，建设周期为 3 年。本项目通过建设液冷散热模组及配件产线，引进相关自动化、智能化先进设备，打通 CNC 加工、微通道加工及表面清洗处理、自动化表面检测等后端工序，生产液冷散热模组及配件产品。公司把握 AI 算力基础设施增长带来的液冷散热市场机遇，主动响应核心客户大规模、定制化订单需求，突破当前高精密铜基散热片产线产能瓶颈。本项目落地后，将有效填补公司在液冷散热模组及配件领域的产能缺口，夯实与相关头部客户的合作关系，同时率先完成核心设备布局，构建先发产能优势，增强公司与核心客户的黏性。本项目实施后，公司将进一步提升从铜基原材料到液冷核心部件成品的全产业链服务能力。本项目是公司培育可持续的增长新曲线、巩固铜基新材料领域领先地位的关键布局，与现有主营业务形成相互赋能、协同共进的良性发展格局。

（二）项目经营前景

1、高纯电子级氧化铜粉建设项目

（1）AI 高阶 PCB 结构性需求增长，扩大产能可将行业红利转化为实际利润

AI 算力基础设施的全球性扩张驱动高阶PCB需求增长，高纯电子级氧化铜粉已逐渐成为高阶 PCB 制造的核心材料。随着高阶PCB 产品需求释放，上游材料需求呈快速增长态势，高纯电子级氧化铜粉等增速尤为突出。本项目通过引进先进的生产设备与技术，扩大高纯电子级氧化铜粉系列的生产规模。本项目的实施将承接 AI 算力驱动的高阶PCB增量订单，同时通过产品结构优化提升整体盈利水平，将行业红利持续转化为公司实际的收入与利润增长。

此外，新能源、玻璃基板、有机硅等应用领域未来快速发展，也将为公司带来更广阔的市场前景。

（2）高纯电子级氧化铜粉产能持续紧张，核心客户增量需求迫切

为满足下游 行业快速增长的需求，公司高纯电子级氧化铜粉产能利用率长期处于较高水平。目前公司下游核心 PCB 客户集中推进高端产能建设，其新增高端产能将带来电子级氧化铜粉的爆发式需求，公司现有产能难以匹配客户集中扩产产生的增量需求。本次募投扩建产能，一方面可补充现有产能缺口，保障存量订单稳定交付、维系核心客户合作；另一方面能够一定程度满足下游行业扩张增量需求，巩固客户合作黏性，稳固公司市场份额。

（3）规模化生产强化高端市场竞争力，扩产可巩固公司龙头地位与构建竞争壁垒

电子级氧化铜粉项目固定资产投入、环评审批门槛较高，扩产建设周期通常较长，高端产能规模是现阶段核心竞争壁垒之一。伴随 PCB 行业高端产能陆续集中落地投产，电子级氧化铜粉行业的竞争核心逐步切换至技术研发实力、产品品质把控及高端产能规模；叠加 AI 算力建设持续拉动下游 PCB 市场需求扩容，公司扩产布局的必要性与紧迫性进一步凸显。

本次扩产项目落地实施，将从多维度筑牢公司在高端市场的核心竞争壁垒：其一，依托产能规模效应持续摊薄单位生产成本，增厚盈利空间，同时为技术迭代、产品品质优化筑牢资金基础；其二，规模化连续生产稳定工艺指标，保障高纯度电子级产品批量稳定交付；其三，产能的进一步增加能够提升订单承接与交付响应效率，持续巩固公司行业龙头地位。

长期来看，下游 AI 算力带动PCB 行业增量需求持续释放，叠加新能源、玻璃基板、有机硅等领域未来的推广应用，对电子级氧化铜粉产品需求将大幅提升。本次扩产能够进一步拉大与同行规模差距，构建短期难以复刻的综合竞争壁垒，同时为新兴业务布局储备产能，支撑公司中长期持续经营发展。

2、液冷散热模组及配件建设项目

（1）紧抓AI 液冷散热市场机遇，扩产金属散热模组，培育新增长极

AI 算力基础设施建设带动服务器液冷散热行业快速扩容，冷板式液冷为数据中心主流散热方案，冷板作为核心部件需求持续提升。铜基材料具备导热、散热性能优势，是液冷散热系统的关键原材料。公司高精密铜基散热片业务增长显著，拓展服务器液冷散热业务并向产业链下游高价值环节延伸已纳入公司发展战略。

当前下游 AI 服务器厂商、数据中心企业定制化大额订单持续释放，公司现有散热产品产线目前产能利用率处于较高水平，高精密铜散热基板产能存在明显缺口，现有产能无法匹配行业需求。

本次项目建设可扩充液冷散热模组及配件产品产能，弥补现有产能短板，承接下游增量订单，完善公司在液冷散热赛道布局，培育新的业绩增长曲线，巩固公司铜基新材料行业竞争优势。

（2）深化与核心客户的产业链协同，构筑铜基材料端向部件端延伸的一站式整合能力

液冷散热业务为公司重点发展赛道，公司已与多家行业头部厂商建立稳定合作，下游 AI 算力建设推动集成商加速扩产，头部客户亟需拥有全制程配套能力的上游供应商同步扩充产能，保障供应链稳定。

本次项目将搭建液冷散热模组智能产线，打通 CNC 加工、微通道加工及表面清洗处理、自动化表面检测等工序，提升液冷散热模组交付能力，完善全产业链配套服务能力，提升客户合作价值与核心客户黏性，强化产业链竞争壁垒。

（3）高精密加工设备产能瓶颈制约液冷散热模组交付，建设自有产线是突破供给约束的关键路径

当前 AI 液冷散热行业需求快速扩张，液冷散热模组存在严苛精度要求，行业普遍面临高精度核心设备供给紧张等约束，行业整体产能供给难以匹配下游批量交付需求。

本次项目将购置相关专业设备，搭建液冷散热模组智能制造产线，进一步完善从铜基母材到液冷散热模组的完整生产链条，提升精密加工环节产能，稳定保障交付时效与产品良率，进一步提高设备与工艺壁垒，巩固公司在液冷散热赛道的优势。

（三）项目与现有业务或发展战略的关系

本次发行募集资金用于高纯电子级氧化铜粉建设项目及液冷散热模组及配件建设项目。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，并且顺应行业发展趋势及产业发展政策方向，符合公司未来战略规划。本次募投项目的实施将有助于公司提高市场竞争力，扩大生产规模并提升市场份额，增进公司的盈利能力。

（四）预计实施时间、整体进度安排

1、高纯电子级氧化铜粉建设项目

本项目预计建设期3年，主要包括前期准备工作，建筑工程施工，设备采购、安装与调试，人员培训，试运行生产 5个阶段，具体如下：

2、液冷散热模组及配件建设项目

本项目预计建设期 3年，主要包括前期准备工作，工程施工，设备采购、安装与调试，人员培训，试运行生产 5个阶段，具体如下：

（五）发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

1、发行人的实施能力

（1）高纯电子级氧化铜粉建设项目

1）下游需求结构性升级与多元应用拓展，新增产能具备充分消化空间

当前全球 PCB 行业受 AI 算力基础设施建设带动呈现高端化发展趋势，Prismark数据显示，2025至2030年全球及国内高阶PCB 市场规模均将实现显著增长，IC 载板、高阶 HDI、高多层板、mSAP 高端精密电路板等高附加值产品增速大幅领先行业均值，高端制程已普遍采用电子级氧化铜粉电镀方案，下游客户的耗材需求持续扩容。电子级氧化铜粉在高阶 PCB 领域渗透率稳步提升，行业增量空间明确。

公司依托产能规模、产品品质及客户认证等优势，具备承接行业新增订单的核心竞争力。若叠加高端市场份额提升，产能消化空间将进一步拓宽，产能投放节奏与下游需求释放周期匹配性良好。

除 PCB 外，电子级氧化铜粉产品应用场景正向新能源、玻璃基板、有机硅等领域延伸，多元下游将进一步带来增量需求。

综上，下游 PCB结构性增量、高端产品渗透率提升及多赛道需求三重因素，能够保障新增产能消化。

2）优质稳定的客户基础及订单，项目产能消化具备坚实的渠道保障

公司深耕铜基新材料多年，行业排名长期位居国内首位，客户覆盖境内外主流 PCB 厂商，同时持续拓展新能源、玻璃基板、有机硅等领域客户，客户覆盖范围广泛。公司与核心客户合作周期长，客户更换供应商成本较高，合作黏性较强，公司产能利用率处于较高水平。

当前下游 PCB行业处于扩张周期，受 AI 算力、人工智能、物联网等需求拉动，相关头部 PCB厂商已披露大额高阶 PCB 扩产投资，行业供需紧张格局持续延续。依托成熟客户渠道、长期绑定的合作关系以及下游头部客户明确的扩产规划，本次新增产能具备稳定的消化渠道保障。

3）公司具有完备生产体系与技术积累，项目具备充分的落地执行条件

公司主营铜基新材料的研发、生产与销售，电子级氧化铜粉产品应用覆盖PCB、新能源、玻璃基板、有机硅等多元领域，已搭建完整产业闭环，为本项目落地提供内部支撑。产能层面，长期稳定生产验证了公司规模化连续生产的运营能力，本次扩产系现有成熟产线基础上的有序扩容。技术层面，公司氧化铜粉系列产品已形成完整的自主技术体系和领先的产品性能；产品纯度、粒径、溶解速率等核心指标优于行业常规标准，适配 IC 载板、高阶 HDI、高多层板、mSAP高端精密电路板等高端制程；公司牵头制定了相关行业标准、参与国标修订，具备行业技术标准制定话语权。质量管控方面，公司搭建了全流程质量管控体系，

形成可复制的标准化生产运营模板。

综合来看，公司成熟的产能运营经验、自主核心工艺、完善的质量控制与智能生产体系，已配齐项目建设、投产、稳定运营所需核心生产要素。

（2）液冷散热模组及配件建设项目

1）下游需求持续增长，头部客户深度合作与在手订单为项目产能消化提供重要支撑

全球 AI 算力建设持续推进，高功率芯片推动液冷方案逐步替代风冷，行业增长确定性较强。冷板式液冷细分赛道空间增长显著，市场增量规模可充分覆盖本次新增产能释放，项目投产节奏与行业扩张周期匹配度较高。客户层面，公司与多家全球头部厂商建立深度绑定合作，订单稳定性较强。

公司散热业务保持高速增长，下游需求动能充足，广阔的行业增量、稳定的头部客户订单及多元化客户拓展布局，能够为本项目新增产能消化提供充分的市场支撑。

2）全制程垂直整合能力贯穿铜材至成品各环节，产业链一体化布局为项目成本控制与交付响应提供综合保障

公司深耕铜基新材料行业多年，掌握金属压延、精密加工等全套核心工艺，是国内少数可实现从高纯无氧铜原料至散热基板成品全流程自主生产及铜材回收再加工的企业。全制程一体化模式可统一全流程质控标准、缩短定制化产品开发与交付周期，形成成本、品质、交付、ESG等多重优势。

本次液冷产线建设可复用既有精密加工生产能力、质控体系与供应链管理经验，降低产能爬坡磨合成本。同时液冷散热基板与公司市占率领先的 PCB 铜基业务同属铜加工赛道，在原材料采购、品质管控等方面可资源共享，产业协同效应显著。公司散热类业务高速增长，依托成熟全制程技术、完善管控体系及跨业务协同优势，项目落地运营具备充分的技术与产业基础。

3）铜基精密加工领域积累的核心技术与全流程质量管控体系，为项目技术基础及产品性能提供保障

公司已搭建完善的铜基精密加工技术体系，拥有相关专利，多项自研锻压、自动化检测技术已实现量产应用，相关工艺可优化原材料耗用、降低生产成本。公司采用高纯无氧铜作为原料，依托 CNC 数控成型、微通道加工、高致密度处理等工艺，可匹配 AI 液冷产品高精度要求，产品热阻、流阻指标适配高算力设备散热需求。

公司建立覆盖进料、制程、成品的全流程质量管控体系，并取得 AEO 海关高级认证资质与 CNAS 国家实验室认可，全环节检测机制支撑产品稳定良率。

依托完整技术链条，公司产品精度、导热性能、批次稳定性均可满足液冷散热基板行业严苛标准，成熟的自研工艺与完善的质量控制体系为本项目产品研发、客户认证及规模化量产提供充分技术保障。

2、发行人资金缺口的解决方案

若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、募投项目经济效益预测

高纯电子级氧化铜粉建设项目税后内部收益率为 28.41%，税后投资回收期（含建设期）为 6.60年，液冷散热模组及配件建设项目税后内部收益率为 29.97%，税后投资回收期（含建设期）为 5.46 年，项目经济效益前景良好。本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：

（一）营业收入测算过程

本次募投项目营业收入根据产品预计销量乘以产品预计售价测算。

1、高纯电子级氧化铜粉建设项目

高纯电子级氧化铜粉建设项目建设期为 3年，预计第 3年开始投产并实现经济效益，第 6 年产能利用率达到 100%。项目假设产销率为 100%，即每期销量预测为各期产量。项目达产后预计能够新增 6 万吨/年的电子级氧化铜粉产能，实现年销售收入约 48亿元（该预计数据不代表公司的盈利预测和经营业绩承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求等多种因素，存在不确定性）。

2、液冷散热模组及配件建设项目

液冷散热模组及配件建设项目建设期为 3年，预计第 1.5年开始投产并实现经济效益，第 5 年产能利用率达到 100%。项目假设产销率为 100%，即每期销量预测为各期产量。项目达产后预计能够实现年销售收入约 32 亿元（该预计数据不代表公司的盈利预测和经营业绩承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求等多种因素，存在不确定性）。

（二）成本费用测算

项目成本费用测算主要包括营业成本、销售费用、管理费用和研发费用等。

1、营业成本

营业成本主要包括原材料、人工成本、折旧与摊销、制造费用及运输费用，其中原材料费根据项目生产产品工艺及材料市场行情进行估算，人工成本根据项目人员需求及公司薪酬水平进行估算，折旧与摊销主要包括土地、厂房、设备等的折旧或摊销，制造费用及运输费用根据公司历史费用率结合项目预计产品销售情况综合测算。

2、期间费用

期间费用中的销售费用、管理费用和研发费用分别根据发行人及同行业公司费率水平，并结合本次募投项目预期情况进行测算。

（三）税金测算

本项目相关税费按照税法规定的税种、税率计算并缴纳，其中所得税率以对应募投项目实施主体的所得税率计算。

四、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性

（一）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展

1、高纯电子级氧化铜粉建设项目

高纯电子级氧化铜粉建设项目已取得贵溪市行政审批局出具的江西省企业投资项目备案凭证（项目代码：2608-360681-04-01-677566）；本项目实施主体韩亚半导体已与贵溪经济技术开发区管理委员会签订《项目协议书》，约定了项目投资和土地取得意向，韩亚半导体将在履行招拍挂等必要程序后正式取得土地使用权，并办理土地不动产权证书；本项目已取得鹰潭市生态环境局关于《韩亚半导体材料（贵溪）有限公司高纯电子级氧化铜粉建设项目环境影响报告书》的批复（鹰环审[2026]33 号）。

2、液冷散热模组及配件建设项目

液冷散热模组及配件建设项目已取得鹰潭高新技术产业开发区行政审批局出具的江西省企业投资项目备案凭证（项目代码：2608-360600-04-01-782896）；本项目规划在公司现有土地上实施，不涉及新购置土地的情况；本项目已取得鹰潭市高新生态环境局关于《江南新材液冷散热模组及配件建设项目生态环境影响报告表》的批复（鹰高环审[2026]22 号）。

（二）本次募投项目尚需履行的程序及是否存在重大不确定性

本次募投项目已经履行了主要的审批或备案程序，项目实施不存在重大不确定性。

五、募集资金用于扩大既有业务、拓展新业务的情形

本次募集资金用于扩大既有业务，符合市场需求及公司发展需要，具体分析详见“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（三）项目与现有业务或发展战略的关系”。

六、募集资金用于研发投入的情况

本次募集资金未规划单独的研发投入项目。

七、募集资金用于补充流动资金的情况

本次募集资金未规划单独的补充流动资金项目。

八、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”

（一）本次发行满足“两符合”的相关规定

1、符合国家产业政策的情况

公司主要从事铜基新材料的研发、生产与销售，核心产品包括铜球系列、氧化铜粉系列及高精密铜基散热片系列三大产品类别。本次募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于“高纯电子级氧化铜粉建设项目”及“液冷散热模组及配件建设项目”，本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，是现有业务的扩产与升级。公司所属行业及本次募投项目不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》“鼓励类”项目，符合国家产业政策要求。

2、本次募集资金投向主业

本次募集资金拟用于高纯电子级氧化铜粉建设项目及液冷散热模组及配件建设项目，上述项目均围绕公司主营业务展开，符合公司长期发展战略，具体详见本节之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（三）项目与现有业务或发展战略的关系”。

综上，本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第 8号》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（二）本次发行不涉及“四重大”

公司主营业务及本次募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；公司本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；不存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》的相关规定。

综上所述，公司本次发行符合“两符合”“四重大”的相关规定。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合产业发展方向和公司战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

公司控股股东为徐上金，实际控制人为徐上金、钱芬妹，两人为夫妻关系。截至 2026 年 6 月 30 日，公司股本总额 145,745,199 股，徐上金、钱芬妹在本次发行前合计控制公司46.75%股份的表决权。

本次向特定对象发行股票数量不超过 43,723,560股，若假设本次发行股票数量为发行上限 43,723,560 股，则本次发行完成后，公司的总股本为 189,468,759股，徐上金、钱芬妹夫妇仍合计控制公司 35.96%股份的表决权（假设其不参与本次向特定对象发行的认购且不减持公司股份的情况下），为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

截至本募集说明书签署日，本次向特定对象发行尚未确定发行对象，公司是否与发行对象或发行对象的控股股东、实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

截至本募集说明书签署日，本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，本公司是否与发行对象或发行对象的控股股东、实际控制人存在关联交易的情况，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

第五节 历次募集资金运用

一、最近五年内募集资金运用的基本情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意江西江南新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1805 号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,643.63 万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币10.54元，募集资金总额为人民币38,403.86万元，扣除发行费用人民币 5,296.85 万元后，募集资金净额为 33,107.01 万元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2025年 3 月 14 日出具容诚验字[2025]361Z0009 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，并按规定与专户银行、保荐人签订了募集资金监管协议。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至 2026年9月30日止，募集资金存放情况如下：

单位：万元

注 1：与中国农业银行股份有限公司鹰潭高新开发区支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》的签署方为其上级机构中国农业银行股份有限公司鹰潭月湖支行； 注 2：与上海浦东发展银行股份有限公司南昌经开支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》的签署方为其上级机构上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行； 注 3：与中信银行股份有限公司南昌广场南路支行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》的签署方为其上级机构中信银行股份有限公司南昌分行。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

截至2026年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金使用具体情况如下：

单位：人民币万元

注 ：公司于 年 月 日召开第二届董事会第二十次会议，于 年 月 日召开年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更部分募投项目、增加部分募投项目实施主体及实施地点并调整内部投资结构的议案》，同意公司终止募投项目“营销中心建设项目”，并将剩余募集资金 万元（截至 年 月 日数据，包括累计收到银行存款利息及现金管理产品收益扣除银行手续费等的净额，具体金额以实施变更时的募集资金金额为准），全部变更投入至“铜球系列产品产业化扩产项目”；

注 ：公司前次公开发行的发行费用全部从补充流动资金项目中扣除，扣除发行费用万元及募集资金差额 33.02 万元后，补充流动资金募集资金投资金额为 5,670.13 万元。补充流动资金项目累计使用募集资金金额超过募集资金投资金额，系募集资金存放利息及以自有资金支付部分发行费用（印花税）所致。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

公司于 2026 年 6 月 16 日召开第二届董事会第二十次会议，于 2026 年 7 月日召开 年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更部分募投项目、增加部分募投项目实施主体及实施地点并调整内部投资结构的议案》，同意公司终止募投项目“营销中心建设项目”，并将剩余募集资金 5,357.50万元（截至 2026年 5 月 31 日数据，包括累计收到银行存款利息及现金管理产品收益扣除银行手续费等的净额，具体金额以实施变更时的募集资金金额为准），全部变更投入至“铜球系列产品产业化扩产项目”。同意增加“研发中心建设项目”的实施主体及实施地点并调整内部投资结构。

（三）前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异及原因

1、“年产 1.2 万吨电子级氧化铜粉建设项目”实际投资总额与承诺的差异主要原因系项目处于建设期，募集资金将继续用于实施承诺项目所致。

2、“研发中心建设项目”实际投资总额与承诺的差异主要原因系项目处于建设期，募集资金将继续用于实施承诺项目所致。

3、“营销中心建设项目”已终止，公司将剩余募集资金 5,357.50 万元全部变更投入至“铜球系列产品产业化扩产项目”。

4、变更后的“铜球系列产品产业化扩产项目”实际投资总额与承诺的差异主要原因系项目处于建设期，募集资金将继续用于实施承诺项目所致。

5、“补充流动资金”实际投资总额与承诺的差异主要原因系募集资金存放利息及以自有资金支付部分发行费用（印花税）所致。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

1、截至 2026 年 9 月 30 日，公司前次募集资金投资项目未发生对外转让的情况。

2、公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目及置换具体情况：

公司于 2025年8月26日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目费用及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币 7,022.67万元。公司前次募集资金置换符合募集资金到账后 6个月内进行置换的规定，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关要求。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江西江南新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2025]361Z0495 号）。

（五）前次募集资金投资项目实现效益情况

截至 2026年9月30日，前次募集资金投资项目实现效益情况具体如下：

单位：人民币万元

注 1：“年产 1.2 万吨电子级氧化铜粉建设项目”尚处于建设期，未完全达到预定可使用状态，未计算实现效益情况； 注 2：“研发中心建设项目”不直接产生经济效益，本项目实施完成后，有助于进一步增强公司的研发能力； 注 3：公司于 2026 年 6 月 16 日召开第二届董事会第二十次会议，于 2026 年 7 月 3 日召开年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更部分募投项目、增加部分募投项目实施主体及实施地点并调整内部投资结构的议案》，同意公司终止募投项目“营销中心建设项目”，并将剩余募集资金 5,357.50 万元（截至 2026 年5月 31 日数据，包括累计收到银行存款利息及现金管理产品收益扣除银行手续费等的净额，具体金额以实施变更时的募集资金金额为准），全部变更投入至“铜球系列产品产业化扩产项目”；

注 4：“补充流动资金”无法单独核算效益；

注 5：“铜球系列产品产业化扩产项目”尚处于建设期，未计算实现效益情况。

（六）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

公司不存在前次募集资金用于认购股份的资产运行情况。

（七）闲置募集资金的使用

1、闲置募集资金现金管理情况

公司于 2025 年 4 月 2 日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用最高不超过人民币 30,000 万元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），现金管理期限自公司第二届董事会第十一次会议审议通过之日起 12 个月，在额度范围及使用期限内，资金可以循环滚动使用。

公司于 2026年3月27日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用最高不超过 15,000.00 万元人民币（单日最高余额，含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），有效期自公司第二届董事会第十七次会议审议通过之日起 12 个月，在额度范围及使用期限内，资金可以循环滚动使用。同时，同意公司将募集资金余额以协定存款的方式存放，期限自公司第二届董事会第十七次会议审议通过后 12个月。

2、闲置募集资金临时补充流动资金情况

公司于 2026年4月27日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 5,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月。

2026 年7月6日，公司将 2025年首次公开发行股份临时补充流动资金的募集资金 1,500.00万元归还至募集资金账户。

2026 年 7 月 28 日，公司将 2025 年首次公开发行股份临时补充流动资金的募集资金 1,200.00万元归还至募集资金账户。

公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的金额和归还期限均在董事会审议通过的范围内，不存在超期情形。

3、尚未使用的募集资金情况

截至 2026 年 9 月 30 日，公司前次募投项目已累计使用募集资金 27,269.38万元，尚未使用的募集资金余额为 6,093.23万元（含累计收到利息收入和投资理财产品收益扣除银行手续费等的净额，其中使用闲置募集资金进行现金管理未到期的金额 1,000.00万元、临时补充流动资金尚未归还金额 2,291.12万元、募集资金账户余额 2,802.11万元），募集资金未使用完毕主要系项目尚未建设完毕。随着募集资金投资项目建设的不断推进，募集资金将逐步投入使用。

（八）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至 2026年9月30日，公司累计使用募集资金27,269.38 万元。截至2026年9月 30日，募集资金账户余额为人民币2,802.11 万元。

单位：万元

注：以上表格中的金额以四舍五入的方式保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 10 月 26 日出具《江西江南新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2026]361Z0653 号），认为江南新材公司《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第7 号》编制，公允反映了江南新材公司截至 2026年9月30日的前次募集资金使用情况。

第六节 与本次发行相关的风险因素

一、宏观环境及经营风险

（一）技术创新的风险

公司铜基新材料产品应用领域广泛，产品广泛应用在 PCB制造、AI 服务器液冷散热、PCB 埋嵌散热、功率半导体散热、光伏电池板镀铜制程、复合铜箔制造、有机硅单体合成催化剂等多个领域。未来，随着电子信息产业的技术更新换代不断加快，下游领域高速发展，将对铜基新材料行业生产工艺、生产流程管控和产品研发等方面的技术创新提出更高的挑战。如果未来公司的技术创新和研发不能适应下游需求的快速变化，或者公司无法有效的开发出更多高附加值产品进一步提升竞争力，将对公司的生产经营业绩产生不利影响。

（二）下游需求变动导致的市场风险

公司主要从事铜基新材料的研发、生产与销售，核心产品包括铜球系列、氧化铜粉系列及高精密铜基散热片系列等三大产品类别，产品广泛应用在 PCB 制造、服务器液冷散热、PCB 埋嵌散热工艺、功率半导体散热、光伏电池板镀铜制程、复合铜箔制造、有机硅单体合成催化剂等多个领域，相关领域受到国内外宏观形势、经济运行周期变动的影响。如果未来国内外宏观形势发生重大变化，经济出现周期性波动、增长速度放缓甚至下滑，下游终端应用行业增速未达预期或放缓甚至下滑，则下游领域企业经营可能因此面临较大不利影响，进而传导至上游的铜基新材料生产企业，造成铜基新材料的需求下滑、加工费下降、销售单价下降，从而对公司的生产经营和盈利能力造成一定的不利影响。

二、财务风险

（一）业绩下滑的风险

报告期内，公司经营业绩良好，营业收入分别为 681,750.96 万元、869,870.85万元、1,032,901.63 万元和 679,047.80 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 14,176.02 万元、17,630.84 万元、21,911.54 万元和 16,021.43 万元。公司的经营业绩与未来的成长均受宏观经济、行业政策及市场供求变化、业务模式、原材料价格、技术水平、产品质量、销售能力以及各种突发事件等因素影响。

在前期业绩高增长形成较高基数的情况下，若未来市场竞争加剧、AI 算力基础设施投资及相关市场需求增速放缓或出现波动、下游客户需求等因素发生重大变化、公司产能消化不及预期、铜材在短期内出现极端波动，且公司未能采取措施有效应对，公司可能面临收入及业绩增速放缓甚至下滑、经营效率下降等风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）毛利率较低的风险

公司主要从事铜基新材料的研发、生产与销售，主要产品包括铜球系列、氧化铜粉系列以及高精密铜基散热片系列。报告期内，公司综合毛利率分别为3.40%、3.77%、4.10%和 3.93%，相对较低。公司毛利率水平较低，原因系公司主要产品的定价原则为“铜价+加工费”，利润主要来自于相对稳定的加工费，原材料铜材的价值较高，导致毛利率水平较低。

总体上，公司毛利率受原材料价格、产品结构、市场供需关系等诸多因素影响，如未来相关因素发生不利变化，可能导致公司毛利率下滑，从而影响公司盈利水平。

（三）铜材价格波动对收入影响较大的风险

报告期内，根据国家统计局电解铜（1#）价格的相关数据，含税铜价平均价格分别为 6.82万元/吨、7.51万元/吨、8.08万元/吨和10.19 万元/吨。铜作为大宗商品，价格受宏观经济、境内外供需环境等因素影响，存在一定波动。虽然公司主要产品铜球系列、氧化铜粉系列采用“铜价+加工费”的销售模式定价，可将采购时的铜价波动转嫁至铜球、氧化铜粉等产品的销售价格中，但若未来铜材价格降低，公司收入仍存在下滑的风险。

（四）经营活动现金流量持续为负的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-82,164.27 万元、-85,677.17 万元、-88,365.71 万元和-46,046.83 万元，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要系：一方面，最近三年公司经营规模上升导致运营资金需求规模快速增长；另一方面，公司与供应商、客户结算方式存在差异，公司与供应商主要通过现款结算，与客户主要通过票据及约定信用期的方式结算，收付款账期差异形成阶段性流动资金占用，公司部分票据贴现及应收账款保理在筹资活动现金流量中列示。报告期内，公司剔除票据贴现及应收账款保理影响后的经营活动现金流量净额分别为 4,538.39 万元、6,169.08 万元、16,861.69 万元和 5,201.64万元。如短期内经营活动产生的现金流量净额持续为负且不断扩大，公司将面临较大的偿债和筹资压力。

（五）应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 97,287.12 万元、133,611.74万元、168,692.97 万元和218,854.46万元，随着公司销售规模的持续扩大而快速增长，占各期营业收入的比例分别为 14.27%、15.36%、16.33%和 32.23%。

随着公司生产经营规模扩大，业绩增长，公司应收账款的账面价值可能进一步增长。虽然公司应收账款质量较好，主要为行业内经营稳健、资信状况良好的下游优质企业，但公司应收账款的回收情况与主要客户的经营和财务状况密切相关，若未来公司主要客户的经营情况发生不利变化，将可能导致公司无法如期足额收回应收账款，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

三、募集资金投资项目风险

（一）折旧金额影响经营业绩的风险

本次募集资金投入后，公司固定资产规模将有所增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧提前开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧增加而导致经营业绩下滑的风险。

（二）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

公司对本次发行股票募集资金投资项目的可行性分析是基于对国家产业政策、行业发展趋势以及公司经营状况等因素的综合分析，如果出现国家产业政策调整、市场环境突变、行业竞争加剧等不利情况，则公司有可能面临该等项目收益未能达到预期收益或无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目的风险。

（三）募投项目新增产能无法完全消化的风险

本次募集资金将用于投资“高纯电子级氧化铜粉建设项目”和“液冷散热模组及配件建设项目”，公司本次募集资金投资项目是经过对市场空间的分析和自身发展战略而设定的，预计本次募投项目新增产能可以得到合理消化。公司已基于自身在细分行业中的竞争力、拥有的客户基础和资源以及市场开发能力，对该等投资项目进行了必要性和可行性的充分研究和论证，但若公司不能有效执行消化新增产能的相关措施，或未来出现下游市场环境突变等不利情形，公司将有可能面临新增产能无法完全消化的风险，进而对经营业绩产生不利影响。

四、本次向特定对象发行 A股股票的相关风险

（一）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。长期来看，随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益、净资产收益率将逐步提高。

（二）股票价格波动风险

公司股票在上海证券交易所上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

（三）审批风险

本次发行尚需经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施，能否获得相关监管部门批准以及最终取得上述批准的时间均存在不确定性。

（四）发行风险

本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行

存在发行募集资金不足的风险。

全体董事：

孙佳丽

黄淑林

2026年10月28日

二、全体审计委员会委员声明

本公司及全体审计委员会委员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

审计委员会委员：

陈智斌

刘微芳

2026年10月28日

三、发行人控股股东、实际控制人声明

徐准

2026年10月28日

四、保荐人（主承销商）声明

（一）保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

保荐代表人：

焦大伟 焦大伟 刘佳 刘佳

项目协办人：

政颖缪政颖

法定代表人：

张子

张佑君

（二）保荐人总经理、董事长声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经理、董事长：

2026年10月28日

五、律师事务所声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：CA/B.

经办律师：

陈 原

周曦澍

六、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、内部控制审计报告、前次募集资金使用情况鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细等文件不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用审计报告等文件内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

会计师事务所负责人：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

关于签字注册会计师离职的说明

本所出具的江西江南新材料科技股份有限公司2023年审计报告(报告文号容诚审字[2024]361Z0048号）之签字注册会计师李蓓已经离职，故无法签署本次募集说明书相关声明。

特此说明。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

2026年10月28日

七、发行人董事会声明

（一）未来十二个月内的其他股权融资计划

除本次发行外，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：

1、加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力

公司将继续加强经营管理，巩固和发挥自身研发、生产、销售等优势，不断丰富和完善产品结构，提升研发技术水平，持续拓展市场，不断增强公司的持续盈利能力，实现公司持续、稳定、健康发展。

2、加强对募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督公司对募集资金专户的存储及使用，并配合保荐人等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

3、建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的股东回报机制，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法规及《公司章程》的相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《江西江南新材料科技股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行利润分配政策和股东回报规划，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。

4、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（三）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

为充分保护本次向特定对象发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员分别对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：

1、控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人徐上金、钱芬妹作出如下承诺：

（1）本人将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（ ）自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所制定或发布关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照相关最新规定出具补充承诺；

（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

2、董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺未来公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励计划设置的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所制定或发布关于填补回报措施及其承诺相关新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照相关最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

(此页无正文，为《江西江南新材料科技股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书》之发行人董事会声明盖章页

江西江南新材料科技股份有限公司董事会

2026年10月28日