证券代码：301565

证券简称：中仑新材

公告编号：2026-064

债券代码：123281

债券简称：中仑转债

中仑新材料股份有限公司

关于回购股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、拟回购股份的种类：人民币普通股（A股）。

2、拟回购股份的用途：股权激励或员工持股计划、可转债转股。

3、拟回购股份的资金总额、价格：本次回购股份资金不低于 10,000 万元（含）且不超过 20,000万元（含）。本次回购股份价格不超过 20 元/股（含），本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过 20 元/股的条件下，按回购金额上限 20,000 万元测算，预计回购股份数量 10,000,000 股，约占当前公司总股本的 2.50%；按回购金额下限 10,000 万元测算，预计回购股份数量 5,000,000 股，约占当前公司总股本的 1.25%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

5、回购股份的资金来源：自有资金或自筹资金。

6、回购股份的方式：集中竞价。

7、回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。

8、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人，在未来三个月、在未来六个月无减持计划。其他持股 5%以上的股东在未来三个月、在未来六个月内不排除有减持公司股份的可能性。若未来相关主体拟实施股份减持，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

一、回购股份方案的主要内容

1、回购股份的目的

基于对中仑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为增强投资者信心，维护广大投资者的利益，并进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心研发与业务骨干的积极性，促进公司长远发展，结合当前资本市场和公司股价走势的实际情况，在充分考虑公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素的基础上，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

2、回购股份符合相关条件

本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号 ——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

1、回购股份的目的 基于对中仑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展前景的信心以及对公司价值的认 可，为增强投资者信心，维护广大投资者的利益，并进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司 管理人员、核心研发与业务骨干的积极性，促进公司长远发展，结合当前资本市场和公司股价走势的实 际情况，在充分考虑公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素的基础上，公司拟使用自有资金或自 筹资金以集中竞价方式回购公司股份，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，或用于转换公 司发行的可转换为股票的公司债券。

2、回购股份符合相关条件 本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》第十条规定的条件：

3、拟回购股份的方式、价格区间

公司本次将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

本次回购股份价格为不超过人民币 20 元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次拟回购股份的种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）

注：按照回购资金总额的上下限和回购价格上限 20 元/股测算，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期限届满时公司实际回购情况为准。

5、回购股份的资金来源

公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

6、回购股份的实施期限

本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。公司管理层将根据董事会的授权于回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后回购期限仍不得超过中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。

1、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）如果在此期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（3）回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格上限，则回购方案自公司董事会审议通过之日起满 12 个月自动终止。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进 行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

5、回购股份的资金来源 公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

6、回购股份的实施期限 本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12 个月。公司管理层将 根据董事会的授权于回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，公司 股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后回购期限仍不得超过 中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时 披露。

7、预计回购后公司股本结构变动情况

注：上述变动情况系按回购资金总额上下限及回购价格上限 20 元/股测算，并假设回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划，或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券且予以锁定，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期限届满时公司实际回购情况为准。

8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、截至 2026 年 9月 30 日（未经审计），公司总资产为 61.01 亿元、归属于上市公司股东的净资产为 24.46 亿元，流动资产为人民币 33.89 亿元。根据本次回购资金上限人民币 20,000 万元测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 3.28%、8.18%、5.90%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次回购资金金额不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

2、公司全体董事承诺：在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

3、提议理由：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为增强投资者信心，维护 广大投资者的利益，并进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心研发与业务骨 干的积极性，促进公司长远发展，结合当前资本市场和公司股价走势的实际情况，在充分考虑公司的财 务状况、经营情况和发展战略等因素的基础上，公司实际控制人暨董事长杨清金先生提议公司使用自有 资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，或用 于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

4、提议人杨清金先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在 单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为；

5、提议人杨清金先生及其一致行动人在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，若后续有增减持 公司股份计划，将按照相关规定履行信息披露义务。

7、预计回购后公司股本结构变动情况 股份性质 回购前 回购后 按回购金额下限计算 按回购金额上限计算 股份数量 （股） 比例（%） 股份数量 （股） 比例（%） 股份数量 （股） 比例（%） 有限售条件 流通股 272,000,000 68.00 277,000,000 69.25 282,000,000 70.50 无限售条件 流通股 128,010,000 32.00 123,010,000 30.75 118,010,000 29.50 总股本 400,010,000 100.00 400,010,000 100 400,010,000 100.00 注：上述变动情况系按回购资金总额上下限及回购价格上限20 元/股测算，并假设回购股份将全 部用于股权激励或员工持股计划，或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券且予以锁定，暂未考 虑其他因素影响。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期限届满时公司实际回购情况为准。

8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影 响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履 行能力和持续经营能力的承诺

9、上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划

公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人截至本公告披露日前 6 个月内不存在买卖公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来三个月、在未来六个月无减持计划。其他持股 5%以上的股东在未来三个月、在未来六个月内不排除有减持公司股份的可能性。若未来相关主体拟实施股份减持，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

10、本次回购股份方案提议的相关信息

1、提议人：公司实际控制人暨董事长杨清金先生；

2、提议时间：2026 年 10 月 30 日；

3、提议理由：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为增强投资者信心，维护广大投资者的利益，并进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心研发与业务骨干的积极性，促进公司长远发展，结合当前资本市场和公司股价走势的实际情况，在充分考虑公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素的基础上，公司实际控制人暨董事长杨清金先生提议公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

4、提议人杨清金先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为；

5、提议人杨清金先生及其一致行动人在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，若后续有增减持公司股份计划，将按照相关规定履行信息披露义务。

9、上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会 作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行 内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人截至本公告披露日前6 个月内 不存在买卖公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。截至本公 告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来三个月、在未来六 个月无减持计划。其他持股5%以上的股东在未来三个月、在未来六个月内不排除有减持公司股份的可 能性。若未来相关主体拟实施股份减持，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

10、本次回购股份方案提议的相关信息

11、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将全部用于股权激励或员工持股计划，或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行相关决策程序、通知债权人，充分保障债权人的合法权益并及时履行信息披露义务。

12、中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容

若公司在回购期内发生派发红利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

二、回购方案的审议情况

（一）审议情况

公司于 2026 年 11 月 5日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东会审议。

（二）办理本次回购股份事宜的具体授权

经董事会审议，为保证本次回购公司股份顺利实施，董事会同意授权公司经营管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、授权公司经营管理层或其授权人士在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；

2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；

3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权经营管理层或其授权人士对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

5、开立、管理回购专用证券账户及办理其他相关事务；

6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。本授权有效期为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、风险提示

1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化或发生其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项等原因，根据法律法规规定或董事会决定需变更或终止回购方案的风险；

3、若未来公司经营情况发生重大变化、存在重大投资支出等情形，可能出现资金不能筹措到位导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

4、本次回购股份方案可能存在公司未实施股权激励或员工持股计划、未用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，或因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期内授出或未能全部授出而被注销的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、第二届董事会第十七次会议决议；

2、回购股份事项相关内幕信息知情人名单；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

中仑新材料股份有限公司

董事会

2026 年 11 月 5 日