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关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

2026年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的

法律意见书

国枫律证字[2026] AN222-2 号

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北京国枫律师事务所 关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 2026年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的 法律意见书 国枫律证字[2026] AN222-2号

致：湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“湖南裕能”或“公司”）

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南裕能的委托，担任湖南裕能2026年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，并已出具了《北京国枫律师事务所关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据公司第三届董事会第一次会议决议和湖南裕能的要求，本所律师在对2026年限制性股票激励计划调整（以下简称“本次调整”）及首次授予事项（以下简称“本次授予”）作进一步查验的基础上，出具本法律意见书。

本法律意见书仅供湖南裕能为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。

本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具本法律意见如下：

一、本次调整和本次授予的批准与授权

根据公司提供的会议文件并经查验公司公告，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调整及首次授予事项已履行的法定程序如下：

1. 2026 年 10 月 13 日，湖南裕能召开第二届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2. 2026年10月15日至2026年10月24日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2026年10月26日，公司董事会薪酬与考核委员会披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2026年11月2日，公司披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

3. 2026 年 11 月 5 日，公司召开 2026 年第三次临时股东会，审议并通过了《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

4. 2026 年 11 月 5 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议并通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对调整及首次授予相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

综上所述，本所律师认为，公司就本次调整及本次授予已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）调整事由

因本次激励计划拟首次授予的 2 名激励对象已经离职及 1 名激励对象自愿放弃，公司董事会根据《激励计划（草案）》及公司 2026 年第三次临时股东会的相关授权，对所涉权益进行了调整，并对本次激励计划首次授予激励对象名单进行调整。

（二）调整结果

本次调整后，本次激励计划首次授予人数由 368 人调整为 365 人，首次授予权益数量由 2,249.26 万股调整为 2,243.47 万股。本次调整后的激励对象属于经公司 2026 年第三次临时股东会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。

除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2026 年第三次临时股东会审议通过的内容相符。

综上所述，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日

1. 根据公司 2026 年第三次临时股东会审议通过的《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，本次激励计划的授予日由公司董事会确定。

2. 根据公司第三届董事会第一次会议审议通过的《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2026 年 11 月 5 日为本次授予的授予日。

经查验，公司董事会确定的授予日为交易日；本次授予自公司2026年第三次临时股东会审议通过本次激励计划之日起60日内实施，且不属于《激励计划（草案）》中规定的不得作为授予日的期间。

综上所述，本所律师认为，本次授予之授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、数量和价格

根据公司第三届董事会第一次会议决议、《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的具体情况如下：

1. 限制性股票的首次授予日：2026年11月5日。

2. 首次授予数量：2,243.47 万股。

3. 股票来源：公司向激励对象定向增发和/或二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。

4. 首次授予对象：首次授予激励对象共计 365 人，为公司董事、高级管理人员及核心骨干人员。

5. 首次授予价格：26.18 元/股。

6. 本激励计划首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：（1）鉴于公司第二届董事会任期已届满，公司于2026年11月5日完成董事会换届，董事、高级管理人员名单及职务已按照换届情况更新。其中，赵娇女士于2026年11月5日经公司第三届董事会第一次会议聘任为财务总监。

（2）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。

（3）本激励计划激励对象不含独立董事、外籍人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（4）预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

（5）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

7. 本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

（三）本次授予的条件

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的“天健审〔2026〕2-262号”《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司审计报告》及“天健审〔2026〕2-263号”《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司内部控制审计报告》、公司第三届董事会第一次会议决议、《激励计划（草案）》及公司确认，截至本次授予日，公司及激励对象未发生《管理办法》《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的下列情形：

1. 公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予的授予条件已经成就。公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司已就本次调整和本次授予取得必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予日、授予数量、对象和价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予条件已经成就。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》的签署页）

负责人 张利国

经办律师 朱龙

朱龙

宋炫澄 宋炫澄

2026年11月5日