国信证券股份有限公司关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票的上市保荐书

保荐人（主承销商）

国信证券股份有限公司

GUOSEN SECURITIES CO.,LTD.

（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

保荐机构声明

本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

目 录

保荐机构声明....1

目录....2

一、发行人基本情况....3

二、本次发行的基本情况....11

三、保荐机构项目组人员情况....12

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明....13

五、保荐机构承诺....14

六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序....14

七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明....15

八、对发行人持续督导期间的工作安排....20

九、保荐机构的联系地址、电话和其他通讯方式....21

十、保荐机构认为应当说明的其他事项....21

十一、保荐机构对本次发行上市的推荐结论....21

深圳证券交易所：

深圳市强瑞精密技术股份有限公司（以下简称“强瑞技术”“发行人”“公司”）拟申请向特定对象发行股票。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“保荐机构”）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，同意向贵所保荐强瑞技术申请向特定对象发行股票。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人简介

中文名称：深圳市强瑞精密技术股份有限公司

英文名称：ShenZhen QiangRui Precision Technology Co., Ltd.

注册地址：深圳市龙华区观湖街道樟坑径社区安澜路 308 号 C 栋厂房 101至 501（一照多址企业）

证券简称：强瑞技术

证券代码：301128.SZ

上市日期：2021 年 11 月 10 日

股份公司成立日期：2019 年 7月 29 日

联系方式：0755-21005172

经营范围：一般经营项目是：工业机器人制造；工业机器人销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电工机械专用设备制造；机械设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；模具制造；模具销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电机制造；微特电机及组件制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；数控机床制造；数控机床销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；3D 打印服务；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

（二）主营业务

上市初期，公司以治具、设备及零部件为核心主业，深耕华南区域，聚焦移动智能终端市场，积累了华为、荣耀、富士康、立讯精密、比亚迪等一批核心客户资源。近年来，公司依托较强的研发设计能力、成熟的精密制造技术与客户服务经验，稳步拓展业务，逐步进入散热部件（主要包括散热器及散热模组精密结构件）、电机、半导体设备精密零部件等领域，形成各板块技术同源、资源协同的发展格局。

截至目前，公司已形成散热部件、设备、治具、电机及零部件等多项产品布局，各业务均围绕定制化研发设计和精密加工核心能力展开，实现技术、生产设备、客户资源的协同。报告期内，公司产品主要应用于 AI 服务器及网络通讯、移动智能终端、智能汽车等领域，还应用于机器人、半导体等领域。

（三）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：上述财务指标计算如果未特别指出，均为合并财务报表口径，其计算公式如下： （1）流动比率=流动资产÷流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债 （3）资产负债率（合并）=合并报表负债总额÷合并报表资产总额\*100% （4）归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产÷期末股本总额 （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；2026 年 1-6 月周转率为年化数值，计算公式为营业收入/应收账款平均余额\*2，下同；

（6）存货周转率=营业成本÷存货平均余额；2026 年 1-6 月周转率为年化数值，计算公式为营业成本/存货平均余额\*2，下同；

（7）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+摊销+（利息支出-利息收入）

（8）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出

（9）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动现金流量净额÷期末股本总额

（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

（11）为保证指标的可比性，归属于发行人股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、每股净现金流量均按照公司报告期末股本总额计算。

（四）发行人存在的主要风险

1、募集资金投资项目相关风险

（1）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金拟投资于 AI 服务器精密液冷部件产品及服务器自动化组装、检测设备研发与制造项目、高端半导体设备精密零部件生产制造项目、强瑞技术龙华区总部基地建设项目及补充流动资金，主要用于生产基地建设、购置高端生产检测设备，最终提升公司 AI 服务器液冷散热相关产品、半导体设备精密零部件等产品的产能。公司基地建设与产能爬坡均需要一定周期，项目建成后亦需要一定时间才能全面达产；同时，项目在实施过程中国内外市场环境、产业政策、原材料价格、产品技术、客户需求等可能出现较大变化，或发生工程建设延期等不可预见事项，可能导致募集资金投资项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期效果。

（2）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

本次 AI 服务器精密液冷部件产品及服务器自动化组装、检测设备研发与制造项目、高端半导体设备精密零部件生产制造项目预计效益考虑了公司现有业务盈利水平、同行业上市公司类似项目、预计市场空间、市场竞争程度等因素，但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，下游需求增长缓慢，公司产品验证进展不顺或市场开拓成效不佳，公司产品销售价格持续下降以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。

（3）募集资金投资项目新增产能无法消化的风险

本次募投项目实施后将提升公司相关产品的产能规模，产能需求及未来产能消化计划均是基于当前宏观环境或市场竞争情况作出的预测。若未来宏观经济环境或产业政策发生重大不利变化、后续公司产品开发无法满足市场需求、公司市场开拓不及预期，将可能导致公司市场份额被挤压、无法消化募集资金投资项目新增产能。

（4）募投项目新增折旧摊销费用导致公司经营业绩下滑的风险

根据测算，本次募投项目达产后每年新增折旧和摊销费用的最高金额为6,833.08 万元，募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。

2、经营风险

（1）外延并购带来的经营及管控风险

报告期内，公司业务规模增长部分来源于对外并购子公司的业务贡献，公司通过收购取得昆山强瑞、三烨科技、维玺温控、旭益达、铝宝科技等多家子公司控制权，部分标的通过接受表决权委托实现控制。一方面，若被并购子公司原有核心技术人员、业务骨干出现流失，可能造成子公司研发能力、客户资源、订单获取能力受损；另一方面，部分子公司业务模式、内部管理体系、企业文化与母公司存在一定的差异，若委托表决权对应的相关权利义务执行不到位、集团管控落地不及预期，可能出现子公司经营决策执行偏差、内控执行弱化，进而对子公司经营业绩及上市公司整体经营效益产生不利影响。此外，部分被并购主体业务开展过程中存在转单交易情形，若相关转单协议执行过程出现问题，或终端客户与转单主体的业务模式或合作稳定性发生变化，将可能导致相关业务收入下滑，进而对公司整体经营业绩造成不利影响。

（2）电机业务的持续经营风险

公司子公司旭益达主营无刷电机业务，因受核心终端客户自身经营影响，电机业务的订单金额出现较大幅度下滑。如不能有效拓展新客户、开拓新业务、优化产品结构，则旭益达存在订单、收入及盈利大幅下滑的风险，并可能进一步引起资产减值，对公司整体业绩造成不利影响。

（3）规模扩张导致的管理能力不足风险

若本次发行成功，公司的资产规模和经营规模将进一步扩大，对公司管理层的管理能力将提出更高要求，公司管理能否及时适应公司规模扩大的变化，将对公司未来的经营业绩、盈利能力、市场竞争力产生影响。因此，公司面临规模扩大的管理风险。

（4）环保合规风险

公司部分子公司报告期内存在未依法报批/报备环境影响评价报告文件即开工建设、需要配套建设的环境保护设施未经验收即将建设项目投入生产使用以及未办理排污相关手续即排放污染物等情形，存在被生态环境部门根据《中华人民共和国生态环境法典》《建设项目环境保护管理条例》《排污许可管理条例》等法律法规处以行政处罚的风险。

（5）房产租赁瑕疵风险

报告期内，公司及下属子公司存在部分租赁房产未办理房屋租赁合同登记备案手续、部分租赁物业的出租方未能提供完整房屋权属证明的情形。公司上述未按规定办理租赁备案的行为，存在被主管部门责令限期改正、处以罚款的行政处罚风险。同时，因部分租赁物业的权属证明存在缺失，若出租方无权处分该等物业或物业存在权属争议，相关租赁合同存在被依法认定为无效的风险；若租赁物业因建设审批手续不完备被有权主管部门责令拆除或停止使用，公司将无法继续使用相关场地，面临生产经营场所搬迁的风险，进而对公司正常生产经营秩序及经营业绩造成不利影响。

（6）实际控制人不当控制风险

公司实际控制人为尹高斌和刘刚，其通过公司控股股东强瑞创投持有强瑞技术 31.55%股份，通过员工持股平台强瑞投资间接控制强瑞技术 2.35%的股份，另外二者分别直接持有强瑞技术 8.93%、7.12%股份，合计控制公司 49.95%的股份。本次发行后，公司实际控制人的持股比例将会下降，但仍处于控股地位，实际控制人仍有可能利用其控股地位，对公司的经营、人事、财务、投资决策等实施不当控制，从而损害公司和中小股东利益。

（7）宏观经济波动风险

公司主营业务为治具、设备、散热部件、电机及零部件等产品的研发、生产与销售，产品主要应用于 AI 服务器及网络通讯、移动智能终端、智能汽车等领域，还应用于机器人、半导体等领域，行业景气度与宏观经济紧密相关，受国际国内宏观经济形势、经济周期及政策调整等因素影响。目前国内经济面临一定的增速放缓压力，国际经济形势复杂多变，若未来宏观经济下行或复苏不及预期，将影响下游行业市场需求及客户采购意愿，进而影响公司订单、产能利用率及销售收入，公司可能面临销售规模和盈利能力下降的风险。

3、财务风险

（1）商誉减值风险

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 2,977.59 万元、2,977.59 万元、16,354.98 万元和 18,049.63 万元，均为前述外延并购交易形成。报告期各期末，公司已按照《企业会计准则》及相关监管要求，对全部商誉对应的标的公司含商誉资产组进行减值测试。若未来宏观经济、下游 AI 服务器及无刷电机等细分行业景气度发生不利变化，被并购子公司出现市场拓展不及预期、订单规模下滑（如旭益达受下游终端客户自身经营影响出现电机订单持续萎缩），或集团整合效果不及预期，则公司将面临计提商誉减值准备的风险，进而对公司财务状况及经营成果产生不利影响。

（2）应收款项无法回收或承兑风险

2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司应收票据、应收款项融资、应收账款合计金额分别为 34,612.31 万元、50,760.69 万元、66,722.04万元及 113,270.37 万元，应收款项金额随销售规模扩大持续增长。若公司未来业务规模持续增加，应收款项金额可能继续上升。如果未来客户信用管理制度未能有效执行，或者下游客户受宏观经济、市场需求等因素导致其经营出现持续性困难，将会导致公司应收款项无法收回或者无法承兑，从而对公司经营业绩造成不利影响。

（3）存货跌价损失风险

2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司存货余额为 14,859.11万元、36,674.54 万元、40,572.90 万元及 65,640.84 万元，公司存货跌价准备金额分别为 2,624.79 万元、3,438.93 万元、3,436.75 万元及 4,982.09 万元。公司根据

《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定对期末存货计提了跌价准备，如果未来市场需求环境发生变化，或因为市场竞争加剧、技术更新等使得产品价格大幅下跌，存在存货积压或进一步计提存货跌价准备风险，将对公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。

（4）毛利率波动风险

2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月，公司毛利率分别为 30.98%、30.31%、25.63%及 29.38%，毛利率波动主要受市场环境、竞争策略、业务拓展情况、产品结构、原材料价格及生产工艺水平等因素影响。但如果未来出现市场竞争加剧、下游客户成本管控力度加强等因素致使公司产品销售价格受到影响，或者公司产品迭代、主要原材料价格等出现不利变化，则公司主营业务毛利率可能出现大幅波动或下降的风险，从而影响公司经营业绩。

4、与本次发行相关的风险

（1）本次发行审批风险

本次发行尚需通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。本次发行能否最终通过深交所审核、获得中国证监会同意注册的决定及其时间存在不确定性。

（2）发行风险

本次发行为向不超过 35 名（含）特定投资者发行股票募集资金，发行结果将受宏观经济环境、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在投资者认购不足导致募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

（3）摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，由于募集资金投资项目产生的经济效益需逐步释放，因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

（4）股票价格波动风险

股票投资存在固有市场风险，公司股票价格受自身财务状况、经营成果、发展前景等内部因素，以及国际国内政治经济形势、宏观政策、经济周期、突发事项、投资者心理预期等外部因素综合影响；本次向特定对象发行股票完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现不及预期或出现大幅波动，可能导致投资者遭受投资损失，公司提醒投资者充分关注该风险，结合自身承受能力审慎作出投资判断。

二、本次发行的基本情况

1、证券种类：境内上市人民币普通股（A 股）

2、证券面值：每股面值为人民币 1.00 元

3、发行规模：本次发行拟募集资金总额不超过 105,000.00 万元（含本数）

4、发行方式：全部采取向特定对象发行的方式

5、发行价格：本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利： mathrm P _ 1 = mathrm P _ 0 - mathrm D

送红股或转增股本： $\mathrm { P } _ { 1 } { = } \mathrm { P } _ { 0 } / \ \left( 1 { + } \mathrm { N } \right)$

派发现金同时送红股或转增股本： $\mathrm { P } _ { 1 } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } \mathrm { - } D \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + } N \right) }$

其中， mathrm P _ 0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数， mathrm P _ 1 为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东会授权，在公司本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

6、发行对象：本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

7、承销方式：代销

三、保荐机构项目组人员情况

（一）保荐代表人

国信证券指定刘智博、张华作为强瑞技术本次向特定对象发行股票的保荐代表人。本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：

刘智博先生：国信证券投资银行事业部高级业务总监，硕士研究生学历，保荐代表人。2017 年开始从事投资银行工作，曾参与或负责强瑞技术等首发上市项目、盐田港重大资产重组项目、江西省投公司债项目、乐庭智联新三板推荐挂牌项目等。

张华先生：国信证券投资银行事业部董事总经理，硕士研究生学历，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员。2011 年开始从事投资银行工作，曾负责或参与完成京威股份、东方时尚、广和通、禾信仪器、强瑞技术、航天软件等 IPO项目；丽珠集团 B 股转 H 股上市项目；东方时尚可转债项目；京威股份重大资产重组项目、盐田港重大资产重组项目；柳化股份、京威股份等公司债项目。

（二）项目协办人

肖玉祥先生：国信证券投资银行事业部高级业务总监，硕士研究生学历，保荐代表人。2020 年开始从事投资银行工作，曾参与强瑞技术等首发上市项目、盐田港重大资产重组项目、乐庭智联新三板推荐挂牌项目等。

（三）项目组其他成员

项目组其他主要成员为：黄子忻女士、黄森先生。

黄子忻女士：国信证券投资银行事业部高级经理，硕士研究生学历。2022年加入国信证券从事投资银行工作，曾参与盐田港重大资产重组项目、乐庭智联新三板推荐挂牌项目等。

黄森先生：国信证券投资银行事业部高级经理，硕士研究生学历。2023 年进入国信证券开始从事投资银行工作，曾参与盐田港重大资产重组项目、乐庭智联新三板推荐挂牌项目等。

上述人员的联系电话：0755-82130833，传真：0755-82131766，联系地址：深圳市福田区福华一路 125 号国信金融大厦 33 楼。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人及其重要关联方股份情况

经核查，截至本次发行相关股东会的股权登记日（2026 年 8月 25 日），保荐人因开展自营等业务持有发行人 23,946 股股票，占发行人总股本的比例为0.0165%。

除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人及其重要关联方股份的情况。

（二）发行人及其重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

经核查，截至本次发行相关股东会的股权登记日（2026 年 8月 25 日），除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人及其重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

经核查，截至 2026 年6 月 30 日，保荐人指定的保荐代表人及其配偶、国信证券董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人重要关联方股份，以及在发行人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其重要关联方之间相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至 2026 年6 月 30 日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至 2026年 6月 30 日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐机构承诺

本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐强瑞技术申请向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。

六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序

本次向特定对象发行股票方案经发行人第三届董事会第十七次会议和 2026年第四次临时股东会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

本次向特定对象发行股票方案已经发行人第三届董事会第十七次会议和2026 年第四次临时股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

2、本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定

发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18号》）规定的发行条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

发行人已在募集说明书中充分披露了前次募集资金使用情况，对前次募集资金的变更及调整事项均已履行内部审批流程和信息披露义务。发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近三年严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的如下情形，符合《注册管理办法》第十一条和《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）发行人或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 105,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于 AI 服务器精密液冷部件产品及服务器自动化组装、检测设备研发与制造项目、高端半导体设备精密零部件生产制造项目、强瑞技术龙华区总部基地建设项目及补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

（1）关于融资规模

经核查，本次拟向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过 43,445,333 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。因此，本次发行未超过发行人本次发行前总股本的百分之三十。

（2）关于时间间隔

经核查，截至目前，公司前次募集资金已基本使用完毕。公司前次募集资金于 2021 年11 月到位，本次向特定对象发行股票议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，董事会决议日为 2026 年8 月11 日，距离前次募集资金到位的时间间隔超过十八个月。

（3）关于募集资金投向

经核查，本次向特定对象发行股票募集资金全部用于 AI 服务器精密液冷部件产品及服务器自动化组装、检测设备研发与制造项目、高端半导体设备精密零部件生产制造项目、强瑞技术龙华区总部基地建设项目及补充流动资金，募集资金投向主业。

综上所述，发行人本次融资符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条、第五条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据《注册管理办法》第五十五条：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定

根据《注册管理办法》第五十六条：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日”。

根据《注册管理办法》第五十七条：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：

（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

根据《注册管理办法》第五十八条：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。”

公司本次发行未由董事会确定发行对象，定价基准日为发行期首日，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。

6、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十条的规定

根据《注册管理办法》第六十条：“向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东会决议公告日的，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，出现下列情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：

（1）本次发行股票股东会决议的有效期已过；

（2）本次发行方案发生重大变化；

（3）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”

本次发行的定价基准日为发行期首日，不是本次发行股票的董事会决议公告日或者股东会决议公告日，符合《注册管理办法》第六十条的规定。

8、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形

根据《注册管理办法》第六十六条：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。”

公司本次发行期间，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

9、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

八、对发行人持续督导期间的工作安排

九、保荐机构的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

联系地址：深圳市福田区福华一路 125 号国信金融大厦

邮编：518046

电话：0755-82130833

传真：0755-82131766

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十一、保荐机构对本次发行上市的推荐结论

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。

鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市，请予批准！

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

肖玉祥

年 月 日

保荐代表人：

3刘智博

M张 华

年 月 日

内核负责人：

曹信曾 信

年 月 日

保荐业务负责人：

线 鲁 伟

年 月 日

法定代表人、董事长：张纳沙