招商证券股份有限公司

关于深圳可立克科技股份有限公司

2026年向特定对象发行 A股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

CMS招商证券

（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）

二〇二六年十一月

声 明

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“可立克”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

本保荐机构及相关保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。

第一节 公司概况

一、发行人基本情况

二、发行人主营业务

公司主要从事电子变压器和电感等磁性元件以及电源适配器、动力电池充电器和定制电源等开关电源产品的开发、生产和销售。公司的磁性元件产品主要应用于新能源汽车电子、光伏储能、充电桩、UPS 电源、AI 服务器电源、工业及消费电源、医疗等领域；公司的开关电源产品主要应用于网络通信、电动工具、园林工具、工业设备、机器人及智能家居 LED 照明以及工业及仪表等领域。

三、发行人核心技术及研发水平

（一）核心技术

公司始终十分重视研发投入，持续的研发投入为公司积累了雄厚的专业技术基础。2023 年至 2026 年 1-6 月，公司研发支出分别达到 12,182.71 万元、13,474.03万元、14,136.68 万元、7,422.79 万元，占当年营业收入的比例分别达到 2.61%、2.87%、2.56%、2.64%。公司多年入选中国电子元件行业协会发布的中国电子元件百强企业，位列中国电子元件行业协会评选的“2025 年中国电子元器件行业骨干企业名单”第31位，位列2023年中国电源学会会员企业30强名单第11位，并获得“深圳市市级研究开发中心”“国家高新技术企业”“深圳市高新技术企业”“惠州市工程技术研究开发中心”“广东省智能化数字电源控制工程技术研究中心”等荣誉称号。

公司核心技术均基于现有的通用技术上自主研发，经过多年持续投入和经验积累，公司在磁性元件和电源领域形成如下主要核心技术：

（二）研发机构设置及人员情况

公司按产品设立了磁性元件研发中心和电源研发中心，负责公司磁性元件及开关电源研发设计，此外设置了 SST 研究院。磁性元件研发中心下设光伏、汽车电子、工业消费、充电桩、AI 算力电源研发部和研发管理部。电源研发中心下设研发一部、研发二部、研发三组、技术支持组、软件组等。截至 2026 年 6月 30 日，公司拥有研发人员 529 人，占员工人数的比例为 6.69%。

（三）研发投入情况

报告期内，发行人研发费用投入均为费用化研发支出，情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人研发费用投入基本保持稳定。

（四）研发优势

由于磁性元件和电源产品主要以客户定制为主，客户对于产品的性能规格有着差异化的要求，公司必须能够根据客户给出的指标设计出性能、质量最适合客户需求的产品。公司重视研发投入，2023 年至 2025 年，公司研发费用分别为12,182.71 万元、13,474.03 万元和 14,136.68 万元，复合增长率达 7.72%。

（1）磁性元件方面

在磁性元件方面，公司的设计与研发优势明显。在客户产品研发过程中，公司能够快速为客户提供一站式解决方案，帮助客户缩短研发周期。凭借公司设计与研发的优势，公司已树立良好的市场口碑，积累了优质的客户群。

在磁性元件方面，公司的设计与研发优势明显。在客户产品研发过程中，公司能够快速为客户提供一站式解决方案，帮助客户缩短研发周期。凭借公司设计与研发的优势，公司已树立良好的市场口碑，积累了优质的客户群。报告期内，公司通过预研提前布局 AI 服务器电源、机器人、固态变压器等新兴应用领域，积极开拓进取，在高频变压器方面已成功开发出 10KV 电网用固态变压器的中高频变压器系列产品：开关频率 20KHZ-100KHZ，输出功率 15KW-30KW、40KW-120KW 两个系列产品；正在研发 35KV 电网用固态变压器的中高频变压器样机，开关频率 30KHZ-60KHZ，输出功率 30KW-60KW、100KW-200KW 两个系列样品。局部放电 10PC MAX，取得了良好的进展。在 AI 服务器领域，已成功推出 3kW、4.5kW、5.5kW、8.5kW 系列磁性元件，采用高可靠性磁集成技术，产品效率达到钛金级及以上水平。面向下一代 15kW～30kW AI 服务器的磁性元件正处于研发推进阶段。同时，针对 800V HVDC 系统应用的 30kW～120kW高功率密度磁性元件已完成开发，可满足超大功率、高功率密度、高可靠性供电场景需求。

（2）电源产品方面

在电源产品方面，公司配置了较为完备的研发和测试设备，建立了 EMC 实验室、EMS 实验室、环境实验室、性能和安规测试实验室，能快速、有效地解决新产品开发所需的测试和验证，提高了产品研发效率。凭借着先进的电源研发技术，公司先后获得“深圳市市级研究开发中心（技术中心类）”、“国家高新技术企业”、“广东省智能化数字电源控制工程技术研究中心”、“惠州市工程技术研究开发中心”等荣誉称号。报告期内，公司电源产品方面的重点研发成果如下：在行业内首款采用无源 PFC+反激方案大功率充电器，支持宽范围 90-265VAC输入，宽直流电压范围 18-42VDC 输出，集成过温保护、短路保护、欠压保护、过流保护、过压保护、预充、恒流、恒压充电功能，支持自动识别插拔，自动休眠功能，并且能效与谐波都能满足充电器认证要求，现已取得全球认证；此外，还有 PD+DC/DC 快充解决方案、机器人和机器狗电源、智能储能产品与逆变器解决方案、AC/DC 830W 智能充电站研发项目等众多研发成果，为公司电源业务的发展助力。

四、发行人主要经营和财务数据及指标

（一）合并资产负债表

单位：万元

（二）合并利润表

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元

（四）最近三年一期的主要财务指标

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。其中 2026 年1-6 月应收账款周转率，存货周转率为年化数据；2023-2025 年当期天数均按 365 天计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产–存货）/流动负债

应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）/（当期天数/365）

存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）/（当期天数/365）

资产负债率=总负债/总资产

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

五、发行人存在的主要风险

（一）行业及经营风险

1、原材料价格波动风险

公司的主要原材料涉及电子变压器和电感等磁性元件所需的磁芯、骨架、漆包线等，以及开关电源产品所需的 PCB 板、半导体器件、电容等电子元器件。报告期内，公司主营业务成本构成中，直接材料成本占比较高，为公司成本的主要构成部分。原材料采购价格与产品销售价格的变化直接关系到公司的盈利水平。若未来上游原材料市场受全球宏观经济、供需关系、货币政策及地缘政治等因素影响，导致主要原材料采购价格持续大幅上升，而公司未能及时有效向下游客户传导相关成本，可能对公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。

2、市场竞争风险

公司的磁性元件产品主要应用于新能源汽车电子、光伏储能、充电桩、UPS电源、AI 服务器电源、工业及消费电源、医疗等领域，充电器和开关电源产品主要应用于电动工具、园林工具、工业设备、机器人及智能家居 LED 照明以及工业及仪表等领域。科技的进步、政策变化以及经济周期的波动等因素，都会对这些领域产生影响，从而改变公司产品的市场需求。尽管公司近年来业务发展保持良好态势，但若未来未能持续优化产品结构，加大在高技术含量、高进入门槛、高附加值产品领域的研发投入与市场开拓力度，则可能在激烈的市场竞争中丧失现有优势地位并面临市场份额流失的风险，从而对公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。

3、经营管理风险

本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加。随着经营规模的扩大，尤其是募集资金的到位和投资项目的实施，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，但是若公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定的制约。

4、贸易摩擦风险

公司出口产品主要销往欧美及亚洲等国家或地区。2018 年以来，美国发起的贸易争端对全球自由贸易产生了不利影响，国际贸易争端和摩擦风险加大。虽然中美两国政府一直保持谈判磋商，一定程度上缓解了贸易摩擦的影响，但如果未来贸易争端升级、关税税率提高，或与其他国家发生贸易摩擦，将增加宏观经济环境的复杂性和不确定性，可能会对公司出口收入产生不利影响。

5、汇率波动风险

报告期内，公司出口销售收入占营业收入的比例分别为 17.91%、21.04%、17.86%和 20.08%。公司外销业务主要以美元或港币报价及结算，人民币汇率波动会对公司外销业务收入产生一定的影响。同时，外币应收账款折算人民币记账时，至结汇期间因人民币汇率波动而形成汇兑损失或汇兑盈利。报告期内，公司的汇兑损失分别为-368.58 万元、-1,025.72 万元、126.41 万元和 809.09 万元，对公司的经营业绩具有一定的影响。

6、技术迭代风险

公司所处的磁性元件和开关电源行业主要以客户定制为主，客户需求及下游应用领域变化较快，推动行业技术迭代发展较快，且发展方向具有一定不确定性。公司虽然积极布局高频变压器等新技术，但这些技术的大规模商业化进程仍存在不确定性。公司若无法有效预判新的技术路线发展方向及潜在新领域需求，加大相关领域的研发投入，成为技术路线引领者，可能会影响公司的市场竞争力。

7、最近一期业绩下滑导致业绩波动的风险

2026 年 1-6 月，公司实现营业收入 280,887.98 万元，较上年同期增长 5.33%；实现归属于上市公司股东的净利润 7,179.69 万元，较上年同期减少 52.37%。公司最近一期业绩下滑主要系受到人民币汇率升值以及原材料价格波动的影响，但预计不会形成短期内不可逆转的大幅下滑。但若汇率急剧变化、原材料价格大幅波动，且公司不能有效向下游传导成本，公司可能面临经营业绩波动的风险。

8、人才流失风险

为满足日常经营需要，公司所需生产人员数量较多。近年来，随着公司业务规模的持续增长及全球化战略布局的推进，对生产一线人员的需求不断增加。同时，公司作为磁性元件行业的领先企业，核心技术人才与优秀管理人才对保障公司产品品质、提升生产效率及推动技术创新至关重要。但随着市场竞争加剧，同行业对专业技术人员和管理人才的争夺日趋激烈，如果核心技术人才、优秀管理人员大量流失，将会对公司的生产经营产生重大不利影响。

9、客户集中风险

报告期内，公司前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为 44.61%、44.04%、38.86%和 41.52%，客户集中度较高。报告期内，公司主要客户均为各行业内实力较强的知名公司，客户生产经营良好，商业信誉较好，并与公司建立了稳定的合作关系。但若未来公司主要客户的生产经营发生不利变化或者主要客户减少与公司的合作规模，将对公司经营业绩产生重大不利影响。

（二）本次发行相关的风险

1、募集资金投资项目产能消化及预期收益实现的风险

公司本次向特定对象发行股票募集资金拟投资于“AI 算力电源核心磁性元件智造项目”、“应用于固态变压器（SST）的高频变压器研发项目”和“补充流动资金”，募集资金投资项目的实施有助于公司扩大产能规模以及加快高频变压器领域产品的开发，完善产品结构，提高市场竞争力，提升公司盈利能力，促进公司的长期可持续健康发展。尽管公司对上述募投项目进行了审慎的可行性研究论证，但如果宏观经济波动、贸易政策、产业政策、技术、市场需求、市场竞争等因素发生重大不利变化，则公司有可能无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，或该等项目无法实现预期效益。具体来看，AI 算力电源核心磁性元件智造项目如出现原材料价格上涨、市场开拓未达到预期、市场竞争加剧带来的产品利润率下降等不利情况，将可能使该项目面临营业收入、毛利率、利润总额等经营业绩指标下滑的风险；应用于固态变压器（SST）的高频变压器研发项目尚处于研发及产业化早期阶段，如出现技术创新路线变化、技术成果转化不及预期、下游应用市场导入缓慢等不利情况，亦可能使该项目无法达到预期效果。上述不利情况均可能影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。

2023-2025 年，公司算力电源核心磁性元件业务规模持续增长，复合增长率为 50.12%，但相关产品收入规模及占营业收入比例较低，2025 年仅为 3.07%。公司算力电源核心磁性元件增长依赖下游 AI 公司、互联网巨头等企业算力投资扩容需求，本次募资项目投产后，公司 AI 算力电源核心磁性元件生产能力将大幅提升。如果 AI 算力数据中心（AIDC）行业资本开支计划、AI 算力电源需求扩张速度、AI 算力电源及磁性元件行业竞争格局、主要客户 AI 算力电源产品迭代进度及技术路线等出现重大变化，导致下游客户需求发生不利变化，或者公司市场开拓成效不佳、产品未能满足下游客户需求，导致相关产品订单数量不足、产能利用率较低等情形，公司可能面临募投项目新增产能无法得到有效消化的风险。

2、募集资金不足的风险

由于本次向特定对象发行仅向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行 A股股票募集资金，发行价格不得低于定价基准日（即发行期首日）前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在不能足额募集资金的风险。

3、摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，资产结构将得到进一步优化。同时，随着本次募集资金投资项目逐步实施和投产，公司的产品结构会得到优化，盈利能力及抗风险能力将得到提升。但募集资金投资项目的建设及产能释放均需要一定的时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

4、审批风险

本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会注册。上述事项能否审核通过或同意注册，以及公司就上述事项取得相关审核通过和同意注册时间也存在不确定性。

5、股价波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。

6、研发失败的风险

本次募集资金投资项目包括应用于固态变压器（SST）的高频变压器研发项目，建设内容主要为公司未来重点发展方向高频变压器项目的研发，通过引进先进的研发设备、扩大研发团队，围绕理论研究、磁性材料设计、产品结构和工艺设计、电磁仿真、热仿真等方向进行重点研发。公司已具备高频变压器研发的扎实技术基础，成熟的研发团队与管理机制能够支撑项目有序推进。但如果未来下游市场需求发生重大变化或公司未能开发出满足客户需求的产品，公司将存在一定的研发失败的风险，对公司未来发展产生一定不利影响。

7、境外设备采购风险

本次募投项目建设拟购置的设备主要为国产设备、少量进口设备或国内代理商经销设备。相关设备属于成熟产品，市场供应渠道较多。若因外部环境变化或自身运营等因素，导致进口设备供应商无法及时供货，而公司未能及时切换替代供应商或调整采购安排，可能对募投项目建设造成一定程度的不利影响，公司可能面临募投项目实施进度及研发进度不及预期的风险。

8、募投项目变更的风险

公司前次募投项目考虑到长期战略规划、现阶段发展需求、市场竞争等多重因素，存在变更至越南生产基地新项目的情况，当前尚处于持续建设中。本次募投项目主要围绕 AI 算力电源、固态变压器（SST）等新兴的 AI 数据中心相关下游应用领域开展，与前次募投项目在产品类别、应用领域、下游客户等方面存在差异，但若后续在项目实施过程中，出现行业竞争恶化、市场拓展不及预期、行业需求或技术路线发生重大不利变化等情况，可能导致本次募投项目出现变更甚至终止的风险。

9、本次募投项目新增折旧摊销对公司经营业绩产生不利影响的风险

本次募集资金投资项目实施后，公司每年将新增固定资产和无形资产折旧摊销费用。若未来市场环境、下游客户需求、技术路线等发生重大不利变化，导致募投项目不能产生预期收益或预期收益无法覆盖相关折旧摊销，公司可能面临因新增折旧摊销而对经营业绩造成不利影响的风险。

第二节 本次证券发行基本情况

一、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

二、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行股票。

三、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

四、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的股票发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本： mathrm P l = P 0 ~ / ~ left( 1 + mathrm N right)

两项同时进行： $\mathrm { P l } = \mathrm { \Gamma } ( \mathrm { P 0 } { \mathrm { - } } \mathrm { D } ) / \mathrm { \Gamma } ( 1 { \mathrm { + } } \mathrm { N } )$

其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。

最终发行价格由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规或其他规范性文件对特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或者监管意见，公司将按照最新规定或者监管意见进行相应调整。

五、发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，按照 2026年 6 月 30 日公司总股本 495,814,013 股计算，本次向特定对象发行股票数量不超过 148,744,203 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或股权激励、股票回购注销等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

六、募集资金金额及用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过 65,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：

单位：万元

募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司股东会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

七、限售期

本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的相关规定执行。

八、上市地点

本次发行的股票将在深交所上市交易。

九、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

十、本次发行股东会决议的有效期

本次发行的决议有效期为自公司 2026 年第一次临时股东会审议通过本次发行相关方案之日起 12 个月。

若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

第三节 保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

二、保荐代表人主要保荐业务执业情况

1、陈鹏先生主要保荐业务执业情况如下：

2、刘昭先生主要保荐业务执业情况如下：

三、项目协办人主要保荐业务执业情况

项目协办人李恒先生主要保荐业务执业情况如下：

第四节 保荐机构与发行人存在的关联关系

一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至 2026 年8 月 31 日，本保荐机构创新交易部、子公司招商证券国际有限公司合计持有发行人共计 27,901 股。除上述事项外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

由于招商证券为 A 股及 H 股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情况。

三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至 2026 年8 月 31 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

五、保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

第五节 保荐机构的承诺

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

二、本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条的规定，作出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

三、本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，

自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

四、本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律监管。

第六节 本次证券发行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：

一、发行人董事会对本次证券发行上市的批准

经公司第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第二十次会议分别审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2026年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。

二、发行人股东会对本次证券发行上市的批准、授权

发行人召开了公司 2025 年度股东会、2026 年第一次临时股东会，分别审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司2026 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。

发行人律师金杜律所出具《关于深圳可立克科技股份有限公司 2025 年度股东会的法律意见书》《关于深圳可立克科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会的法律意见书》认为，上述股东会会议的召集、召开及表决程序合法，上述股东会的表决结果合法有效。

第七节 关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

一、发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序

（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准

公司第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第二十次会议，分别审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2026年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。

（二）发行人股东会对本次发行上市的批准、授权

发行人召开了 2025 年度股东会、2026 年第一次临时股东会，分别审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2026年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。

发行人律师金杜律所出具《关于深圳可立克科技股份有限公司 2025 年度股东会的法律意见书》《关于深圳可立克科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会的法律意见书》认为，上述股东会会议的召集、召开及表决程序合法，上述股东会的表决结果合法有效。

二、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》及《证券法》的有关规定，具体情况如下：

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

发行人向特定对象发行股票方案已经发行人 2025 年度股东会、2026 年第一次临时股东会通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第

九条的规定。

公司本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的条件，详见本上市保荐书“第七节 关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明”之“三、发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定”，本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。

三、发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定

（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

保荐机构查阅了发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、发行人律师金杜律所出具的《关于深圳可立克科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的法律意见书》，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的《合规证明》《信用报告》。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）发行人募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的备案文件、募集资金投资项目的可行性分析报告。经核查，发行人本次募集资金固定资产投资项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人 2025 年度股东会决议、2026 年第一次临时股东会决议。经核查，本次募集资金涉及固定资产投资项目及补充流动资金，不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

保荐机构查阅了募集资金投资项目的可行性分析报告，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息，发行人控股股东盛妍投资及实际控制人肖铿先生的承诺。经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生重大不利的同业竞争或严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定的“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业” 及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条 有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）第四条、第五条的相关规定

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”

截至 2026 年6 月 30 日，公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目及具体金额如下：

上述具体科目分析如下：

（1）交易性金融资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产账面价值为 25,125.64 万元，全部为暂时闲置资金购买的保本理财产品，不属于财务性投资。

（2）其他应收款

截至 2026 年6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 1,285.95 万元，主要为押金及保证金、代收代付社保公积金、其他往来款等款项等，系公司正常开展业务过程中产生，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至 2026 年6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 3,619.96 万元，为预缴企业所得税、免抵退应退税、待抵扣增值税进项税和未认证增值税进项税等，不属于财务性投资。

（4）其他非流动金融资产

截至 2026 年6 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面价值明细情况如下：

单位：万元

截至 2026 年6 月 30 日，公司其他非流动金融资产均为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，主要涉及对中车时代电动汽车股份有限公司、珠海横琴中金锋泰股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州方广三期创业投资合伙企业（有限合伙）等多项股权投资。中车时代电动汽车股份有限公司产品涵盖新能源客车、物流车、环卫车等，处于公司所处行业下游，不属于财务性投资。

截至 2026 年6 月 30 日，公司其他非流动金融资产属于财务性投资的金额为12,162.53 万元。

（5）长期股权投资

截至 2026 年6 月 30 日，发行人不存在长期股权投资。

（6）其他非流动资产

截至 2026 年6 月 30 日，公司其他非流动资产为 6,017.14 万元，为预付长期资产款项及预付土地置换款项，不属于财务性投资。

综上，截至 2026 年 6 月 30 日，公司所持有的财务性投资金额为 12,162.53万元，占报告期末合并报表归属于母公司净资产的比例为 5.55%，未超过 30%，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。截至本发行保荐书签署日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。

2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”

保荐机构对证券期货市场失信记录平台、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网等平台实施网络搜索，核查了发行人及其控股股东的合法合规情况。经核查，发行人及其控股股东最近三年内不存在重大违法行为，不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

3、关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”

（1）关于融资规模

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，按照 2026 年6 月 30 日公司总股本 495,814,013 股计算，不超过 148,744,203 股（含本数），即不超过本次发行前上市公司总股本的 30.00%。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条关于申请再融资的融资规模的第四条适用意见。

（2）关于融资时间间隔

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

上市公司前次募集资金到位时间为 2023 年1 月 13 日，距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过 18 个月。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条关于申请再融资的融资时间间隔的适用意见。

（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的募集资金总额不超过 65,000万元人民币，其中 19,000 万元拟用于补充流动资金，本次发行股票募集资金拟用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的 30%。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末公司亦不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的适用意见。

综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定的“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过 35 名。发行对象为中国大陆境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、2025 年度股东会决议、2026 年第一次临时股东会决议，发行人本次发行对象为符合股东会决议规定条件的不超过 35 名的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、2025 年度股东会决议、2026 年第一次临时股东会决议。

经核查，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80.00%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，本次发行的发行价格将做相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

综上，本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、2025 年度股东会决议、2026 年第一次临时股东会决议。

经核查，本次发行结束后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行中发行对象的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、2025 年度股东会决议、2026 年第一次临时股东会决议。

经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（八）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行完成后，发行人实际控制人仍为肖铿先生，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

第八节 保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排

本保荐机构在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：

第九节 保荐机构认为应当说明的其他事项

第十节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为：深圳可立克科技股份有限公司符合《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，本次向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意推荐深圳可立克科技股份有限公司向特定对象发行股票上市，并承担相关保荐责任。

特此推荐，请予批准。

（以下无正文）

本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司026 年向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

签名：李恒

保荐代表人：

签名：陈鹏

陈.鹏

签名：刘昭

内核负责人：

吴晨

保荐业务负责人：签名：梁战果

签名：朱江涛签名：朱江涛

2026年11月5日