招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司2026年向特定对象发行 A股股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

CMS招商证券

（深圳市福田区福田街道福华一路 111号）

二〇二六年十一月

声 明

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“可立克”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况

1、陈鹏先生主要保荐业务执业情况如下：

2、刘昭先生主要保荐业务执业情况如下：

（二）项目协办人主要保荐业务执业情况如下

项目协办人李恒先生主要保荐业务执业情况如下：

二、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

（二）最新股权结构和前十名股东情况

1、股权结构

截至 2026 年6 月 30 日，发行人的股权结构具体如下：

2、发行人前十大股东持股情况

截至 2026 年6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：

（三）历次筹资、现金分红、送配股及净资产额的变化表

单位：万元

注：最近三年累计现金分红金额系 2023-2025 年的累计现金分红金额。

（四）发行人主要财务数据和财务指标

最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

4、主要财务指标表

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。其中 2026 年1-6 月应收账款周转率，存货周转率为年化数据；2023-2025 年当期天数均按 365 天计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产–存货）/流动负债

应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）/（当期天数/365）

存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）/（当期天数/365）

资产负债率=总负债/总资产

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

三、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至 2026 年8 月 31 日，本保荐机构创新交易部、子公司招商证券国际有限公司合计持有发行人共计 27,901 股。除上述事项外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

由于招商证券为 A 股及 H 股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至 2026 年8 月 31 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

四、本保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）本保荐机构的内部审核程序

第一阶段：项目的立项审查阶段

投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

5 名立项委员进行表决，4 票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，并形成最终的立项意见。

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

投资银行委员会质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，对投资银行类项目履行质量把关及事中风险管理等职责。

投资银行委员会质量控制部对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。

第三阶段：项目的内核审查阶段

本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。

本保荐机构风险管理中心内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组议事规则》负责组织内核委员会股权类业务内核小组成员召开内核会议，拟申报项目须经股权类业务内核小组的全体有效表决票的2/3以上同意且主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为内核通过，并形成最终的内核意见。

本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由内核委员会审查通过后，再报送深圳证券交易所审核。

（二）本保荐机构对可立克本次证券发行上市的内核意见

本保荐机构内核委员会股权类业务内核小组已核查了深圳可立克科技股份有限公司向特定对象发行股票申请材料，并于2026年6月25日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为 7 人，实际参加人数为7 人，达到规定人数。

经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意推荐深圳可立克科技股份有限公司向特定对象发行股票项目申请材料上报深圳证券交易所。

第二节 保荐机构的承诺

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准

发行人召开了公司第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第二十次会议，分别审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2026 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。

（二）发行人股东会对本次发行上市的批准、授权

发行人召开了公司 2025 年度股东会、2026 年第一次临时股东会，分别审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司2026 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》等与本次发行上市相关的议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项。

发行人律师金杜律所出具《关于深圳可立克科技股份有限公司 2025 年度股东会的法律意见书》《关于深圳可立克科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会的法律意见书》认为，上述股东会会议的召集、召开及表决程序合法，上述股东会的表决结果合法有效。

二、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》及《证券法》的有关规定，具体情况如下：

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

发行人向特定对象发行股票方案已经发行人 2025 年度股东会、2026 年第一次临时股东会通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

公司本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的条件，详见本发行保荐书“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“三、发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定”，本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。

三、发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定

（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

保荐机构查阅了发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、发行人律师金杜律所出具的《关于深圳可立克科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的法律意见书》，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的《合规证明》《信用报告》。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）发行人募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的备案文件、募集资金投资项目的可行性分析报告。经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于“AI算力电源核心磁性元件智造项目”、“应用于固态变压器（SST）的高频变压器研发项目”及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人 2025 年度股东会、2026 年第一次临时股东会决议。经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于“AI 算力电源核心磁性元件智造项目”、“应用于固态变压器（SST）的高频变压器研发项目”及补充流动资金，不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

保荐机构查阅了募集资金投资项目的可行性分析报告，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息，发行人控股股东盛妍投资及实际控制人肖铿先生的承诺。经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生重大不利的同业竞争或严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定的“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）第四条、第五条的相关规定

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”

截至 2026 年6 月 30 日，公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目及具体金额如下：

上述具体科目分析如下：

（1）交易性金融资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产账面价值为 25,125.64 万元，全部为暂时闲置资金购买的保本理财产品，不属于财务性投资。

（2）其他应收款

截至 2026 年6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 1,285.95 万元，主要为押金及保证金、代收代付社保公积金、其他往来款等款项等，系公司正常开展业务过程中产生，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至 2026 年6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 3,619.96 万元，为预缴企业所得税、免抵退应退税、待抵扣增值税进项税和未认证增值税进项税等，不属于财务性投资。

（4）其他非流动金融资产

截至 2026 年6 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面价值明细情况如下：

单位：万元

截至 2026 年 6 月末，公司其他非流动金融资产均为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，主要涉及对中车时代电动汽车股份有限公司、珠海横琴中金锋泰股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州方广三期创业投资合伙企业（有限合伙）等多项股权投资。中车时代电动汽车股份有限公司产品涵盖新能源客车、物流车、环卫车等，处于公司所处行业下游，不属于财务性投资。

截至 2026 年6 月 30 日，公司其他非流动金融资产属于财务性投资的金额为12,162.53 万元。

（5）长期股权投资

截至 2026 年6 月 30 日，发行人不存在长期股权投资。

（6）其他非流动资产

截至 2026 年6 月 30 日，公司其他非流动资产为 6,017.14 万元，为预付长期资产款项及预付土地置换款项，不属于财务性投资。

综上，截至 2026 年 6 月 30 日，公司所持有的财务性投资金额为 12,162.53万元，占报告期末合并报表归属于母公司净资产的比例为 5.55%，未超过 30%，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。截至本发行保荐书签署日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。

2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”

保荐机构对证券期货市场失信记录平台、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网等平台实施网络搜索，核查了发行人及其控股股东的合法合规情况。经核查，发行人及其控股股东最近三年内不存在重大违法行为，不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

3、关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”

（1）关于融资规模

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。 ，

保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，按照 2026 年6 月 30 日公司总股本 495,814,013 股计算，不超过 148,744,203 股（含本数），即不超过本次发行前上市公司总股本的 30.00%。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条关于申请再融资的融资规模的第四条适用意见。

（2）关于融资时间间隔

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

上市公司前次募集资金到位时间为 2023 年1 月 13 日，距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过 18 个月。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条关于申请再融资的融资时间间隔的适用意见。

（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的募集资金总额不超过65,000.00 万元人民币，其中 19,000.00 万元拟用于补充流动资金，本次发行股票募集资金拟用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的 30%。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末公司亦不存在持有金额较大的财务性投资的情形。上述募投项目的总投资金额为 74,190.28 万元，拟投入募集资金总额未超过项目总投资额。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的适用意见。

综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定的“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过 35 名。发行对象为中国大陆境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人 2025 年度股东会、发行人 2026 年第一次临时股东会决议，发行人本次发行对象为符合股东会决议规定条件的不超过 35 名的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人 2025 年度股东会、2026 年第一次临时股东会决议。

经核查，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80.00%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，本次发行的发行价格将做相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

综上，本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人 2025 年度股东会、发行人 2026 年第一次临时股东会决议。

经核查，本次发行结束后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行中发行对象的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人 2025 年度股东会、发行人 2026 年第一次临时股东会决议。

经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（八）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行完成后，发行人实际控制人仍为肖铿先生，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

四、发行人存在的主要问题和风险

（一）行业及经营风险

1、原材料价格波动风险

公司的主要原材料涉及电子变压器和电感等磁性元件所需的磁芯、骨架、漆包线等，以及开关电源产品所需的 PCB 板、半导体器件、电容等电子元器件。报告期内，公司主营业务成本构成中，直接材料成本占比较高，为公司成本的主要构成部分。原材料采购价格与产品销售价格的变化直接关系到公司的盈利水平。若未来上游原材料市场受全球宏观经济、供需关系、货币政策及地缘政治等因素影响，导致主要原材料采购价格持续大幅上升，而公司未能及时有效向下游客户传导相关成本，可能对公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。

2、市场竞争风险

公司的磁性元件产品主要应用于新能源汽车电子、光伏储能、充电桩、UPS电源、AI 服务器电源、工业及消费电源、医疗等领域，充电器和开关电源产品主要应用于电动工具、园林工具、工业设备、机器人及智能家居 LED 照明以及工业及仪表等领域。科技的进步、政策变化以及经济周期的波动等因素，都会对这些领域产生影响，从而改变公司产品的市场需求。尽管公司近年来业务发展保持良好态势，但若未来未能持续优化产品结构，加大在高技术含量、高进入门槛、高附加值产品领域的研发投入与市场开拓力度，则可能在激烈的市场竞争中丧失现有优势地位并面临市场份额流失的风险，从而对公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。

3、经营管理风险

本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加。随着经营规模的扩大，尤其是募集资金的到位和投资项目的实施，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，但是若公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定的制约。

4、贸易摩擦风险

公司出口产品主要销往欧美及亚洲等国家或地区。2018 年以来，美国发起的贸易争端对全球自由贸易产生了不利影响，国际贸易争端和摩擦风险加大。虽然中美两国政府一直保持谈判磋商，一定程度上缓解了贸易摩擦的影响，但如果未来贸易争端升级、关税税率提高，或与其他国家发生贸易摩擦，将增加宏观经济环境的复杂性和不确定性，可能会对公司出口收入产生不利影响。

5、汇率波动风险

报告期内，公司出口销售收入占营业收入的比例分别为 17.91%、21.04%、17.86%和 20.08%。公司外销业务主要以美元或港币报价及结算，人民币汇率波动会对公司外销业务收入产生一定的影响。同时，外币应收账款折算人民币记账时，至结汇期间因人民币汇率波动而形成汇兑损失或汇兑盈利。报告期内，公司的汇兑损失分别为-368.58 万元、-1,025.72 万元、126.41 万元和 809.09 万元，对公司的经营业绩具有一定的影响。

6、技术迭代风险

公司所处的磁性元件和开关电源行业主要以客户定制为主，客户需求及下游应用领域变化较快，推动行业技术迭代发展较快，且发展方向具有一定不确定性。公司虽然积极布局高频变压器等新技术，但这些技术的大规模商业化进程仍存在不确定性。公司若无法有效预判新的技术路线发展方向及潜在新领域需求，加大相关领域的研发投入，成为技术路线引领者，可能会影响公司的市场竞争力。

7、最近一期业绩下滑导致业绩波动的风险

2026 年 1-6 月，公司实现营业收入 280,887.98 万元，较上年同期增长 5.33%；实现归属于上市公司股东的净利润 7,179.69 万元，较上年同期减少 52.37%。公司最近一期业绩下滑主要系受到人民币汇率升值以及原材料价格波动的影响，但预计不会形成短期内不可逆转的大幅下滑。但若汇率急剧变化、原材料价格大幅波动，且公司不能有效向下游传导成本，公司可能面临经营业绩波动的风险。

8、人才流失风险

为满足日常经营需要，公司所需生产人员数量较多。近年来，随着公司业务规模的持续增长及全球化战略布局的推进，对生产一线人员的需求不断增加。同时，公司作为磁性元件行业的领先企业，核心技术人才与优秀管理人才对保障公司产品品质、提升生产效率及推动技术创新至关重要。但随着市场竞争加剧，同行业对专业技术人员和管理人才的争夺日趋激烈，如果核心技术人才、优秀管理人员大量流失，将会对公司的生产经营产生重大不利影响。

9、客户集中风险

报告期内，公司前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为 44.61%、44.04%、38.86%和 41.52%，客户集中度较高。报告期内，公司主要客户均为各行业内实力较强的知名公司，客户生产经营良好，商业信誉较好，并与公司建立了稳定的合作关系。但若未来公司主要客户的生产经营发生不利变化或者主要客户减少与公司的合作规模，将对公司经营业绩产生重大不利影响。

（二）本次发行相关的风险

1、募集资金投资项目产能消化及预期收益实现的风险

公司本次向特定对象发行股票募集资金拟投资于“AI 算力电源核心磁性元件智造项目”、“应用于固态变压器（SST）的高频变压器研发项目”和“补充流动资金”，募集资金投资项目的实施有助于公司扩大产能规模以及加快高频变压器领域产品的开发，完善产品结构，提高市场竞争力，提升公司盈利能力，促进公司的长期可持续健康发展。尽管公司对上述募投项目进行了审慎的可行性研究论证，但如果宏观经济波动、贸易政策、产业政策、技术、市场需求、市场竞争等因素发生重大不利变化，则公司有可能无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，或该等项目无法实现预期效益。具体来看，AI 算力电源核心磁性元件智造项目如出现原材料价格上涨、市场开拓未达到预期、市场竞争加剧带来的产品利润率下降等不利情况，将可能使该项目面临营业收入、毛利率、利润总额等经营业绩指标下滑的风险；应用于固态变压器（SST）的高频变压器研发项目尚处于研发及产业化早期阶段，如出现技术创新路线变化、技术成果转化不及预期、下游应用市场导入缓慢等不利情况，亦可能使该项目无法达到预期效果。上述不利情况均可能影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。

2023-2025 年，公司算力电源核心磁性元件业务规模持续增长，复合增长率为 50.12%，但相关产品收入规模及占营业收入比例较低，2025 年仅为 3.07%。公司算力电源核心磁性元件增长依赖下游 AI 公司、互联网巨头等企业算力投资扩容需求，本次募资项目投产后，公司 AI 算力电源核心磁性元件生产能力将大幅提升。如果 AI 算力数据中心（AIDC）行业资本开支计划、AI 算力电源需求扩张速度、AI 算力电源及磁性元件行业竞争格局、主要客户 AI 算力电源产品迭代进度及技术路线等出现重大变化，导致下游客户需求发生不利变化，或者公司市场开拓成效不佳、产品未能满足下游客户需求，导致相关产品订单数量不足、产能利用率较低等情形，公司可能面临募投项目新增产能无法得到有效消化的风险。

2、募集资金不足的风险

由于本次向特定对象发行仅向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行 A股股票募集资金，发行价格不得低于定价基准日（即发行期首日）前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在不能足额募集资金的风险。

3、摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，资产结构将得到进一步优化。同时，随着本次募集资金投资项目逐步实施和投产，公司的产品结构会得到优化，盈利能力及抗风险能力将得到提升。但募集资金投资项目的建设及产能释放均需要一定的时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

4、审批风险

本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会注册。上述事项能否审核通过或同意注册，以及公司就上述事项取得相关审核通过和同意注册时间也存在不确定性。

5、股价波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。

6、研发失败的风险

本次募集资金投资项目包括应用于固态变压器（SST）的高频变压器研发项目，建设内容主要为公司未来重点发展方向高频变压器项目的研发，通过引进先进的研发设备、扩大研发团队，围绕理论研究、磁性材料设计、产品结构和工艺设计、电磁仿真、热仿真等方向进行重点研发。公司已具备高频变压器研发的扎实技术基础，成熟的研发团队与管理机制能够支撑项目有序推进。但如果未来下游市场需求发生重大变化或公司未能开发出满足客户需求的产品，公司将存在一定的研发失败的风险，对公司未来发展产生一定不利影响。

7、境外设备采购风险

本次募投项目建设拟购置的设备主要为国产设备、少量进口设备或国内代理商经销设备。相关设备属于成熟产品，市场供应渠道较多。若因外部环境变化或自身运营等因素，导致进口设备供应商无法及时供货，而公司未能及时切换替代供应商或调整采购安排，可能对募投项目建设造成一定程度的不利影响，公司可能面临募投项目实施进度及研发进度不及预期的风险。

8、募投项目变更的风险

公司前次募投项目考虑到长期战略规划、现阶段发展需求、市场竞争等多重因素，存在变更至越南生产基地新项目的情况，当前尚处于持续建设中。本次募投项目主要围绕 AI 算力电源、固态变压器（SST）等新兴的 AI 数据中心相关下游应用领域开展，与前次募投项目在产品类别、应用领域、下游客户等方面存在差异，但若后续在项目实施过程中，出现行业竞争恶化、市场拓展不及预期、行业需求或技术路线发生重大不利变化等情况，可能导致本次募投项目出现变更甚至终止的风险。

9、本次募投项目新增折旧摊销对公司经营业绩产生不利影响的风险

本次募集资金投资项目实施后，公司每年将新增固定资产和无形资产折旧摊销费用。若未来市场环境、下游客户需求、技术路线等发生重大不利变化，导致募投项目不能产生预期收益或预期收益无法覆盖相关折旧摊销，公司可能面临因新增折旧摊销而对经营业绩造成不利影响的风险。

五、对发行人发展前景的评价

（一）产业政策有力支持，行业发展环境持续向好

作为国内磁性元件与电源领域的核心企业，可立克未来前景稳健向好，深度受益于新能源与数字经济双轮驱动的产业红利。公司主业聚焦电子变压器、电感等核心产品，已深度绑定比亚迪、华为、阳光电源等全球龙头客户，在新能源汽车车载电源、光伏储能逆变器、高压充电桩三大高景气赛道建立稳固优势。随着全球新能源车渗透率持续提升、光储装机量高速增长、800V 高压平台与超充技术快速普及，公司核心产品需求刚性且价值量不断抬升，传统主业增长动能充沛。同时，公司积极推进产能全球化布局，越南基地放量，将有效规避贸易壁垒、贴近国外核心客户，大幅提升海外营收占比与盈利稳定性。依托深厚的技术积累、规模化制造能力与优质客户矩阵，可立克有望在行业集中度提升过程中持续扩大份额，实现业绩的稳步增长与高质量发展。

（二）下游需求稳步扩容，高端应用打开成长新空间

公司的长期成长空间，更在于其对前沿技术的前瞻布局与新增长曲线的成功打造，未来增长极具弹性。公司正从传统磁性元件制造商，加速向高端化、智能化、国际化的综合解决方案商转型。技术层面，公司卡位 AI 服务器与数据中心核心赛道，大力研发固态变压器（SST）核心部件——高频变压器，该技术是适配下一代高功率密度算力基础设施的关键，已进入头部服务器厂商验证阶段，有望在未来迎来规模化落地，打开数百亿级的全新市场空间。此外，公司在氮化镓、碳化硅等第三代半导体材料的磁集成应用上突破显著，产品向小型化、高频化、高功率迭代，持续引领行业技术趋势。新兴业务上，公司已切入低空经济、工业机器人等蓝海领域，为未来增长储备多元动能。凭借“传统主业稳基本盘+前沿技术造新引擎”的双轮战略，公司正迎来技术升级与市场扩张的关键拐点，中长期成长潜力值得期待。

六、保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）等规定，招商证券就本项目中招商证券及服务对象有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下：

（一）招商证券在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况

截至本发行保荐书出具之日，招商证券在本次证券发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况

发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下：

1、发行人聘请招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构及主承销商，聘请金杜律所作为本项目的法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请深圳深投研顾问有限公司出具了本次募集资金投资项目的可行性研究报告，聘请邓王周廖成利律师行、新太阳律师事务所出具了中国大陆境外法律意见书，聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供专业图文材料制作与信息咨询服务，协助发行人完成本次向特定对象发行股票工作。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。

2、除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）结论性意见

综上，经核查，本保荐机构认为：

1、招商证券在本次项目中不存在直接或间接聘请第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。

2、发行人在本项目中依法聘请了招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构及主承销商，聘请金杜律所作为本项目的法律顾问，发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构，聘请深圳深投研顾问有限公司出具了本次募集资金投资项目的可行性研究报告，聘请邓王周廖成利律师行、新太阳律师事务所出具了中国大陆境外法律意见书，聘请荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供专业图文材料制作与信息咨询服务，协助发行人完成本次向特定对象发行股票工作，聘请行为合法合规。除上述机构外，发行人在本项目中，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。

七、对本次证券发行的推荐意见

综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人本次向特定对象发行股票的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》《注册管理办法》等相关文件规定，同意保荐深圳可立克科技股份有限公司申请向特定对象发行股票。

（附件 1：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司026 年向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

保荐代表人：

签名： 陈 鹏

签名： 刘 昭

保荐业务部门负责人：

内核负责人：

签名： 吴

保荐业务负责人：

总经理： 签名： 梁战果 是果

总经理：

保荐机构法定代表人、董事长：

朱江涛

招商证券股份有限公司

2026年11月5日

附件一：

招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同意授权陈鹏和刘昭同志担任深圳可立克科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。

特此授权。

(本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页)

保荐代表人签字：陈鹏

刘昭

陈、明

法定代表人签字：朱江涛

招商证券股份有限公司

2026年11月5日