东莞市鼎通精密科技股份有限公司

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动

管理制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为加强东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《香港上市规则》附录C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称“《标准守则》”）、《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（以下简称“《证券及期货条例》”）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《东莞市鼎通精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理。本制度关于董事、高级管理人员的义务和责任在不同上市地的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则有不同规定时，遵循从严处理的原则。

第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

公司董事和高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

就董事进行证券交易而言，本制度所称“证券”及“买卖”具有《标准守则》所赋予的含义。

第四条 公司董事和高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》《香港上市规则》《证券及期货条例》等法律、法规、公司股票上市地证券监管规则关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第五条 公司董事和高级管理人员可以通过上海证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。董事和高级管理人员减持股份，应当遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所的业务规则以及本制度规定。对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。

第六条 因司法强制、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。

第七条 若公司董事是唯一受托人，本制度将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事是为其本人进行交易（但若有关董事是“被动受托人”，而其或其紧密联系人（如《香港上市规则》定义）均不是有关信托的受益人，则本制度并不适用）。

若董事以共同受托人的身份买卖公司的证券，但没有参与或影响进行该项证券交易的决策过程，而该董事本身及其所有紧密联系人（如《香港上市规则》定义）亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易，将不会被视作该董事的交易。

本制度对董事进行买卖的限制，同样适用于董事的配偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就《证券及期货条例》第 XV 部而言，该董事在其中拥有或被视为拥有权益的交易。

倘董事将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖公司证券时，必须受与董事同等的限制及遵循同等的程序。

公司的任何董事如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托人知悉其担任任何董事的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事，亦同样须向投资经理说明情况。

任何董事，如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后接获通知，以使该董事可随即通知公司。就此而言，该董事须确保受托人知悉其担任公司的董事。

如未经许可，董事不得向共同受托人或任何其他人士（即使是该等董事须向其履行受信责任的人士）披露机密资料、或利用该等资料为其本人或其他人士谋取利益。

第二章 交易限制

第八条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）自公司首次公开发行股票上市交易之日起一年内；

（二）董事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6个月的；

（五）董事和高级管理人员因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6个月的；

（六）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）董事和高级管理人员因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（八）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；

（九）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第九条 公司董事和高级管理人员应该遵守《证券法》的相关规定，违反规定将其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

第十条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）就董事而言，不得在刊发财务业绩当天及以下期间，买卖公司的任何证券：

1. 年度业绩刊发日期之前60 日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之 日止期间（以较短者为准）；及

2. 刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前30 日内，或有关季度或半年度 期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；

（五）凡董事知悉、或参与收购或出售事项（《香港上市规则》第十四章界定为须予公布的交易、第十四A章界定的关连交易，或涉及任何内幕消息者）的任何洽谈或协议，该董事必须自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止，禁止买卖公司证券。参与该等洽谈或协议、又或知悉任何内幕消息的董事应提醒并无参与该等事项的其他董事，倘有内幕消息，而他们亦不得在同一期间买卖公司证券；

（六）如董事以其作为另一公司董事的身份管有与公司证券有关的内幕消息，均不得买卖任何该等证券。

（七）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他期间。

如公司股票上市地证券监管规则对董事、高级管理人员买卖公司证券的禁止交易期间有不同规定，应当遵守其中较严格的规定。

公司董事和高级管理人员应当督促其直系亲属（包括：配偶、父母、子女）遵守前款规定，并承担相应责任。

公司应当根据《标准守则》的规定，在上述第（四）项董事禁售期开始前通知香港联交所。因特殊原因推迟公告日期时，迟延公布业绩公告或定期报告的期间也包含在上述禁止买卖期间内。

第十一条 若董事拟在特殊情况下出售或转让其持有的公司证券，而有关出售或转让属本制度所禁止者，有关董事除了必须符合本制度的其他条文外，亦需遵守本制度第二十条有关书面通知及确认的规定。在出售或转让该等证券之前，有关董事必须让董事长（或董事会指定的董事）确信情况属特殊，而计划中的出售或转让是该董事唯一可选择的合理行动。公司亦需在可行的情况下，尽快书面通知香港联交所有关董事出售或转让证券的交易，并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完成后，公司须根据《香港上市规则》第2.07C 条的规定刊登公告披露有关交易，并在公告中说明董事长（或指定董事）确信有关董事是在特殊情况下出售或转让证券，例如董事藉此证券出售或转让去应付一项无法以其他方法解决的紧急财务承担。

第十二条 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

（一） 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

（二） 离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则、公司股票上市地证券监管规则对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。

第三章 交易数量

第十三条 公司董事和高级管理人员在其就任时确认的任职期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

第十四条 公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款减持比例的限制。

第十五条 公司董事和高级管理人员当年可减持但未减持的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可减持股份的计算基数。

第十六条 《公司章程》可以对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本制度更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。

第四章 增减持申报及信息披露

第十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公司股票的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

第十八条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市科创公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（五）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）上海证券交易所要求的其他时间。

第十九条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，董事和高级管理人员应当同意上海证券交易所及时公布其买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第二十条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，须书面通知董事长或董事会为此指定的另一名董事（该董事本人以外的董事），并在接获注明日期的确认书后方可进行有关买卖。董事长若拟买卖公司证券，必须事先通知董事会为此指定的另一名董事，并接获注明日期的确认书后方可进行买卖。上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，公司董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。在每种情况下：

（一）须于有关董事要求批准买卖有关证券后五个营业日内回复该董事；和

（二）获准买卖证券的有效期不得超过接获批准后五个营业日。公司应保存书面记录，证明已根据本条规定发出通知并已获确认。

第二十一条 公司高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，公司董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第二十二条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者 大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在本制度第八条规定情形的说明；

（四）上海证券交易所规定的其他内容。

每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，涉及减持的董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕的，公司董事和高级管理人员应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

第二十三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十四条 公司董事和高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。

公司董事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事和高级管理人员减持的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第二十五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第二十六条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十七条 公司应当按照《标准守则》的规定，在其中期报告（及中期摘要报告（如有））中及载于年报（及财务摘要报告（如有））内的《企业管治报

告》中披露：

（一）公司是否有采纳一套比本守则所订标准更高的董事证券交易的守则；

（二）在向所有董事作出特定查询后，确定公司的董事有否遵守《标准守则》所订有关董事进行证券交易的标准及公司本身自订的守则；及

（三）如有不遵守《标准守则》所订标准的情况，说明有关不遵守的详情，并阐释公司就此采取的任何补救步骤。

第二十八条 根据《证券及期货条例》第三百五十二条须予存备的董事及最高行政人员权益及淡仓登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。

第五章 责任与处罚

第二十九条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司的任何雇员、子公司的任何董事或雇员；

（二）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女；

（三）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；

（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第三十条 公司董事和高级管理人员转让本公司股份违反《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的，中国证监会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴差价、监管谈话、出具警示函等监管措施。

第三十一条 公司董事和高级管理人员减持股份违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》，或者通过其他安排规避前述指引，或者违反中国证监会及上海证券交易所其他相关规则规定的，上海证券交易所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。

违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利

益的，上海证券交易所从重予以处分。

减持行为涉嫌违反法律法规的，上海证券交易所按规定报中国证监会查处。

第六章 附则

第三十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》执行；相悖之处，按有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》执行；遇法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》修改，董事会应及时修订本制度，提交董事会审议通过。

第三十三条 本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。

第三十四条 本制度经公司董事会审议通过，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

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