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会计师事务所选聘制度（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为规范东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘会计师事务所行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《东莞市鼎通精密科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定和要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对公司财务报表发表审计意见、出具审计报告的行为。公司选聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，公司可参照本制度执行。本制度中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致。
第三条 公司选聘会计师事务所应当先经董事会审计委员会审核同意，再经董事会、股东会审议，不得在董事会、股东会审议决定前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 持有公司 5％以上股份的股东、控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预公司董事会审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的执业质量记录；
（六）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；
（七）符合国家法律法规、规章、规范性文件或公司股票上市地证券监管规则要求的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所的程序
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出讨论聘请会计师事务所的议案：
（一）董事会审计委员会；
（二）过半数独立董事或三分之一以上的董事；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东。
第七条 董事会审计委员会负责选聘会计师事务所工作，应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）主要负责就会计师事务所的选聘、改聘及解聘向董事会提供建议，及处理任何有关该会计师事务所辞职或辞退的问题；
（五）按适用的标准检讨及监察会计师事务所是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与会计师事务所讨论核数性质及范畴及有关汇报责任；
（六）就会计师事务所提供非审计服务制定政策，并予以执行；
（七）监督及评估会计师事务所审计工作；
（八）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及董事会审计委员会履行监督职责情况报告；
（九）负责法律法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第八条 公司选聘会计师事务所的程序：
（一）董事会审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送董事会审计委员会进行初步审查、整理；
（三）董事会审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；董事会审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可要求拟聘请的会计师事务所现场陈述；
（四）公司聘请相关会计师事务所应经董事会审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议；董事会审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。董事会审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存；
（五）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东会审议；
（六）根据股东会决议，公司与会计师事务所签订相关聘请协议。经股东会批准聘任的会计师事务所，自相关年度股东会起任职，任期至下一届年度股东会结束时止，并可以按照适用规定续聘。
第九条 选聘会计师事务所可采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价或其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
第十条 采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判等公开选聘方式的，通过公开渠道发布选聘文件，选聘文件包括选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。选聘会计师事务所的评价要素，至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。公司对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。
第十一条 评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。
公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十二条 公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十三条 受聘的会计师事务所按照相关业务约定书的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，董事会审计委员会予以监督与评估。
第十四条 董事会审计委员会应对会计师事务所完成本年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。
第十五条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第十六条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10 年。
第四章 解聘、改聘会计师事务所程序
第十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十天通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
未获股东批准，公司不可于会计师事务所任期届满前罢免会计师事务所。根据《香港上市规则》，在会计师事务所任期届满前将其罢免的，公司应当向股东发出建议罢免会计师事务所的通函，公司应当将有关通函连同会计师事务所作出的任何书面陈述，于相关股东会举行前不少于十个营业日发送给股东，并应当允许该会计师事务所出席相关股东会并向股东作出书面及／或口头陈述。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明原因并说明公司有无不当情形。
第十八条 当承担审计事项的会计师事务所有下列行为之一的，公司应当改聘会计师事务所：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（四）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；
（五）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（六）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；
（七）其他公司认为需要进行改聘的情况。
第十九条 董事会审计委员会在审核改聘会计师事务所议案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量、诚信情况认真调查，对双方的执业质量作出合理评价，并在对改聘理由的充分性作出判断的基础上，发表审核意见。董事会审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，应当按照选聘会计师事务所程序选择拟聘任会计师事务所。董事会与董事会审计委员会就会计师事务所的选择、聘任、辞任或者解聘存在意见分歧的，公司应当按照公司股票上市地证券监管规则的规定履行相应的信息披露义务。
第二十条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通知。前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。
第二十一条 公司拟改聘会计师事务所的，应当按照公司股票上市地证券监管规则履行相应的信息披露义务，包括（如适用）在披露时详细说明解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、董事会审计委员会意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、董事会审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、会计师事务所的业务收费情况等。
第二十二条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，董事会审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第二十三条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第五章 监督和处罚
第二十四条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第二十五条 董事会审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十六条 董事会审计委员会负责监督聘用的会计师事务所审计工作开展情况，并切实履行以下职责：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定及公司股票上市地证券监管规则；
（三）相关业务约定书的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十七条 董事会审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以相应的处分；
（二）经股东会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按相关国家法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程和其他有关规定执行；本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及公司股票上市地证券监管规则相关规则不一致时，以新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券监管规则相关规则的相关条款为准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度经股东会审议通过，自公司发行的H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
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