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关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
威领新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年11 月6日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第一条 为维护威领新能源股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引(2022年修订)》和其他有关规定,制订本章程。 | 第一条 为维护威领新能源股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引(2025年修订)》和其他有关规定,制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由原鞍山重型矿山机器有限公司全体股东共同作为发起人,以原鞍山重型矿山机器有限公司账面净资产整体折股的方式整体变更设立,在鞍山市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,公司统一社会信用代码为912103001190699375,原鞍山重型矿山机器有限公司的权利义务由公司依法继承。 | 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由原鞍山重型矿山机器有限公司全体股东共同作为发起人,以原鞍山重型矿山机器有限公司账面净资产整体折股的方式整体变更设立,在鞍山市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,公司统一社会信用代码为912103001190699375,原鞍山重型矿山机器有限公司的权利义务由公司依法继承。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的公司副总裁、首席官、首席财务官、董事会秘书。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外,公司不得对本条第二款的规定进行修改。 | 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 |
| 第四十条 股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(七)对发行公司债券作出决议;(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(九)修改本章程;(十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十一)审议批准第四十一条规定的担保事项;(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十三)审议批准变更募集资金用途事项;(十四)审议股权激励计划和员工持股计划;(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十条 股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(二)审议批准董事会的报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(五)对发行公司债券作出决议;(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(七)修改本章程;(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;(九)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;(十一)审议批准变更募集资金用途事项;(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第五十三条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。 | 第五十三条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十六条 股东会召开时,本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人员应当出席会议并接受股东的质询。董事会秘书应当列席会议。 |
| 第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时,由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 | 第六十七条股东会由公司董事会依法召集,由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时,由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 非独立董事的提名方式和程序:在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出非独立董事建议名单,董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。 | 第八十二条 非独立董事的提名方式和程序:在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提出非独立董事建议名单,董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或因独立董事辞职导致独立董事人数低于法定比例的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职,但法律法规、规范性文件依据有关规定相关董事不得辞职的情形除外。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或因独立董事辞职导致独立董事人数低于法定比例的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权:(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司首席官、首席财务官等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权:(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设审计委员会,负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,行使《公司法》规定的监事会职权。公司根据需要设立战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、邮件等;通知时限为:3日。但是经全体董事一致同意时,按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式或者现场等方式在合理的期限内立即召开董事会紧急会议。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、邮件等;通知时限为:2日。但是经全体董事一致同意时,按董事留存于公司的电话等通讯方式或者现场等方式在合理的期限内立即召开董事会紧急会议。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议,并由参会董事签字。 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行或其他书面方式作出决议,并由参会董事签字。 |
| 本次新增 | 第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。 |
| 本次新增 | 第一百二十五 条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系(指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等);(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人 |
| 本次新增 | 第一百二十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件:(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(二)符合本章程规定的独立性要求;(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 本次新增 | 第一百二十七条 独立董事作为董事会的成员,对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务,审慎履行下列职责:(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,保护中小股东合法权益;(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 本次新增 | 第一百二十八条 独立董事行使下列特别职权:(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;(二)向董事会提议召开临时股东会;(三)提议召开董事会会议;(四)依法公开向股东征集股东权利;(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的,公司将及时披露。上述职权不能正常行使的,公司将披露具体情况和理由。 |
| 本次新增 | 第一百二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:(一)应当披露的关联交易;(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 本次新增 | 第一百三十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的,由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十八条第一款第(一)项至第(三)项、第一百二十九条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百二十四条 公司实施轮值总裁制,轮值总裁由董事长提名,董事会提名委员会进行资格审查,公司董事会聘任或解聘。公司设首席官若干名,其中,首席财务官一名,由董事会聘任或解聘。公司总裁、首席官、首席财务官、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十一条 公司设总裁一名,由董事长提名,董事会提名委员会进行资格审查,董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名、财务总监一名,由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百二十七条 轮值总裁每届任期两年,任期届满自动解聘。总裁任期届满后,业绩突出者可连任。 | 第一百三十四条 总裁每届任期三年,任期届满可连聘连任。 |
| 第一百二十八条 (六)提请董事会聘任或者解聘公司首席官、首席财务官; | 第一百三十五条 (六)提请董事会聘任或者解聘公司财务总监; |
| 第一百三十二条 首席官由总裁提名,由董事会聘任和解聘。总裁提名首席官时,应向董事会提交首席官候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总裁提出免除首席官职务时,应向董事会提交免职的理由。首席官可以在任期届满以前提出辞职,有关首席官辞职的具体程序和办法由首席官与公司之间的劳动合同规定。首席官协助总裁工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。 | 第一百三十九条 副总裁由总裁提名,由董事会聘任和解聘。总裁提名副总裁时,应向董事会提交副总裁候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总裁提出免除副总裁职务时,应向董事会提交免职的理由。副总裁可以在任期届满以前提出辞职,有关副总裁辞职的具体程序和办法由副总裁与公司之间的劳动合同规定。副总裁协助总裁工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。 |
| 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应制定董事会秘书工作细则,报董事会批准后实施。董事会秘书工作细则应包括董事会秘书任职资格、聘任程序、权力职责以及董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应制定董事会秘书工作制度,报董事会批准后实施。董事会秘书工作制度应包括董事会秘书任职资格、聘任程序、权力职责以及董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十一条 (五)现金分红政策中:“公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理,公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:预计在未来一个会计年度一次性投资总额或现金支出超过2亿元。” | 第一百四十八条 (五)现金分红政策中:“公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;4.满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划或重大现金支出安排等事项。” |
| 第一百四十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百五十条 内部审计部门向董事会负责。内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中,应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索,应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 第一百四十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行;(四)本章程规定的其他形式。 | 第一百五十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以公告方式进行; (三)本章程规定的其他形式。 |
| 第一百五十二条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。 | 第一百五十九条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送出、电子邮件等方式进行。 |
| 第一百五十三条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以传真发出的, 自传真接收日为送达日期; 公司通知以电子邮件发出的, 自电子邮件接收日为送达日期 | 第一百六十条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件发出的, 自电子邮件接收日为送达日期。 |
| 第十章党支部 | 第十章党建 |
| 第一百七十六条 公司党支部根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责:(一)依法监督党和国家的方针政策在公司贯彻执行,以及上级党支部有关重要工作部署;(二)依法依规对公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题提出建议。支持股东会、董事会、高级管理人员依法履职;支持职工代表大会开展工作;(三)依法依规指导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设和工会、共青团等群团工作。(四)加强公司基层党支部和党员队伍建设,支持党的基层组织充分发挥战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司发展。 | 第一百八十三条 公司党支部根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责:(一)依法监督党和国家的方针政策在公司贯彻执行,以及上级党组织有关重要工作部署;(二)依法依规对公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题提出建议。支持股东会、董事会、高级管理人员依法履职;支持职工代表大会开展工作;(三)依法依规指导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设和工会、共青团等群团工作。(四)加强公司基层党支部和党员队伍建设,支持党的基层组织充分发挥战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司发展. |
二、其他事项说明
除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款内容保持不变。修订后的《公司 章 程 》 （ 2026 年 11 月 修 订 ） 同 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权人士办理本次修订相关的工商登记备案手续。上述变更内容以相关市场监督管理部门的最终备案结果为准。
三、备查文件
1. 第七届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
威领新能源股份有限公司
董 事 会
2026 年 11 月 6 日
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