华福证券股份有限公司

关于

西藏山南锑金资源有限公司

要约收购

威领新能源股份有限公司

之

2026 年第三季度持续督导意见

财务顾问

2026 年 11 月

声明

根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，华福证券股份有限公司作为西藏山南锑金资源有限公司（以下简称为“山南锑金”）要约收购威领新能源股份有限公司的财务顾问，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，结合威领新能源股份有限公司 2026年第三季度报告，经过审慎核查，出具了本持续督导意见。

本财务顾问对本次收购所出具持续督导意见的依据是收购各方提供的资料。各方对其所提供的所有资料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。

本持续督导意见不构成对威领新能源股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

目录

声明 …… 2

释义 …… 4

一、关于本次要约收购情况概述 …… 5

二、收购人及上市公司依法规范运作情况 …… 5

三、收购人履行公开承诺情况 …… 6

四、收购人落实后续计划的情况 …… 10

五、提供担保或借款等情形 …… 12

六、约定的其他义务的履行情况 …… 12

七、其他事项 …… 12

八、持续督导意见 …… 13

释义

在本持续督导意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

注：由于四舍五入的原因，本持续督导意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

本财务顾问接受山南锑金委托，担任山南锑金要约收购\*ST威领之收购方财务顾问，根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，持续督导期自上市公司公告《威领新能源股份有限公司要约收购报告书》之日起至要约收购完成后的 12个月止（即 2026 年 8 月 28 日至 2027 年 10 月 12 日）。

通过日常沟通并结合上市公司 2026 年第三季度报告，本财务顾问出具本持续督导期（即2026年 8月28日至2026年9月 30日）的持续督导意见如下：

一、关于本次要约收购情况概述

上市公司于 2026 年 8 月 28 日披露了山南锑金送达的《要约收购报告书》，本次要约价格为18.00 元/股，要约收购股份数量 78,177,450股，占上市公司总股本的 30.00%。本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约起始日期 2026 年 8 月31 日，要约截止日期 2026 年 9 月 29 日。截至 2026 年 9 月 29 日，本次要约收购期限届满。根据中登公司深圳分公司提供的数据统计，在 2026年8月 31日至2026 年 9 月 29 日要约收购期限内，最终有 47 个账户，共计 15,936,390 股股份接受收购人发出的要约，收购人收购全部预受要约的股份。截至 2026年 10月12日，本次要约收购涉及股份的清算过户手续已办理完毕。本次要约收购完成后，收购人山南锑金持有公司 15,936,390股股份，占公司总股本的 6.12%，成为公司持股 5%以上股东。本次要约收购及股份过户未导致公司控制权发生变更，上市公司股权分布仍符合上市条件。

二、收购人及上市公司依法规范运作情况

经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与上市公司、收购人的日常沟通，本财务顾问认为：

本持续督导期内，\*ST威领按照中国证监会有关上市公司治理和深交所相关规则规范运作；收购人依法履行收购人义务。

三、收购人履行公开承诺情况

（一）关于独立性的承诺

为保持上市公司的独立性，收购人作出如下承诺：

“（一）保证威领股份人员独立

1、保证威领股份的生产经营与行政管理体系独立于本公司及本公司控制的其他企业。

2、保证威领股份的董事、高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和威领股份章程的有关规定产生，保证威领股份的高级管理人员均不在本公司及控制的其他企业担任除董事以外的职务。

3、保证威领股份董事会和股东会按照相关法律法规进行威领股份人事任免。

（二）保证威领股份资产独立完整

、保证威领股份具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。

1、保证威领股份的生产经营与行政管理体系独立于本公司及本公司控制的 其他企业。

2、保证本公司及控制的其他企业不违法违规占用威领股份的资金、资产及其他资源。

3、保证不以威领股份的资产为本公司及控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）保证威领股份财务独立

1、保证威领股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

2、保证威领股份独立在银行开户，不和本公司及控制的其他企业共用同一个银行账户。

3、保证威领股份的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

4、保证威领股份依法独立纳税。

、保证威领股份能够独立作出财务决策，本公司及控制的其他企业不违法干预威领股份的资金使用、调度，不通过违法违规方式干预威领股份的财务活动。

（四）保证威领股份机构独立

、保证威领股份依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的

组织机构。

1、保证威领股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司控制的其 他企业。

2、保证威领股份的股东会、董事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证威领股份及其控制的企业与本公司控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。

（五）保证威领股份业务独立

1、保证威领股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司控制的其他企业。

2、保证本公司除行使股东权利之外，不对威领股份的业务活动进行违法干预。

3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与威领股份及其附属企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

（六）保证 36个月内不注入关联方资产

若本公司通过本次要约收购取得威领股份实际控制权，则自本次交易完成之日起36 个月内将不以任何方式向威领股份注入关联方资产。

上述承诺在本公司作为威领股份控股股东期间持续有效。如出现违反上述承诺而损害威领股份利益的情形，本公司将赔偿威领股份因此遭受的损失。”

（二）关于同业竞争的承诺

为避免与上市公司之间产生同业竞争，收购人作出如下承诺：

“ 、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在有色金属采选业务方面存在同业竞争或潜在同业竞争情形。本公司将在本次交易完成后 60 个月内，依据相关监管机构的要求及行业政策，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施解决上述同业竞争或潜在同业竞争问题。相关解决措施包括但不限于：

（1）资产重组：以现金或发行股份等相关法律法规允许的支付方式进行购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司及本公司控制的其他企业和上市公司存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除业务重合的情形；

（2）业务调整：本公司及本公司控制的其他企业和上市公司的业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等各种方式实现业务区分和差异化经营，包括但不限于在矿种类型、矿权类型、行业分类、地理位置等方面进行区分；

（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将存在竞争的相关业务和资产的经营权和管理权等全权委托另一方行使，相关竞争业务和资产由另一方统一管理；

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

、除已存在的同业竞争情形外，本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业获得与威领股份可能产生新的同业竞争的业务机会时，本公司将保证威领股份独立参与市场竞争，依法采取必要的措施避免与威领股份产生新增同业竞争的情形，不损害威领股份及其他股东的合法利益；

2、除已存在的同业竞争情形外，本次交易完成后，若本公司及本公司控制 的其他企业获得与威领股份可能产生新的同业竞争的业务机会时，本公司将保证 威领股份独立参与市场竞争，依法采取必要的措施避免与威领股份产生新增同业 竞争的情形，不损害威领股份及其他股东的合法利益；

3、上述承诺在本公司作为威领股份控股股东期间持续有效。如出现违反上述承诺而损害威领股份利益的情形，本公司将赔偿威领股份因此遭受的损失。

（三）关于关联交易的承诺

为规范与上市公司发生的关联交易，收购人作出如下承诺：

“1、本次交易完成后，本公司不利用对威领股份的控股股东地位谋求威领股份及其下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的其他企业优于市场第三方的权利；不利用对威领股份的控股股东地位谋求与威领股份及其下属企业达成交易的优先权利；

2、本公司及本公司控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经常性占用威领股份及其下属企业资金或资产，不要求威领股份及其下属企业违规向本公司及本公司控制的其他企业提供担保；

3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少并规范与威领股份及其下属企业的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与威领股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及威领股份公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不利用关联交易损害威领股份及其他股东的合法利益；

4、上述承诺在本公司作为威领股份控股股东期间持续有效。如出现违反上述承诺而损害威领股份利益的情形，本公司将赔偿威领股份因此遭受的损失。”

（四）关于股份锁定的承诺

收购人承诺，“本公司通过本次交易获得的威领股份的股份，自本次交易完成之日起 18 个月内将不以任何方式进行转让。若本公司通过本次要约收购取得威领股份实际控制权，则本公司通过本次交易获得的威领股份的股份自本次交易完成之日起 60 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过要约收购、集中竞价、大宗交易、协议转让等一种或多种方式转让。前述股份因威领股份分配股票股利、资本公积转增股本、配股等事项所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。”

收购人承诺，“本次要约收购完成后的 36 个月内，本公司不会利用本次交易取得的股份进行质押。”

（五）关于资金来源的承诺

收购人就本次要约收购的资金来源明确说明如下：“本公司进行本次要约收购的资金为本公司及控股股东的自有资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的情形；本公司用于收购\*ST 威领股份的资金不存在直接或间接使用\*ST 威领及其关联方的资金用于本次收购的情形；不存在\*ST威领直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现收购人存在违反相关承诺的情形。

四、收购人落实后续计划的情况

根据《收购办法》等相关规定以及收购人在《要约收购报告书》中披露的后续计划，本财务顾问就本次收购后续计划的落实情况报告如下：

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。”

同时收购人承诺：“若本公司通过本次要约收购取得威领股份实际控制权，则自本次交易完成之日起 36 个月内将不以任何方式向威领股份注入关联方资产。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并的情况，也不存在对上市公司或其子公司的资产、业务进行与他人合资或合作的计划以及对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

本持续督导期内，收购人未向\*ST威领注入关联方资产。

（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现任董事、高级管理人员作出变动的计划。

如果根据上市公司实际情况现需要实施相关人事调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行必要的法定程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司董事或高级管理人员进行调整。

（四）对上市公司章程的修改计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，并及时履行相关批准程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司章程条款进行修改。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，并及时履行相应的法定程序和义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，并及时履行相关批准程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司分红政策进行重大调整。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，并及时履行相关批准程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未实施其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

五、提供担保或借款等情形

经核查，本持续督导期内，未发现收购人及其关联方要求上市公司为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。

六、约定的其他义务的履行情况

经核查，本次要约收购中，本持续督导期内，除已公开披露事项外，收购人无其他约定义务，因此，收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

七、其他事项

根据\*ST 威领 2026 年 10 月 27 日公告的《详式权益变动报告书》，本次要约收购完成后，收购人通过集中竞价和司法拍卖方式累计增持\*ST 威领18,811,000股股份，占公司总股本 7.22%，成为\*ST威领的第一大股东。

根据\*ST威领2026 年11月6日披露的《威领新能源股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人变更的公告》，公司于 2026 年 10 月 19 日召开第七届董事会第二十五次会议并于 2026 年 11 月 4 日召开 2026 年第四次临时股东会审议通过了《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》《关于补选第七届董事会独立董事的议案》，经本次董事会改选后，公司第七届董事会合计 7名董事，山南锑金控制董事会过半数董事席位。公司控股股东变更为山南锑金，实际控制人相应变更为吉兴业先生。

八、持续督导意见

综上所述，经核查，在本持续督导期内，收购人依法履行了要约收购的报告和公告义务；\*ST威领按照中国证监会有关上市公司治理和深交所相关规则规范运作；收购人依法履行收购人义务；收购人不存在违反上述承诺的情形；收购人不存在违反其在《要约收购报告书》中披露的后续计划的情况；\*ST威领不存在违规为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华福证券股份有限公司关于西藏山南锑金资源有限公司要约收购威领新能源股份有限公司之 2026年第三季度持续督导意见》之签署页）

财务顾问主办人：

刘泽南

朱植稳

陈佳洛

侯力行

郭 杨

张家华

郑东强

华福证券股份有限公司

年 月 日