申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东联泰环保股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告

独立财务顾问

申万宏源证券承销保荐有限责任公司SHENWAN HONGYUAN FINANCING SERVICES CO.,LTD

签署日期：二零二六年十一月

独立财务顾问声明与承诺

申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受广东联泰环保股份有限公司的委托，担任广东联泰环保股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就联泰环保重大资产出售事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向联泰环保全体股东提供独立核查意见。

（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明

及其他文件做出判断。

（五）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对联泰环保的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（七）本独立财务顾问也特别提醒联泰环保全体股东及其他投资者认真阅读联泰环保董事会发布的关于本次交易的其他相关公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东联泰环保股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东联泰环保股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵

市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明与承诺 …… 2

一、独立财务顾问声明 …… 2

二、独立财务顾问承诺 …… 3

目录 …… 5

释义 …… 8

一、普通术语 …… 8

二、专业术语 …… 10

重大事项提示 …… 11

一、本次重组方案简要介绍 …… 11

二、本次交易对上市公司影响 …… 13

三、本次交易的决策和审批情况 …… 15

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员的股份减持计划 …… 16

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 …… 17

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 …… 20

重大风险提示 …… 22

一、本次交易相关的风险 …… 22

二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险 …… 25

三、其他风险 …… 27

第一节 本次交易概况 …… 28

一、本次交易的背景和目的 …… 28

二、本次交易的具体方案 …… 29

三、本次交易的性质 …… 31

四、本次交易对于上市公司的影响 …… 32

五、本次交易决策过程和批准情况 …… 34

六、本次重组相关方作出的重要承诺 …… 35

第二节 上市公司基本情况 …… 49

一、上市公司基本信息 …… 49

二、历史沿革及股本变动情况 …… 49

三、上市公司前十大股东情况 …… 56

四、控股股东及实际控制人情况 …… 56

五、最近三十六个月的控股权变动情况 …… 58

六、最近三年的主营业务发展情况 …… 58

七、最近三年一期主要财务数据及财务指标 …… 58

八、最近三年的重大资产重组情况 …… 59

九、上市公司及其相关方合法合规情况 …… 59

第三节 交易对方基本情况 …… 63

一、交易对方的基本情况 …… 63

二、其他事项说明 …… 69

第四节 交易标的基本情况 …… 70

一、湖南联泰 …… 70

二、汕头联泰 …… 102

第五节 标的资产的评估 …… 163

一、标的资产总体评估情况 …… 163

二、湖南联泰的评估情况 …… 166

三、汕头联泰的评估情况 …… 169

四、重要下属企业的评估情况 …… 172

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 …… 201

第六节 本次交易合同的主要内容 …… 206

一、合同主体及签订时间 …… 206

二、股权转让协议生效 …… 206

三、交易对价 …… 207

四、交易对价的支付安排 …… 207

五、过渡期安排 …… 211

六、交割 …… 213

七、承诺与保证 …… 216

八、违约 …… 224

第七节 同业竞争和关联交易 …… 226

一、本次交易对同业竞争的影响 …… 226

二、本次交易对关联交易的影响 …… 226

第八节 独立财务顾问核查意见 …… 235

一、基本假设 …… 235

二、本次交易的合规性分析 …… 235

三、本次交易的定价依据和合理性分析 …… 240

四、本次交易根据资产评估结果为基础定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 …… 241

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 …… 241

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 …… 243

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 …… 243

八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 …… 243

九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见 …… 244

十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结果 …… 247

十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 …… 249

第九节 独立财务顾问结论意见 …… 250

第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 …… 252

一、内核程序 …… 252

二、内核意见 …… 252

释 义

本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

二、专业术语

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

上市公司拟向上实晢杰出让湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权，交易对方以现金方式进行本次交易对价的支付。本次交易完成后，上市公司不再持有湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权，上市公司仍持有汕头联泰的控股子公司部分股权，其中包括苏南水务 40%股权、苏北水务 40%股权、新溪水务 39.50%股权、澄海水务 39%股权、关埠水务 39%股权、潮英水务 39%股权、潮海水务15%股权、城西水务 15%股权。

本次交易标的为联泰环保全资子公司湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权，两家公司成立于 2026 年 4 月，用于整合上市公司拟出售的湖南地区 3 家项目公司、广东汕头地区的8 家项目公司和 1家机电装备公司。

湖南联泰共拥有3家全资子公司，具体情况如下：

汕头联泰共拥有 8 家持股 60%的项目公司、1 家全资子公司，具体情况如下：

注：泰捷机电对外投资汕头市泰创机电设备工程有限公司，持有其 100%股权

（二）交易标的的评估情况

单位：万元

（三）本次交易的支付方式

单位：万元

二、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理，在地方政府所授权的特许经营区域和特许经营期内，提供污水收集、输送和 或终端污水处理服务。交易标的主要为上市公司部分污水处理项目公司，本次交易后，有助于化解上市公司流动性风险及还本付息偿债风险，为上市公司的持续稳定经营提供充足的资金保障，上市公司应收账款规模将显著下降，有利于降低信用减值损失对未来盈利的侵蚀，提升上市公司整体资产质量。本次交易前后上市公司主营业务未发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2025 年经审计的财务报告、2026 年 1-7 月未经审计的财务报表，以及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司的主要财务指标影响情况具体如下：

单位：万元

注 1：上市公司 2025 年度财务数据已经审计，2026 年1-7 月财务数据未经审计； 注 2：上市公司 2025 年度和 2026 年 1-7 月备考财务数据已经审阅。

本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额将出现较大幅度下降，资产负债率得到显著降低，资产负债结构明显优化。截至 2026 年 7 月 31 日，上市公司资产总额将由 992,763.33 万元下降至 451,484.74 万元，负债总额将由637,436.65 万 元 下降 至 130,506.24 万 元 ；资 产负 债 率将由 64.21% 下降至28.91%。截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司资产总额将由 995,612.48 万元下降至 502,654.98 万元，负债总额将由 648,672.05 万元下降至 182,089.08 万元；资产负债率将由 65.15%下降至 36.23%。

本次交易完成后，上市公司收入规模、利润规模将有所下降。2026 年 1‑7月，上市公司营业收入将由 61,501.34 万元下降至 12,644.38 万元，归属于母公司所有者的净利润将由 8,421.60 万元下降至-378.98 万元。2025 年度，上市公司营业收入将由 102,062.22 万元下降至 19,354.94 万元，归属于母公司所有者的净利润将由 12,869.78 万元下降至‑2,052.58 万元。本次交易完成后，上市公司仍将持续经营剩余汕头龙珠项目、汕头新溪项目、嘉禾项目和常德项目四个污水处理项目，主营业务暂未发生变化，剩余水务环保相关业务仍保留在上市公司体内并具备持续经营能力，不影响上市公司持续经营能力。

2026 年 7 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，上市公司本次交易前每股净资产分别为 5.87 元/股和 5.73 元/股，交易完成后每股净资产分别为 5.36 元/股和 5.37元/股，本次交易对上市公司每股净资产影响较小；2026 年 1-7 月和 2025 年度，上市公司本次交易前基本每股收益分别为 0.15 元/股和 0.22 元/股，交易完成后基本每股收益为-0.01 元/股和‑0.04 元/股，上市公司每股收益因本次交易有所摊薄。

本次交易完成后，上市公司将充分利用通过交易价款回笼的现金，降低自身有息负债规模、改善现金流状况，为存量业务发展提供更充裕的资金支持。上市公司将集中精力深耕剩余环保运营业务，优化业务布局，提升上市公司的市场竞争力。

综上，上市公司通过出售标的公司股权，主动收缩业务管理半径、压降项目债务，本次交易完成后上市公司资产负债结构得到显著优化，有利于降低上市公司财务风险；虽然短期盈利规模有所下滑，但有利于上市公司盘活存量资产、优化资源配置，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。

三、本次交易的决策和审批情况

（一）本次重组已履行的审批程序

1、上市公司已履行的内部审批程序

（1）2026 年 9 月 29 日，上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过重大资产出售预案及本次交易相关议案。

（2）2026 年 11 月 6 日，上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了广东联泰环保股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及与本次交易相关的议案。

2、交易对方已履行的内部审批程序

截至本报告签署日，本次交易的交易对方已完成内部决策程序。

（二）本次重组尚需履行的审批程序

截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；

2、交易对方尚需内部国资评估备案确认；

3、本次交易涉及的经营者集中申报事项尚需反垄断主管部门的审查程序；

4、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人就本次交易的原则性意见如下：“本次交易的方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于上市公司提升整体资产质量，原则性同意上市公司实施本次交易。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已作出如下承诺：

“本公司/本人自本次交易首次披露之日起至资产交割过户实施完毕（以过户完成为准）期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易资产交割过户实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。”

上市公司董事、高级管理人员已作出如下承诺：

“本人自本次交易首次披露之日起至资产交割过户实施完毕（以过户完成为准）期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易资产交割过户实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。”

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务。上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

上市公司严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露。独立董事已召开专门会议审议通过相关议案并形成审核意见。重组报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东会进行进一步讨论和表决。

（三）网络投票安排

公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会。公司将严格按照有关规定，在审议本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易中，符合相关法律法规要求的审计机构、资产评估机构已对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公平、公允。上市公司独立董事专门会议已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

（五）聘请符合相关规定的中介机构

为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查。

（六）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施

1、本次重组摊薄即期回报情况

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司基本每股收益的对比情况如下：

2026 年 1-7 月和 2025 年度，上市公司本次交易前基本每股收益分别为 0.15元/股和 0.22 元/股，交易完成后基本每股收益为-0.01 元/股和‑0.04 元/股，上市公司每股收益因本次交易有所摊薄。

2、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

（1）优化资产结构，化解流动性风险

本次交易完成后，上市公司可通过现金对价增加货币资金，有助于化解流动性风险及还本付息偿债风险，为上市公司的持续稳定经营提供充足的资金保障。

（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司审计委员会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

（3）进一步加强经营管理和内部控制

公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。

（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

6、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若监管部门作出关于填补回

7、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 9

2、本公司/本人承诺对本公司/本人日常的职务消费行为进行约束。

3、本公司/本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投 资、消费活动。

4、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出如下承诺：

“1、本公司/本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。

2、本公司/本人承诺对本公司/本人日常的职务消费行为进行约束。

3、本公司/本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。

4、本公司/本人承诺由董事会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本公司/本人承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

7、本公司/本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次重组方案已经联泰环保董事会审核通过，本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：联泰环保股东会对于本次交易整体方案的批准、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。

上述批准或备案事宜均为本次交易实施的前提条件，能否完成相关的审批，以及最终完成或取得该等审批的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、在本次重大资产出售的实施过程中，尽管上市公司已经按照相关规定采取了保密措施，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的可能性。

2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）本次交易尚未取得特许经营项目实施机构的审批风险

根据股权转让协议约定，就本次股权转让导致项目公司实际控制权发生变更，转让方（或目标公司、或项目公司）需取得各特许经营项目实施机构的书面同意。若就本次交易导致标的公司附属公司实际控制权发生变更，转让方（或标的公司、或标的公司附属公司）取得各特许经营项目实施机构的书面同意函的工作进度不及预期，则上市公司和受让方之间的股权转让协议将无法生效，无法完成资产交割，提请投资者关注相关风险。

（四）本次交易尚未取得金融机构债权人同意函的风险

根据股权转让协议约定，就本次股权转让，转让方需取得贷款银行/融资租赁公司的书面同意证明文件，若获取金融机构债权人同意函的工作进度不及预期，则上市公司和标的公司存在无法在资产交割日前获取全部相关金融机构债权人的同意，进而导致金融机构债权人要求上市公司和标的公司提前偿付的风险，影响上市公司和标的公司现金流，提请投资者关注相关风险。

（五）本次交易尚需完成经营者集中审查的风险

本次交易尚需完成经营者集中审查等程序后方可实施，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次交易是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

（六）标的资产的估值风险

本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商的方式一致确定。为了便于投资者对于本次交易价格的公允性进行判断，公司已聘请符合《证券法》规定的专业评估机构对标的公司进行评估并出具评估报告。鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

（七）交易对价资金筹措风险

本次重大资产重组通过现金形式进行交易，不涉及股票发行。尽管交易对方具有较强的资金实力，且交易双方已就本次交易价款的支付安排进行了明确约定，但若交易对方未按照约定按时支付本次交易的交易对价，或者其他原因导致交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，可能直接导致其无法按期支付足额的股权转让款，提请投资者注意相关风险。

（八）建设工程手续瑕疵风险

邵阳联泰、江北水务、新溪水务、城西水务、澄海水务、关埠水务、潮英水务及潮海水务特许经营项目建设阶段存在尚未完备取得建设工程规划许可证、施工许可证、工程规划验收、竣工验收备案等建设审批及竣工手续的程序瑕疵。该等瑕疵主要系项目实施过程中受客观建设条件、项目推进时序、历史遗留等多重因素影响所致，邵阳联泰、江北水务、新溪水务、城西水务、澄海水务、关埠水务、潮英水务及潮海水务已实际占有、使用相关工程设施，截至本报告签署日，该等项目可正常开展运营维护。根据交易双方签署的《股权转让协议》，联泰环保亦已承诺，若因前述建设手续瑕疵导致标的公司遭受行政处罚、资产无法正常使用或产生其他经济损失，联泰环保将承担相应的违约责任。

前述程序瑕疵对特许经营权取得影响较小，不存在协议无效或被撤销的重大风险，不构成本次交易的实质性法律障碍，但是建设项目未完备取得规划、施工许可及竣工验收备案手续的，存在被主管机关责令整改、处以行政处罚的法律风险。

（九）本次交易的实施存在导致上市公司市值下跌的风险

本次交易拟出售上市公司重大资产，上市公司原有核心经营资产、稳定现金流来源将发生重大变化，支撑当前估值的业务基础出现重大调整。若市场对本次交易定价公允性、交易款项回收风险、交易完成后上市公司持续经营能力、后续业务转型及发展规划形成负面预期，则上市公司二级市场估值存在下调、市值下跌的风险。

（十）剩余 20%股权转让回款风险及相关应收款减值风险

本次交易剩余 20%股权转让款尾款支付与澄海水务服务费回款、澄海水务专项债资金获取以及出售资产中项目财审扣减相关事项挂钩，剩余 20%股权转让回款可能存在澄海水务回款不及预期，股权转让款回款时间长，应收股权转让款存在减值风险，同时可能触发财审金额低于账载金额 85%以下，扣减部分股权转让尾款的情形。提请投资者注意相关风险。

（十一）尚未完成国资评估备案及估值、交易作价调整的风险

本次交易对方上实晢杰系上海上实的全资子公司，其收购标的股权属于应当履行国有资产评估备案程序的经济行为；截至本报告签署日，上述备案程序尚未完成。根据《股权转让协议》，湖南联泰、汕头联泰的转让价格最终分别不得高于经国资评估备案确认的估值；备案审核中，审核机构可能就评估假设、收益预测、折现率等参数提出意见，备案确认的估值可能与本报告披露的评估结果存在差异，交易双方需相应调整交易作价并签署补充协议、履行审议及披露程序，对交易对价金额和交割进度产生一定影响。提请投资者注意相关风险。

二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险

（一）经营规模下降及盈利水平下降导致存在退市的风险

为有效提升上市公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司拟出售湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权。本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模等指标将出现较大幅度的下降，同时盈利水平相对较低。交割当期交易处置本身可能将形成一次性大额净损失，存在导致交割当期净利润为负的风险。

交割完成后，上市公司持有的汕头联泰下属项目公司剩余股权分类为长期股权投资并按权益法核算：若项目公司发生亏损，相关投资损失将直接抵减当期损益；如出现回款恶化、亏损加剧等减值迹象，公司将开展减值测试，必要时计提长期股权投资减值准备，进一步对公司当期利润形成不利影响。

若上市公司未来经审计的利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值且扣除后的营业收入低于 3 亿元，则上市公司股票可能触及财务类退市指标并面临退市风险，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易完成后摊薄即期回报的风险

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司基本每股收益的对比情况如下：

2026 年 1-7 月和 2025 年度，上市公司本次交易前基本每股收益分别为 0.15元/股和 0.22 元/股，交易完成后基本每股收益为-0.01 元/股和‑0.04 元/股，上市公司每股收益因本次交易有所摊薄。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

（三）被动形成财务资助及对外担保风险

本次重大资产出售交易完成前，为支持标的公司下属项目公司运营周转，上市公司对标的公司下属项目公司存在其他应收款往来余额，并为其提供银行保证担保。本次股权转让完成后，因标的公司不再纳入上市公司合并报表范围，将导致上市公司对合并报表范围以外公司形成被动财务资助及被动对外担保。

根据股权转让协议约定，对于标的公司于交割日应付上市公司的款项，受让方将筹措资金安排标的项目公司归还，但广东项目公司仍将留存部分款项，由上市公司与广东项目公司签署借款合同予以延续。受让方同时承诺于交割后六个月内协调银行解除上市公司、控股股东及实控人为标的下属项目公司提供的银行保证担保；如受让方有需要，转让方按照其持有项目公司股权比例提供相应担保。

对于协议约定由受让方安排归还的部分款项，存在受让方未能按约定筹措资金、履约还款的风险，若受让方未能按期履约，该部分款项也将持续形成被动财务资助；对于协议约定留存、转为上市公司借款的部分款项，该部分资助回款来源主要为标的项目公司污水处理服务费回款，若项目服务费回款不及预期，上市公司存在该部分资助款项逾期、形成坏账的风险。同时，若受让方未能按期履行担保解除承诺、银行不同意解除担保或协商后上市公司继续保留一定比例担保，上市公司将持续承担对外担保责任，存在代偿风险。

前述因本次交易被动形成的财务资助及对外担保尚需履行上市公司决策程序；按照协议安排，上市公司在广东项目公司留存并转为上市公司借款的款项，与受让方向广东项目公司出借资金一并视为对广东项目公司的财务资助。上市公司将积极协调各股东按法规要求承担相应的财务资助，但存在相关方案未能达成一致无法通过审议或者上市公司超过其持股比例承担财务资助的风险。

此外，交割完成后上市公司仍持有汕头联泰下属项目公司部分股权，为该等项目公司的参股股东。除上述财务资助和担保外，如项目公司出现资金缺口，受让方及项目公司可能向上市公司提出向项目公司增加营运资金资助或新增担保的诉求；若上市公司不予配合，可能导致标的项目公司流动性风险恶化、上市公司所持长期股权投资发生减值、股东之间产生纠纷；若该等资助、担保事项经上市公司相关决策程序后实施，将进一步产生财务资助与或有负债风险，对公司财务状况造成不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动风险

上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及上市公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司应收账款余额上升，偿债压力大

上市公司主营业务为城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理，公司的客户系政府方。近年来，地方政府财政支付能力出现暂时性的困难，公司应收账款余额逐年上升，2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司应收账款余额分别为 126,075.14 万元、165,421.05 万元、211,756.93 万元和241,698.96万元，呈持续增长态势，进一步加剧了公司的资金周转困难。

公司信用减值损失（主要为应收账款坏账计提）从 2023 年的 7,728.84 万元大幅增加至 2025 年的 16,127.76 万元，增长 108.67%。若应收账款问题得不到有效解决，未来年度可能面临更大规模的减值风险。

目前公司经营活动现金流量已不能覆盖公司项目贷款本息偿还，为改善经营流动性，为上市公司业务的发展提供资金支持，维护上市公司及股东利益，决定出售部分子公司的股权。

2、国家相关政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置，提高上市公司质量

近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。

2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024 年9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产。2025 年 5 月，中国证监会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

上述国家鼓励并购重组的相关政策的出台，为上市公司通过并购重组手段提升发展质量提供了政策支持。

（二）本次交易的目的

1、优化资产结构，化解流动性风险

本次交易完成后，上市公司可通过现金对价和收回往来款、分红款取得货币资金，有助于化解流动性风险及还本付息偿债风险，为上市公司的持续稳定经营提供充足的资金保障。本次交易有利于盘活存量资产、改善经营流动性，实现资源整合，维护上市公司及股东利益，为上市公司持续发展提供有力保障。

2、降低应收账款集中度，减轻减值压力

本次交易完成后，上市公司应收账款规模将显著下降，有利于降低信用减值损失对未来盈利的侵蚀，提升上市公司整体资产质量。

二、本次交易的具体方案

（一）交易概述

上市公司拟向上实晢杰出让湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权，交易对方以现金方式进行本次交易对价的支付。本次交易完成后，上市公司不再持有湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权，上市公司仍持有汕头联泰的控股子公司部分股权，其中包括苏南水务 40%股权、苏北水务 40%股权、新溪水务 39.50%股权、澄海水务 39%股权、关埠水务 39%股权、潮英水务 39%股权、潮海水务15%股权、城西水务 15%股权。

本次交易标的为联泰环保全资子公司湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权，两家公司成立于 2026 年 4 月，用于整合上市公司拟出售的湖南地区 3 家项目公司、广东汕头地区的8 家项目公司和 1家机电装备公司。

湖南联泰共拥有3家全资子公司，具体情况如下：

汕头联泰共拥有 8 家持股 60%的项目公司、1 家全资子公司，具体情况如下：

注：泰捷机电对外投资汕头市泰创机电设备工程有限公司，持有其 100%股权

（二）交易价格及估值情况

本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下，经过谈判协商的方式一致确定。

根据交易双方于 2026 年 9 月 29 日签署的《股权转让协议》，经双方协商一致，汕头联泰的转让价格为人民币 59,000 万元，湖南联泰的转让价格为人民币 102,100 万元，合计人民币 161,100 万元。汕头联泰、湖南联泰转让价格最终分别都不得高于经国资评估备案确认的估值。

本次交易价格经交易双方协商确定，根据深圳中科华评估出具的《资产评估报告》，对标的公司湖南联泰和汕头联泰的全部股东权益价值采用资产基础法进行评估（长期股权投资涉及的污水处理项目子公司以收益法评估结果确定各家项目公司股东全部权益的评估值），截至评估基准日 2026 年 7 月 31 日，标的资产湖南联泰全部股东权益价值评估值为 102,103.34 万元，增值率为

18.79%，标的资产汕头联泰全部股东权益价值评估值为 59,024.92 万元，增值率为-24.44%。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，汕头联泰的转让价格为人民币 59,000 万元，湖南联泰的转让价格为人民币 102,100 万元，合计交易价格人民币 161,100 万元。

三、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列条件之一的，构成重大资产重组：

“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”

基于上述规定，本次出售标的资产为湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权，标的公司截至 2025 年 12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额及 2025年度营业收入占联泰环保截至 2025 年 12 月 31 日经审计的合并财务会计报表资产总额、净资产额及2025年度营业收入比例的情况如下：

单位：万元

注：标的公司合计的财务数据为 2025 年湖南联泰与汕头联泰相加之和。上市公司数据均取自 2025 年审计报告。资产净额为归属于母公司所有者权益合计数。

综上，本次交易已达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易是否构成关联交易

根据《股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次交易的交易对方上实晢杰与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

截至本报告签署日，上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。

本次交易为上市公司拟以协议转让的方式出售子公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理，在地方政府所授权的特许经营区域和特许经营期内，提供污水收集、输送和/或终端污水处理服务。交易标的主要为上市公司部分污水处理项目公司，本次交易后，有助于化解上市公司流动性风险及还本付息偿债风险，为上市公司的持续稳定经营提供充足的资金保障，上市公司应收账款规模将显著下降，有利于降低信用减值损失对未来盈利的侵蚀，提升上市公司整体资产质量。本次交易前后上市公司主营业务未发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2025 年经审计的财务报告、2026 年 1-7 月未经审计的财务报表，以及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司的主要财务指标影响情况具体如下：

单位：万元

注 1：上市公司 2025 年度财务数据已经审计，2026 年1-7 月财务数据未经审计； 注 2：上市公司 2025 年度和 2026 年 1-7 月备考财务数据已经审阅。

本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额将出现较大幅度下降，资产负债率得到显著降低，资产负债结构明显优化。截至 2026 年 7 月 31 日，上市公司资产总额将由 992,763.33 万元下降至 451,484.74 万元，负债总额将由637,436.65 万 元 下降 至 130,506.24 万 元 ；资 产负 债 率将由 64.21% 下降至28.91%。截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司资产总额将由 995,612.48 万元下降至 502,654.98 万元，负债总额将由 648,672.05 万元下降至 182,089.08 万元；资产负债率将由 65.15%下降至 36.23%。

本次交易完成后，上市公司收入规模、利润规模将有所下降。2026 年 1‑7月，上市公司营业收入将由 61,501.34 万元下降至 12,644.38 万元，归属于母公司所有者的净利润将由 8,421.60 万元下降至-378.98 万元。2025 年度，上市公司营业收入将由 102,062.22 万元下降至 19,354.94 万元，归属于母公司所有者的净利润将由 12,869.78 万元下降至‑2,052.58 万元。本次交易完成后，上市公司仍将持续经营剩余汕头龙珠项目、汕头新溪项目、嘉禾项目和常德项目四个污水处理项目，主营业务暂未发生变化，剩余水务环保相关业务仍保留在上市公司体内并具备持续经营能力，不影响上市公司持续经营能力。

2026 年 7 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，上市公司本次交易前每股净资产分别为 5.87 元/股和 5.73 元/股，交易完成后每股净资产分别为 5.36 元/股和 5.37元/股，本次交易对上市公司每股净资产影响较小；2026 年 1-7 月和 2025 年度，上市公司本次交易前基本每股收益分别为 0.15 元/股和 0.22 元/股，交易完成后基本每股收益为-0.01 元/股和‑0.04 元/股，上市公司每股收益因本次交易有所摊薄。

本次交易完成后，上市公司将充分利用通过交易价款回笼的现金，降低自身有息负债规模、改善现金流状况，为存量业务发展提供更充裕的资金支持。上市公司将集中精力深耕剩余环保运营业务，优化业务布局，提升上市公司的市场竞争力。

综上，上市公司通过出售标的公司股权，主动收缩业务管理半径、压降项目债务，本次交易完成后上市公司资产负债结构得到显著优化，有利于降低上市公司财务风险；虽然短期盈利规模有所下滑，但有利于上市公司盘活存量资产、优化资源配置，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次重组已履行的审批程序

1、上市公司已履行的内部审批程序

（1）2026 年 9 月 29 日，上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过重大资产出售预案及本次交易相关议案。

（2）2026 年 11 月 6 日，上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了广东联泰环保股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及与本次交易相关的议案。

2、交易对方已履行的内部审批程序

截至本报告签署日，本次交易的交易对方已完成内部决策程序。

（二）本次重组尚需履行的审批程序

截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；

2、交易对方尚需内部国资评估备案确认；

3、本次交易涉及的经营者集中申报事项尚需反垄断主管部门的审查程序；

4、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员的承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人承诺

（三）交易对方承诺

（四）标的公司及其董事、高级管理人员承诺

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

二、历史沿革及股本变动情况

（一）设立与上市情况

1、2011 年设立

联泰环保系由联泰水质以整体变更方式发起设立的股份有限公司，以联泰水 质 截 至 2011 年 3 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 415,114,408.93 元 ， 按1:0.3854359101 的 比 例 折 为 联 泰 环 保 的 股 本 160,000,000 股 ， 未 折 股 的255,114,408.93 元计入联泰环保的资本公积金，并于 2011 年 9 月 29 日经汕头市工商行政管理局核准变更登记为联泰环保。

公司设立时的股权结构如下：

2、2017年首次公开发行

经中国证监会《关于核准广东联泰环保股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕370 号）批准，核准公司公开发行新股不超过 5,334万股。

根据上交所《关于广东联泰环保股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）〔2017〕73 号），公司股票于 2017 年 4 月 13 日在上交所上市挂牌交易，股票简称为“联泰环保”，股票代码为“603797”。

首次公开发行后，公司总股本为 21,334 万股，其中可流通股本 5,334 万股，公司的股本结构如下：

（二）上市后历次股本变动情况

1、2018年资本公积转增股本

2019 年 5 月 16 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于<广东联泰环保股份有限公司 2018 年度利润分配和资本公积转增股本预案>的议案》。

2019 年 5 月 30 日，公司实施 2018 年度权益分派，以方案实施前的公司总股本 213,340,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.104 元（含税），每股派送红股 0.1 股，以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 22,187,360 元，派送红股 21,334,000 股，转增 64,002,000 股，本次分配实施后公司的总股本为 298,676,000 股。

2、2019年公司发行可转债

2017 年 10 月 31 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过关于《广东联泰环保股份有限公司公开发行可转换公司债券方案》等相关议案。

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东联泰环保股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1310 号）核准，公司于 2019 年 1月 23 日公开发行了 390 万张可转换公司债券（下称“联泰转债”），每张面值人民币 100 元，发行总额人民币 39,000 万元，期限 6 年。经上交所自律监管决定书[2019]30 号文同意，公司 39,000 万元可转换公司债券于 2019 年 2 月 18 日起在上交所挂牌交易，债券简称“联泰转债”，债券代码“113526”。公司历次转股结果暨股份变动情况具体如下：

2019 年 10 月 9 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2019 年 9 月 30 日，累计共有 127,336,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 14,602,310 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的4.89%。本次可转债转股后，公司总股本为 313,278,310 股。

2020 年 1 月 3 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2019 年 12 月 31 日，累计共有 175,240,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 20,095,826 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的6.73%。本次可转债转股后，公司总股本为 318,771,826 股。

2020 年 4 月 1 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2020 年 3 月 31 日，累计共有 182,911,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 20,975,515 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的7.02%。本次可转债转股后，公司总股本为 319,651,515 股。

2020 年 7 月 1 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2020 年 6 月 30 日，累计共有 182,984,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 20,983,879 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的7.03%。本次可转债转股后，公司总股本为 319,659,879 股。

2020 年 10 月 9 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2020 年 9 月 30 日，累计共有 196,722,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31,625,787 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的7.56%。本次可转债转股后，公司总股本为 449,772,187 股。

2021 年 1 月 4 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2020 年 12 月 31 日，累计共有 196,736,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31,628,077 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的7.56%。本次可转债转股后，公司总股本为 449,774,477 股。

2021 年 4 月 1 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2021 年 3 月 31 日，累计共有 196,932,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31,660,139 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的7.57%。本次可转债转股后，公司总股本为 449,806,539 股。

2021 年 7 月 1 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2021 年 6 月 30 日，累计共有 196,934,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31,660,465 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的7.57%。本次可转债转股后，公司总股本为 449,806,865 股。

2021 年 10 月 8 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2021 年 9 月 30 日，累计共有 196,939,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31,661,281 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的7.57%。本次可转债转股后，公司总股本为 584,061,318 股。

2022 年 1 月 4 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2021 年 12 月 31 日，累计共有 196,962,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31,665,163 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的7.57%。本次可转债转股后，公司总股本为 584,065,200 股。

2022 年 4 月 1 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2022 年 3 月 31 日，累计共有 196,995,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31,670,732 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的7.57%。本次可转债转股后，公司总股本为 584,070,769 股。

2022 年 7 月 1 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2022 年 6 月 30 日，累计共有 197,049,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31,679,852 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的7.58%。本次可转债转股后，公司总股本为 584,079,889 股。

2022 年 10 月 10 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2022 年 9 月 30 日，累计共有 197,214,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31,708,692 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的7.58%。本次可转债转股后，公司总股本为 584,108,729 股。

2023 年 1 月 3 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2022 年 12 月 31 日，累计共有 197,235,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31,712,361 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的7.58%。本次可转债转股后，公司总股本为 584,112,398 股。

2023 年 4 月 4 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2023 年 3 月 31 日，累计共有 197,268,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31,718,128 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的7.59%。本次可转债转股后，公司总股本为 584,118,165股。

2023 年 7 月 3 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2023 年 6 月 30 日，累计共有 197,285,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31,721,097 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的7.59%。本次可转债转股后，公司总股本为 584,121,134 股。

2023 年 10 月 9 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2023 年 9 月 30 日，累计共有 197,327,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31,728,438 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的7.59%。本次可转债转股后，公司总股本为 584,128,475 股。

2024 年 1 月 2 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2023 年 12 月 31 日，累计共有 197,333,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31,729,486 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的7.59%。本次可转债转股后，公司总股本为 584,129,523 股。

2024 年 4 月 1 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2024 年 3 月 31 日，累计共有 197,417,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31,744,169 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的7.59%。本次可转债转股后，公司总股本为 584,144,206股。

2024 年 7 月 1 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2024 年 6 月 30 日，累计共有 197,471,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31,753,608 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的7.59%。本次可转债转股后，公司总股本为 584,153,645 股。

2024 年 10 月 8 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2024 年 9 月 30 日，累计共有 197,504,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31,759,373 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的7.60%。本次可转债转股后，公司总股本为 584,159,410 股。

2025 年 1 月 2 日，公司发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2024 年 12 月 31 日，累计共有 197,913,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 31,828,045 股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.61%。本次可转债转股后，公司总股本为 584,228,082 股。“联泰转债”将于 2025 年 1 月 20 日开始停止交易，2025 年 1 月 17 日为“联泰转债”最后交易日。

2025 年 1 月 23 日，公司发布《关于“联泰转债”到期兑付结果暨股份变动公告》，报告显示，截至 2025 年 1 月 22 日（最后转股日），累计共有199,415,000 元“联泰转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 32,090,549股，占“联泰转债”转股前公司已发行股份总额的 7.67%。本次可转债转股后，公司总股本为 584,490,586 股。

3、2019年资本公积转增股本

2020 年 5 月 13 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《广东联泰环保

股份有限公司关于2019年度利润分配和资本公积转增股本预案的议案》。

2020 年 7 月 1 日，公司披露《关于利润分配和资本公积转增股本按照修正条款调整可转债转股价格的公告》，公司可转债于 2020 年 7 月 1 日起至权益分派股权登记日间停止转股，截至本公告披露日，公司的总股本为 319,659,879股；本次利润分配及转增股本方案为以方案实施前的公司总股本 319,659,879 股为基数，每股派发现金红利 0.16518 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 52,800,000.00 元，转增 127,863,952 股，本次权益分派实施后公司总股本由 319,659,879 股变更为 447,523,831 股。

4、2021年非公开发行限售股

2019 年 10 月 23 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于广东联泰环保股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。

2020 年 7 月 8 日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准广东联泰环保股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1396 号），核准向特定投资者非公开发行股票。2021 年 6 月，公司向 13 名特定投资者非公开发行 A 股股票 134,253,637 股，并于 2021 年 7 月 2 日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次非公开发行新股上市登记托管手续。本次非公开发行股票完成后，总股本由 449,806,865 股增加至 584,060,502 股。

5、2025年注销回购股份并减少注册资本

因公司于 2022 年 10 月实施完毕 2021 年回购方案，通过集中竞价方式累计回购公司股份 7,885,396 股，公司未使用回购股份实施公司员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，且回购专用证券账户股票存续时间即将期满三年。根据《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的有关规定和公司回购方案，公司回购的股份拟用于公司员工持股计划或者股权激励计划等用途，如未能在披露回购结果暨股份变动公告后 个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销。据此，公司拟注销 2021 年回购方案尚未使用的已回购股份 7,885,396 股，并相应减少注册资本 7,885,396 元。

2025 年 6 月 23 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过了《广东联泰环保股份有限公司关于审议注销回购股份并减少注册资本的议案》。2025 年 8 月 27日，公司发出《关于注销回购股份并减少公司注册资本暨通知债权人公告》。

本次注销回购股份并减少公司注册资本完成后，公司股本由 584,490,586 股减少至 576,605,190 股。截至本报告签署日，公司总股本为 576,605,190 股。

三、上市公司前十大股东情况

截至2026年7月31日，上市公司前十大股东的持股情况如下表所示：

四、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本报告签署日，公司与控股股东和实际控制人的股权控制关系如下图所示：

截至本报告签署日，联泰集团直接持有联泰环保 45.18%股份，间接持有联泰环保 12.39%股份，合计持有联泰环保 57.57%股份，为联泰环保的控股股东。黄振达、黄建勲、黄婉茹三人合计持有联泰集团 100%股份，合计持有联泰环保57.57%股份，为联泰环保的实际控制人。

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、上市公司控股股东基本情况

截至本报告签署日，上市公司的控股股东为联泰集团，其基本信息如下：

2、上市公司实际控制人基本情况

截至本报告签署日，上市公司实际控制人为黄振达、黄建勲和黄婉茹，其

基本情况如下所示：

五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本报告签署日，上市公司控股股东为联泰集团，实际控制人为黄振达、黄建勲和黄婉茹，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司的主营业务是城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理，在地方政府所授权的特许经营区域和特许经营期内，提供污水收集、输送和/或终端污水处理服务。最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

七、最近三年一期主要财务数据及财务指标

根据上市公司 2023-2025 年经审计的财务报表以及 2026 年 1-7 月未经审计财务报表，主要财务数据及财务指标（合并报表）如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

八、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组的情况。

九、上市公司及其相关方合法合规情况

上市公司 2022 年至 2023 年 1 月存在非经营性资金占用，其中 2022 年累计发生额 11.18 亿元，2023 年 1 月累计发生额 3.7 亿元，截至 2022 年 12 月 31日，前述 11.18 亿元占用资金已归还；截至 2023 年 3 月 31 日，前述 3.7 亿元占用资金已归还。

2023 年 7 月 29 日，上交所出具《上海证券交易所纪律处分决定书》（〔2023〕85 号），公司 2022 年第三、四季度，2023 年第一季度发生关联方非经营性资金占用情况。公司关联方、实际控制人控制的子公司汕头市得成投资有限公司（以下简称“得成投资”，黄婉茹持股 60%）通过第三方企业采用当季度借款、当季度末偿还的方式，向公司借款用于其经营周转，形成了对公司非经营性资金占用，累计发生额合计 12 亿元。其中，2022 年第三季度非经营性资金占用发生金额为 39,000 万元，占上年经审计净资产的 14.42%，季度末占用余额为 0 元；2022 年第四季度非经营性资金占用发生金额为 44,000 万元，占上年经审计净资产的 16.27%，季度末占用余额为 0 元；2023 年第一季度非经营性资金占用发生金额为 37,000 万元，占上年经审计净资产的 13.68%，季度末占用余额为 0 元。截至 2023 年 3 月 31 日，公司关联方已归还全部占用资金及利息。就前述事项，上交所作出如下纪律处分决定：对广东联泰环保股份有限公司实际控制人暨时任董事长黄建勲、实际控制人暨时任副董事长黄婉茹、关联方得成投资予以公开谴责，对公司及时任总经理张荣、时任财务总监杨基华、时任董事会秘书林锦顺予以通报批评。

2024 年 4 月 29 日，公司及公司实际控制人之一黄婉茹女士收到中国证券监督管理委员会出具的《立案告知书》（证监立案字 0062024007 号、证监立案字 0062024008 号），立案告知书内容为：“因你/你司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2024年4月13日，我会决定对你/你单位立案。”

2024 年 7 月 29 日，公司及公司实际控制人之一黄婉茹收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2024〕14 号）。2024 年 9 月 5 日，公司收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2024〕36 号），针对联泰环保未按规定及时披露关联方 2022 年至 2023 年1 月非经营性资金占用的违法行为以及针对联泰环保 2022 年半年度报告、2022年年度报告存在重大遗漏，相关回复公告存在虚假记载的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款、第二款的规定，对广东联泰环保股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 350 万元罚款；对黄婉茹（实际控制人暨时任副董事长）给予警告，并处以 470 万元罚款；对黄建勲（时任董事长）、张荣（时任董事、总经理）、杨基华（时任财务总监兼财务部负责人）给予警告，并分别处以 90 万元罚款；对林锦顺（时任董事、副总经理、董事会秘书）给予警告，并处以 70 万元罚款；对杨魁俊（时任监事会主席）、余庆和（时任监事）给予警告，并分别处以50 万元罚款。

2024 年 10 月 11 日，上交所出具《上海证券交易所纪律处分决定书》（〔2024〕184 号），针对公司未按规定及时披露关联方 2022 年至 2023 年 1月非经营性资金占用，2022 年半年度报告、2022 年年度报告存在重大遗漏以及对上交所 2022 年年报信息披露监管工作函的回复公告存在虚假记载，对广东联泰环保股份有限公司，实际控制人暨时任副董事长黄婉茹，时任董事长黄建勲，时任董事、总经理张荣，时任财务总监兼财务部负责人杨基华，时任董事、副总经理、董事会秘书林锦顺，时任监事会主席杨魁俊，时任监事余庆和予以公开谴责。

公司已于 2022 年 12 月 22 日前收回 2022 年度全部占用资金 11.18 亿元，于 2023 年 3 月 30 日前收回 2023 年度全部占用资金 3.70 亿元，截至 2023 年 3月 31 日，公司关联方资金占用余额已全部清零。同时，关联方按照年化 4.08%的利率标准，结合资金实际占用天数核算利息，合计向公司支付利息 909.30 万元，足额弥补了公司资金占用产生的相关损失，上述违规资金占用未对公司造成实质性经济亏损，相关占用主体也同步出具了避免资金占用承诺函，明确承诺杜绝再次发生同类违规占用行为。

在完成资金清偿的基础上，公司全面开展内部治理与内控体系整改，压实内部管理责任。针对上述资金占用违规事件，公司对时任总经理、财务负责人等相关涉事责任人进行内部问责处理。同时，公司修订完善《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，进一步优化资金划转、对外付款、大额资金流转的多级审批流程，细化关联交易审议程序，规范关联资金往来台账常态化管理，从制度层面筑牢资金安全防线。

上述违规事项已完成全部监管处置流程，整改成效得到专项审计验证。自2023 年资金占用问题整改完成以来，历年会计师事务所出具的非经营性资金占用专项审计报告均确认，公司无新增关联方非经营性资金占用情形，截至 2026年 7 月，公司控股股东及关联方均不存在非经营性资金占用、违规担保等损害上市公司利益的情形，上述行政处罚所涉事项对本次交易不构成重大不利影响。

截至本报告签署日，除上述情况外，上市公司不存在其他被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况，不存在受到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方的基本情况

（一）基本情况

本次交易的交易对方为晢杰企业管理（上海）有限公司，上实晢杰的基本情况如下：

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2006年 4月，上实晢杰成立

上实晢杰（曾用名：上海哲杰置业有限公司），系由上海上实与上海实业东滩投资开发（集团）有限公司于 2006 年 4 月 30 日在上海市共同投资成立的有限责任公司，注册资本为人民币 1,000.00 万元。其中：上海上实出资人民币950.00 万元，占注册资本的 95%；上实东滩出资人民币 50.00 万元，占注册资本的 5%。

上实晢杰设立时的股权结构如下：

2、2011年 1月，上实晢杰股权划转

2010 年 12 月 20 日，上海上实与上实东滩签订国有股权无偿划转协议书，将上海上实持有的上实晢杰 95%的股权无偿划转至上实东滩，划转后上实东滩持有上实晢杰 100%股权。上实晢杰于 2011 年 1 月 19 日完成该国有股权无偿划转的工商登记手续并更新了营业执照。变更后上实晢杰的股权结构如下：

3、2016年 12月，上实晢杰股权划转

2016 年 6 月 30 日，经上海上实第五届董事会会议审议决定，上海上实同意将上实东滩持有的上实晢杰 股权无偿划转至上海上实，双方签订国有股权无偿划转协议书，划转后上实晢杰成为上海上实的全资子公司。上实晢杰于2016 年 12 月 20 日完成该国有股权无偿划转的工商登记手续并更新了营业执照。变更后上实晢杰的股权结构如下：

4、2020年 11月，上实晢杰名称变更

2020 年 11 月 20 日，上实晢杰名称由“上海哲杰置业有限公司”变更为“晢杰企业管理（上海）有限公司”。

5、2026年 9月，上实晢杰增资

2026 年 9 月 20 日，上海上实同意上实晢杰注册资本由原 1,000.00 万元变更为 66,000.00 万元，并相应调整公司经营范围。上实晢杰于 2026 年 9 月 24 日完成工商登记手续并更新了营业执照。变更后上实晢杰的股权结构如下：

（三）产权结构及控制关系

1、股权结构图

截至本报告签署日，上实晢杰的股权结构如下图所示：

2、控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，交易对方的控股股东为上海上实（集团）有限公司，实际控制人为上海市国资委。

上海上实的基本情况如下：

3、控股股东历史沿革

根据 1996 年 6 月 13 日上海市人民政府致上海实业（集团）有限公司《上海市人民政府关于同意组建上海上实（集团）有限公司的批复》（上海市人民政府沪府（1996）27 号文）文件，同意注册成立上海上实（集团）有限公司，并作为上海实业（集团）有限公司在境内的执行总部，由在香港注册的上海实业（集团）有限公司行使管理权，其行政隶属关系与上海实业（集团）有限公司相同，即隶属于上海市国有资产监督管理委员会，并经其授权，由上海实业（集团）有限公司负责经营。

1996 年 8 月，上海上实（集团）有限公司正式成立，注册资本为人民币185,900 万元，主要负责经营上实集团在境内的国有资产，实现国有资产的保值、增值，是上海市政府重点扶持的国有独资企业。

1998 年 6 月，上海市国有资产监督管理委员会《关于授权上海实业（集团）有限公司统一经营上海海外公司及其海外各大集团公司和上海上实（集团）有限公司国有资产的决定》（沪国资委授（1998）6 号）文件进一步明确了上海实业（集团）有限公司统一经营上海上实（集团）有限公司及其下属公司的授权关系。

为进一步优化国有企业战略和产业布局，积极响应深化国有企业改革的号召，2025 年 10 月，上海市国资委出具《市国资委关于上海实业（集团）有限公司股权调整有关事项的通知》（沪国资委产权[2025]192 号），上海市国资委将其所持上实集团 100%股权调整至上海上实全资子公司金钟国际控股有限公司持有，该股权调整已于2025 年12 月29日完成。

（四）主要业务发展状况、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

1、主要业务发展状况

本次交易对方为上实晢杰，目前主要为相关管理职能，暂无具体经营业务。经营范围为：企业管理；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；固体废物治理；生态恢复及生态保护服务；环保咨询服务；市政设施管理；环境应急治理服务；环境保护专用设备销售；新兴能源技术研发；生物质能技术服务。

本次交易对方的控股股东为上海上实，实际控制人为上海市国资委。上海上实是国内拥有较强综合实力、开展多元化经营的大型综合性集团企业，主营业务涵盖了生命健康、环境健康、城市更新、金融投资、低碳消费和其他业务，控制上海实业控股（0363.HK）、上海医药（601607.SH/2607.HK）、上海实业环境（BHK.SG/0807.HK）、上实发展（600748.SH）和上实城市开发（0563.HK）等5家上市公司。

2、最近两年主要财务指标

交易对方上实晢杰最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

注：2024 年、2025 年财务数据已经审计。 交易对方的控股股东上海上实最近两年的合并报表主要财务数据如下： 单位：万元

注：2024 年、2025 年财务数据已经审计。

3、最近一年简要财务报表

交易对方上实晢杰最近一年经审计的简要财务报表如下：

单位：万元

交易对方的控股股东上海上实最近一年经审计的简要合并财务报表如下： 单位：万元

（五）主要下属企业情况

截至本报告签署日，上实晢杰无对外投资情形。

上实晢杰控股股东上海上实与交易标的业务相近的环保业务主要包括污水处理、固废发电、光伏发电、海上风电等，污水处理业务主要在上海实业环境（BHK.SG/0807.HK）。

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易仅有一个交易对方，为上海上实子公司上实晢杰。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告签署日，交易对方上实晢杰与上市公司不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告签署日，不存在本次交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据交易对方出具的承诺，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

根据交易对方出具的承诺，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

第四节 交易标的基本情况

本次交易标的资产为湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经立信会计师审计并出具审计报告的标的资产财务报表。

一、湖南联泰

（一）基本情况

（二）历史沿革

1、2026年 4月，湖南联泰设立

2026 年 4 月 16 日，联泰环保作出股东决定，同意设立湖南联泰环保有限公司，注册资本为人民币1,000 万元。

2026 年 4 月 24 日，联泰环保签署了《湖南联泰环保有限公司章程》，湖南联泰的注册资本为人民币1,000 万元，全部由联泰环保以货币方式认缴。

同日，长沙市望城区市场监督管理局准予湖南联泰设立。

湖南联泰设立时的股东及股权结构情况如下：

2、2026年 5月，湖南联泰增加注册资本

2026 年 5 月 27 日，联泰环保做出股东决定，同意湖南联泰注册资本由人民币1,000万元增加至67,260 万元；同意重新修订公司章程。

同日，长沙市望城区市场监督管理局准予本次变更登记。

本次增加注册资本完成后，湖南联泰的股权结构如下：

（三）股权结构及产权控制关系

1、股权结构图

截至本报告签署日，湖南联泰的股权结构如下：

单位：万元

2、控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，湖南联泰的控股股东为联泰环保，实际控制人为黄振达、黄建勲和黄婉茹。控股股东的具体情况请参见本报告“第二节 上市公司基本情况”之“一、上市公司基本信息”的相关内容。实际控制人的具体情况参见本报告“第二节 上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”之“2、上市公司实际控制人基本情况”的相关内容。

3、标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告签署日，湖南联泰股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，

不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，湖南联泰章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容和高级管理人员的安排，不存在可能对标的资产独立性产生重大影响的协议或其他安排。

（四）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1、主要资产权属

截至2026年7月31日，湖南联泰主要资产情况如下：

单位：万元

（1）固定资产

截至2026年7月31日，湖南联泰固定资产情况如下：

单位：万元

（2）无形资产

截至2026年7月31日，湖南联泰无形资产情况如下：

单位：万元

（3）特许经营权

截至本报告签署日，湖南联泰及其控股子公司拥有的特许经营权情况具体如下：

注：鉴于长沙联泰特许经营权新增提标改造及扩建项目及污泥深度脱水工程项目，2016 年月，长沙市住房和城乡建设委员会和长沙联泰对原《长沙市岳麓污水处理一期工程项目特许经营合同》进行修正，签订了《长沙市岳麓污水处理厂<关于经营污水处理业务的特许经营合同 之修正合同》。 年 月 日，长沙市住房和城乡建设局与长沙联泰签订了《长沙市岳麓污水处理厂 关于经营污水处理业务的特许经营合同 之修正合同之污泥处置补充协议》，并于 2022 年 9 月27 日签署了《长沙市岳麓污水处理厂<关于经营污水处理业务的特许经营合同>之修正合同之污泥处置补充协议（二）》、《长沙市岳麓污水处理厂〈关于经营污水处理业务的特许经营合同〉之修正合同之污水处理补充协议》。

湖南联泰及其控股子公司拥有的特许经营权中，存在部分特殊情形和瑕疵情形，具体如下：

1）长沙联泰的特许经营权提标改造及扩建项目未履行招投标程序

依据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《基础设施和公用事业特许经营管理办法》相关规定，特许经营项目实施机构原则上应当通过招标、谈判等公开竞争方式选择特许经营者，但法律、行政法规规定可以不进行招标的情形除外。

根据长沙联泰与相关政府部门签订的特许经营协议、项目合同及补充协议，岳麓污水处理厂系长沙联泰依据 2005 年 5 月签订的一期 BOT 特许经营合同投资建设运营，长沙联泰系经相关政府部门公开招投标程序确定的该项目特许经营者。特许经营期内，经政府批准并采取与原特许经营者签订修正合同、补充协议的方式，长沙联泰相继实施岳麓污水处理厂提标改造及扩建工程（以下简称“二期工程”）和岳麓污水处理厂污泥深度脱水工程及污水处理扩容工程（以下简称“三期工程”）。截至本报告签署日，长沙市岳麓污水处理厂二期工程及三期工程未履行招投标程序。

长沙市岳麓污水处理厂二期工程系一期项目原址提标扩容，与一期项目在地理位置、纳污范围及配套管网、厂区运营上不可分割；三期工程系在原工程基础上新增的污泥处理处置环节，于厂区内实施并与前两期共用处理系统，属同一特许经营体系内不可分割的功能配套工程，上述两期工程属于《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条第一款第（四）项规定的“需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求”的可以不进行招标的特殊情况。

针对二期工程，长沙市发展和改革委员会已于 2014 年 3 月出具了《长沙市发展和改革委员会关于岳麓污水处理厂提标改造及扩建工程项目立项的批复》（长先发改函[2014]118 号），批复同意由长沙联泰组织实施岳麓污水处理厂提标改造及扩建工程项目；2014 年 12 月，长沙市发展和改革委员会出具了《关于岳麓污水处理厂提标改造及扩建工程可行性研究报告的批复》（湘新发改函[2014]192 号），批复同意建设岳麓污水处理厂提标改造及扩建工程；2015 年

12 月，长沙市政府召开会议，长沙市发展和改革委员会、长沙市住房和城乡建设委员会、长沙市财政局、长沙市环境保护局、长沙市审计局、长沙市人民政府法制办公室等部门参会，专题研究开福、岳麓污水处理厂提标改造及扩建项目投资建设模式有关问题，会议明确：鉴于工期紧张，且提标改造与扩建存在不可分割性，原则同意由法定投资商作为投资建设主体，负责岳麓污水处理厂提标改造及扩建项目的建设与运行维护；2018 年 4 月，长沙联泰出具《关于长沙市岳麓污水处理厂提标改造及扩建工程项目的说明函》，并经长沙市住建委污水处理处确认：“长沙联泰作为通过招投标程序确定的原污水处理厂特许经营者，由于提标改造及扩建项目与原污水处理厂的紧密关系，依据招标投标法及其实施条例的相关规定，其取得本次项目的特许经营权可以不履行招投标程序。同时，提标改造及扩建项目鉴于工期紧张，且提标改造与扩建存在不可分割性，经长沙市政府同意由法定投资商（即原特许经营合同的经营者）——长沙联泰作为投资建设主体，负责岳麓提标改造及扩建项目的建设与运行维护，并授权长沙市住建委与长沙联泰签订《修正合同》，已履行了必要的政府批准程序，无需再履行招投标程序，不存在规避招投标的情形，特许经营权的取得过程合法合规。”

针对三期工程，2021 年 4 月 30 日，长沙市住房和城乡建设局与长沙联泰签订了《长沙市岳麓污水处理厂<关于经营污水处理业务的特许经营合同>之修正合同之污泥处置补充协议》，并于 年 月 日签署了《长沙市岳麓污水处理厂<关于经营污水处理业务的特许经营合同>之修正合同之污泥处置补充协议（二）》、《长沙市岳麓污水处理厂〈关于经营污水处理业务的特许经营合同〉之修正合同之污水处理补充协议》，上述协议确认该工程继续由长沙联泰实施，未要求另行开展招投标程序；三期工程建设以来持续正常运营，未因程序问题受到相关主管部门责令改正、行政处罚或被主张协议无效。

综上，二期工程、三期工程无需另行履行招投标程序，均系由经公开招标确定的一期项目特许经营者基于与原项目在施工及功能配套上的不可分割性继续实施，并已获得发改批复、市政府专题会议纪要、实施机构修正合同及历次补充协议等政府层面认可，相关特许经营合同不存在被认定无效或被撤销的重大风险。上述情形不构成本次交易的实质性法律障碍。

2）建设手续瑕疵

湖南联泰及其控股子公司在实施上述特许经营权建设项目过程中存在以下建设手续瑕疵：

邵阳联泰和江北水务特许经营项目建设阶段存在尚未完备取得工程规划验收、竣工验收备案等建设审批及竣工手续的程序瑕疵。该等瑕疵主要系项目实施过程中受客观建设条件、项目推进时序、历史遗留等多重因素影响所致，邵阳联泰和江北水务已实际占有、使用相关工程设施，截至本报告签署日，该等项目可正常开展运营维护。根据相关主管部门出具的证明文件，报告期内，邵阳联泰和江北水务未因前述建设手续瑕疵受到住建、规划等主管部门的行政处罚，亦不存在相关权属纠纷、被责令停止运营、拆除的情形，不存在第三方就该等工程资产主张权属、提出权利诉求而产生的权属纠纷或潜在权属争议。

依据《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》《建设工程质量管理条例》等相关法律规定，建设项目未完备取得规划、施工许可及竣工验收备案手续的，存在被主管机关责令整改、处以行政处罚的法律风险。根据交易双方签署的《股权转让协议》，联泰环保亦已承诺，若因前述建设手续瑕疵导致标的公司遭受行政处罚、资产无法正常使用或产生其他经济损失，联泰环保将承担相应的违约责任。

综上，前述程序瑕疵对特许经营权取得影响较小，不存在协议无效或被撤销的重大风险，不构成本次交易的实质性法律障碍。

（4）土地使用权

截至本报告签署日，湖南联泰及其控股子公司拥有的土地使用权情况具体如下：

长沙联泰以划拨方式取得项目建设用地系实施《长沙市岳麓污水处理一期工程 BOT 项目特许经营合同》项下建设项目，符合《中华人民共和国土地管理法》《划拨用地目录》等相关规定。

（5）租赁房屋

截至本报告签署日，湖南联泰及其控股子公司不存在租赁房屋的情形。

（6）授权专利

截至本报告签署日，湖南联泰及其控股子公司无授权专利。

（7）注册商标

截至本报告签署日，湖南联泰及其控股子公司未注册商标。

（8）著作权

截至本报告签署日，湖南联泰及其控股子公司无著作权。

（9）域名

截至本报告签署日，湖南联泰及其控股子公司无域名。

（10）业务许可证

截至本报告签署日，湖南联泰及其控股子公司持有的与其主营业务相关的资质证书情况如下：

1）排污许可证

2）特种设备使用登记证

2、主要负债及或有负债情况

截至2026年7月31日，湖南联泰资产负债表中负债构成如下表所示：

单位：万元

3、对外担保及抵押、质押的情况

（1）对外担保

截至本报告签署日，湖南联泰不存在合并范围外的对外担保情形。

（2）抵押、质押情况

截至本报告签署日，湖南联泰抵押、质押情况具体如下：

（五）下属企业构成

截至本报告签署日，湖南联泰拥有 3 家全资子公司，其中包括长沙联泰、邵阳联泰、江北水务。

1、长沙市联泰水质净化有限公司

（1）基本情况

（2）历史沿革

长沙联泰由联泰集团和桂林排水于 2005 年 4 月 30 日共同出资设立，注册资本 20,000 万元，其中联泰集团持股 90%、桂林排水持股 10%。2010 年 12月，联泰水质受让联泰集团所持 90%股权；2012 年 4 月，桂林排水将其所持10%股权转让给联泰集团；2012 年 6 月，联泰环保受让联泰集团所持 10%股权，长沙联泰成为联泰环保全资子公司。2018 年 4 月，联泰环保向长沙联泰增资 10,000 万元，长沙联泰注册资本增至 30,000 万元；2026 年 4 月，长沙联泰通过资本公积转增注册资本，长沙联泰注册资本增至 54,000 万元。2026 年 5月，联泰环保将持有的长沙联泰 100%股权作为出资，向湖南联泰增资；增资完成后，湖南联泰持有长沙联泰 100%股权，长沙联泰成为湖南联泰全资子公司。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告签署日，长沙联泰股权结构如下：

长沙联泰控股股东为湖南联泰，实际控制人为黄振达、黄建勲、黄婉茹。

（4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1）主要资产权属

截至2026年7月31日，长沙联泰主要资产情况如下：

单位：万元

①固定资产 截至2026年7月31日，长沙联泰固定资产情况如下：

单位：万元

②无形资产

截至2026年7月31日，长沙联泰不存在无形资产。

③特许经营权

截至本报告签署日，长沙联泰拥有的特许经营权情况具体如下：

注：鉴于长沙联泰特许经营权新增提标改造及扩建项目及污泥深度脱水工程项目，2016 年月，长沙市住房和城乡建设委员会和长沙联泰对原《长沙市岳麓污水处理一期工程项目特许经营合同》进行修正，签订了《长沙市岳麓污水处理厂<关于经营污水处理业务的特许经营合同>之修正合同》。2021 年 4 月 30 日，长沙市住房和城乡建设局与长沙联泰签订了《长沙市岳麓污水处理厂<关于经营污水处理业务的特许经营合同>之修正合同之污泥处置补充协议》，并于 2022 年 9 月27 日签署了《长沙市岳麓污水处理厂<关于经营污水处理业务的特许经营合同 之修正合同之污泥处置补充协议（二）》、《长沙市岳麓污水处理厂〈关于经营污水处理业务的特许经营合同〉之修正合同之污水处理补充协议》。

长沙联泰拥有的特许经营权中，存在部分特殊情形，具体情况参见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“一、湖南联泰”之“（四）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产权属”。

④土地使用权

截至本报告签署日，长沙联泰拥有的土地使用权情况具体如下：

长沙联泰以划拨方式取得项目建设用地系实施《长沙市岳麓污水处理一期工程 BOT 项目特许经营合同》项下建设项目，符合《中华人民共和国土地管理法》《划拨用地目录》等相关规定。

⑤租赁房屋

截至本报告签署日，长沙联泰不存在租赁房屋的情形。

⑥授权专利

截至本报告签署日，长沙联泰无授权专利。

⑦注册商标

截至本报告签署日，长沙联泰未注册商标。

⑧著作权

截至本报告签署日，长沙联泰无著作权。

⑨域名

截至本报告签署日，长沙联泰无域名。

⑩业务许可证

截至本报告签署日，长沙联泰持有的与其主营业务相关的资质证书情况如下：

a.排污许可证

b.特种设备使用登记证

2）主要负债及或有负债情况

截至2026年7月31日，长沙联泰资产负债表中负债构成如下表所示：

单位：万元

3）对外担保及抵押、质押的情况

①对外担保

截至本报告签署日，长沙联泰不存在对外担保情形。

②抵押、质押情况

截至本报告签署日，长沙联泰抵押、质押情况具体如下：

（5）合法合规情况

1）诉讼、仲裁

截至本报告签署日，长沙联泰不存在涉及金额大于 100 万元的尚未了结的未决诉讼、仲裁案件情况。

2）违法违规情况

报告期内，长沙联泰不存在重大尚未了结或可以合理预见的、可能对公司本次交易有实质性影响的行政处罚。

（6）主营业务发展情况

长沙联泰的主营业务是城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理，在地方政府所授权的特许经营区域和特许经营期内，提供污水收集、输送和/或终端污水处理服务。

最近三年，长沙联泰主营业务未发生重大变化。

（7）最近两年一期的主要财务数据及财务指标

长沙联泰最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

（8）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性

2026 年 4 月，长沙联泰通过资本公积转增注册资本，长沙联泰注册资本增至 54,000 万元，2026 年 5 月，联泰环保将持有的长沙联泰 100%股权作为出资，向湖南联泰增资，增资完成后，湖南联泰持有长沙联泰 100%股权，长沙联泰成为湖南联泰全资子公司，上述增资主要系为本次重大资产出售开展前置资产整合，便于后续交易的审计评估以及资产交割落地。除此之外，最近三年不存在其他增减资和其他股权转让情况，不存在与交易、增资或改制相关评估或估值情况。

2、邵阳联泰水质净化有限公司

（1）基本情况

（2）历史沿革

邵阳联泰由联泰水质和联泰集团于 2009 年 11 月 13 日共同出资设立，注册资本 6,000 万元，其中联泰水质持股 90%、联泰集团持股 10%。2010 年 12月，联泰水质受让联泰集团所持 10%股权，邵阳联泰成为联泰水质全资子公司。2026 年 5 月，邵阳联泰通过资本公积转增注册资本，邵阳联泰注册资本增至 7,730 万元。2026 年 5 月，联泰环保将持有的邵阳联泰 100%股权作为出资，向湖南联泰增资；增资完成后，湖南联泰持有邵阳联泰 100%股权，邵阳联泰成为湖南联泰全资子公司。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告签署日，邵阳联泰股权结构如下：

邵阳联泰控股股东为湖南联泰，实际控制人为黄振达、黄建勲、黄婉茹。

（4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1）主要资产权属

截至2026年7月31日，邵阳联泰主要资产情况如下：

单位：万元

①固定资产 截至2026年7月31日，邵阳联泰固定资产情况如下：

单位：万元

②无形资产

截至2026年7月31日，邵阳联泰无形资产情况如下：

单位：万元

③特许经营权

截至本报告签署日，邵阳联泰拥有的特许经营权情况具体如下：

邵阳联泰拥有的特许经营权中，存在部分瑕疵情形，具体情况参见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“一、湖南联泰”之“（四）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产权属”。

④土地使用权

截至本报告签署日，邵阳联泰不存在拥有土地使用权的情形。

⑤租赁房屋

截至本报告签署日，邵阳联泰不存在租赁房屋的情形。

⑥授权专利

截至本报告签署日，邵阳联泰无授权专利。

⑦注册商标

截至本报告签署日，邵阳联泰未注册商标。

⑧著作权

截至本报告签署日，邵阳联泰无著作权。

⑨域名

截至本报告签署日，邵阳联泰无域名。

⑩业务许可证

截至本报告签署日，邵阳联泰持有的与其主营业务相关的资质证书情况如下：

a.排污许可证

b.特种设备使用登记证

2）主要负债及或有负债情况

截至2026年7月31日，邵阳联泰资产负债表中负债构成如下表所示：

单位：万元

3）对外担保及抵押、质押的情况

①对外担保

截至本报告签署日，邵阳联泰不存在对外担保情形。

②抵押、质押情况

截至本报告签署日，邵阳联泰不存在抵押的情形，质押情况具体如下：

（5）合法合规情况

1）诉讼、仲裁

截至本报告签署日，邵阳联泰不存在涉及金额大于 100 万元的尚未了结的未决诉讼、仲裁案件情况。

2）违法违规情况

报告期内，邵阳联泰不存在重大尚未了结或可以合理预见的、可能对公司本次交易有实质性影响的行政处罚。

（6）主营业务发展情况

邵阳联泰的主营业务是城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理，在地方政府所授权的特许经营区域和特许经营期内，提供污水收集、输送和/或终端污水处理服务。

最近三年，邵阳联泰主营业务未发生重大变化。

（7）最近两年一期的主要财务数据及财务指标

邵阳联泰最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

（8）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性

2026 年 5 月，邵阳联泰通过资本公积转增注册资本，邵阳联泰注册资本增至 7,730 万元。2026 年 5 月，联泰环保将持有的邵阳联泰 100%股权作为出资，向湖南联泰增资；增资完成后，湖南联泰持有邵阳联泰 100%股权，邵阳联泰成为湖南联泰全资子公司。上述增资主要系为本次重大资产出售开展前置资产整合，便于后续交易的审计评估以及资产交割落地。除此之外，最近三年不存在其他增减资和其他股权转让情况，不存在与交易、增资或改制相关评估或估值情况。

3、邵阳联泰江北水务有限公司

（1）基本情况

（2）历史沿革

江北水务由联泰环保于 2012 年 6 月 8 日独资设立，注册资本 3,000 万元。2026 年 5 月，江北水务通过资本公积转增注册资本，江北水务注册资本增至4,530 万元。2026 年 5 月，联泰环保将持有的江北水务 100%股权作为出资，向湖南联泰增资；增资完成后，湖南联泰持有江北水务 100%股权，江北水务成为湖南联泰全资子公司。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告签署日，江北水务股权结构如下：

江北水务控股股东为湖南联泰，实际控制人为黄振达、黄建勲、黄婉茹。

（4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1）主要资产权属

截至2026年7月31日，江北水务主要资产情况如下：

单位：万元

①固定资产 截至2026年7月31日，江北水务固定资产情况如下： 单位：万元

②无形资产

截至2026年7月31日，江北水务无形资产情况如下：

单位：万元

③特许经营权

截至本报告签署日，江北水务拥有的特许经营权情况具体如下：

江北水务拥有的特许经营权中，存在部分瑕疵情形，具体情况参见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“一、湖南联泰”之“（四）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产权属”。

④土地使用权

截至本报告签署日，江北水务不存在拥有土地使用权的情形。

⑤租赁房屋

截至本报告签署日，江北水务不存在租赁房屋的情形。

⑥授权专利

截至本报告签署日，江北水务无授权专利。

⑦注册商标

截至本报告签署日，江北水务未注册商标。

⑧著作权

截至本报告签署日，江北水务无著作权。

⑨域名

截至本报告签署日，江北水务无域名。

⑩业务许可证

截至本报告签署日，江北水务持有的与其主营业务相关的资质证书情况如下：

a.排污许可证

b.特种设备使用登记证

2）主要负债及或有负债情况

截至2026年7月31日，江北水务资产负债表中负债构成如下表所示：

单位：万元

3）对外担保及抵押、质押的情况

①对外担保

截至本报告签署日，江北水务不存在对外担保情形。

②抵押、质押情况

截至本报告签署日，江北水务抵押、质押情况具体如下：

（5）合法合规情况

1）诉讼、仲裁

截至本报告签署日，江北水务不存在涉及金额大于 100 万元的尚未了结的未决诉讼、仲裁案件情况。

2）违法违规情况

报告期内，江北水务不存在重大尚未了结或可以合理预见的、可能对公司本次交易有实质性影响的行政处罚。

（6）主营业务发展情况

江北水务的主营业务是城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理，在地方政府所授权的特许经营区域和特许经营期内，提供污水收集、输送和/或终端污水处理服务。

最近三年，江北水务主营业务未发生重大变化。

（7）最近两年一期的主要财务数据及财务指标

江北水务最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

（8）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性

2026 年 5 月，江北水务通过资本公积转增注册资本，江北水务注册资本增至 4,530 万元。2026 年 5 月，联泰环保将持有的江北水务 100%股权作为出资，向湖南联泰增资；增资完成后，湖南联泰持有江北水务 100%股权，江北水务成为湖南联泰全资子公司。上述增资主要系为本次重大资产出售开展前置资产整合，便于后续交易的审计评估以及资产交割落地。除此之外，最近三年不存在其他增减资和其他股权转让情况，不存在与交易、增资或改制相关评估或估值情况。

（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

1、诉讼、仲裁

截至本报告签署日，湖南联泰不存在涉及金额大于 100 万元的尚未了结的未决诉讼、仲裁案件情况。

2、违法违规情况

报告期内，湖南联泰不存在重大尚未了结或可以合理预见的、可能对公司本次交易有实质性影响的行政处罚。

（七）标的公司主营业务发展情况

湖南联泰的主营业务是城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理，在地方政府所授权的特许经营区域和特许经营期内，提供污水收集、输送和/或终端污水处理服务。

最近三年，湖南联泰主营业务未发生重大变化。

（八）主要财务数据

1、主要财务数据及财务指标

单位：万元

注：财务指标计算公式如下： ①流动比率＝流动资产/流动负债； ②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； ③资产负债率＝总负债/总资产×100%； ④总资产周转率 营业总收入 资产总计期初期末平均值； ⑤应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值； ⑥存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值； ⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； ⑧2026年 1-7 月数据已经年化。

2、非经常性损益

单位：万元

湖南联泰设立于 2026 年 4 月，本次两年一期合并财务报表按照同一控制下企业合并原则编制，对比较期间报表进行追溯重述，视同报告主体自最终控制方取得控制权之日起持续存在。因此，湖南联泰设立前追溯重述形成的全部损益，依据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 修订）》，归类为非经常性损益，列报至“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”项目。

若假设湖南联泰自报告期初已设立、股权架构自期初即已成型，报告期内剔除同一控制下企业合并影响因素后的非经常性损益分别为-143.62 万元、-38.10 万元、249.75 万元，主要系政府补助、其他营业外收支；对应还原后的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 17,552.46 万元、16,978.05 万元和 9,829.80 万元。上述非经常性损益金额占归母净利润比重较低，对湖南联泰各期经营成果影响较小。

（九）最近三年评估、估值或交易情况

除本次交易涉及的评估外，湖南联泰最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。

（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产系股权类资产，不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。

（十一）本次交易的债权债务转移情况

本次交易中，湖南联泰 100.00%股权注入交易对方，企业法人地位不发生变化，不涉及湖南联泰债权债务的转移。本次交易完成后，湖南联泰的债权债务仍将由湖南联泰享有和承担。

二、汕头联泰

（一）基本情况

（二）历史沿革

1、2026年 4月，汕头联泰设立

2026 年 4 月 16 日，联泰环保作出股东决定，同意设立汕头联泰水务有限公司，注册资本为人民币1,000 万元。

2026 年 4 月 23 日，联泰环保签署了《汕头联泰水务有限公司章程》，汕头联泰的注册资本为人民币1,000 万元，全部由联泰环保以货币方式认缴。

同日，汕头市市场监督管理局准予汕头联泰设立。

汕头联泰设立时的股东及股权结构情况如下：

2、2026年 5月，汕头联泰增加注册资本

2026 年 5 月 25 日，联泰环保做出股东决定，同意汕头联泰注册资本由人民币1,000万元增加至人民币 80,500 万元；同意重新修订公司章程。

2026年5月26日，汕头市市场监督管理局准予本次变更登记。

本次增加注册资本完成后，汕头联泰的股权结构如下：

（三）股权结构及产权控制关系

1、股权结构图

截至本报告签署日，汕头联泰的股权结构如下：

单位：万元

2、控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，汕头联泰的控股股东为联泰环保，实际控制人为黄振达、黄建勲和黄婉茹。控股股东的具体情况请参见本报告“第二节 上市公司基本情况”之“一、上市公司基本信息”的相关内容。实际控制人的具体情况参见本报告“第二节 上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”之“2、上市公司实际控制人基本情况”的相关内容。

3、标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告签署日，汕头联泰股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，

不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，汕头联泰章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容和高级管理人员的安排，不存在可能对标的资产独立性产生重大影响的协议或其他安排。

（四）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1、主要资产权属

截至2026年7月31日，汕头联泰主要资产情况如下：

单位：万元

（1）固定资产

截至2026年7月31日，汕头联泰固定资产情况如下：

单位：万元

（2）无形资产

截至2026年7月31日，汕头联泰无形资产情况如下：

单位：万元

（3）特许经营权

截至本报告签署日，汕头联泰及其控股子公司拥有的特许经营权情况具体如下：

汕头联泰及其控股子公司拥有的特许经营权中，存在部分瑕疵情形，具体如下：

1）潮海水务的特许经营权项目建设工程瑕疵

2018 年 12 月 28 日，汕头市潮阳区环境保护局与联泰环保、潮海水务、达濠市政及瑞康投资共同签署《汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑 PPP 模式实施项目 PPP 项目合同》（以下简称“《潮阳区全区污水处理 PPP 合同》”），潮阳区人民政府决定以 DBFOT 的方式实施汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑 PPP 模式实施项目，并授权潮阳区环境保护局作为本项目的实施机构，由潮海水务负责实施新建 4 个乡镇（金灶镇、西胪镇、河溪镇和海门镇）镇区生活污水处理设施及配套管网，及金灶镇、西胪镇和海门镇 3 个镇辖区内新建52个农村污水处理设施及配套管网工程。

因金灶镇污水管网 E 段地质条件较差，潮海水务在施工过程中，对两侧房屋造成不同程度的损伤；同时，E 段 21-24 号井之间疑似出现管道破损的情况，由于当地村民拒绝施工队修复管道，赔偿工作暂未完成。潮阳区城管局要求需处理好房屋赔偿工作和管道修复工作后才能申请完工验收及商业运营。截至本报告签署日，仍有部分房屋受损赔偿工作未完成，潮海水务正在与政府部门积极协调推进房屋赔偿工作。

根据《潮阳区全区污水处理 PPP 合同》约定，项目公司应确保各污水子项目于合同经社会资本方和潮阳区环保局签署后 8 个月内完成完工验收，9 个月内开始试运行并完成环保进出水仪表监测数据接入政府在线监测系统，12 个月内开始商业运营。如因项目公司的原因导致最终完工日或开始商业运营日延误，且如果有允许的纠正期限而项目公司在该期限内未能纠正，即构成项目公司违约事件，潮阳区环保局有权立即发出终止意向通知，并兑取履约保函或维护保函中的保证金。根据汕头市潮阳区城市管理和综合执法局访谈确认：其与潮海水务合作过程中不存在纠纷，双方严格按照合同条款履行合同，并确认项目公司按照协议约定完成建设并投入运营。

综上，该等建设工程不存在抵押、查封等权利限制以及权属纠纷情形，预计取得合法权属证书不存在法律障碍。

2）建设手续瑕疵

汕头联泰及其控股子公司在实施上述特许经营权建设项目过程中存在以下

建设手续瑕疵：

新溪水务、城西水务、澄海水务、关埠水务、潮英水务及潮海水务特许经营项目建设阶段存在尚未完备取得建设工程规划许可证、施工许可证、工程规划验收、竣工验收备案等建设审批及竣工手续的程序瑕疵。该等瑕疵主要系项目实施过程中受客观建设条件、项目推进时序、历史遗留等多重因素影响所致，新溪水务、城西水务、澄海水务、关埠水务、潮英水务及潮海水务已实际占有、使用相关工程设施，截至本报告签署日，该等项目可正常开展运营维护。

根据相关主管部门出具的证明文件，报告期内，新溪水务、城西水务、澄海水务、关埠水务及潮英水务未因前述建设手续瑕疵受到住建、规划等主管部门的行政处罚，亦不存在相关权属纠纷、被责令停止运营、拆除的情形，不存在第三方就该等工程资产主张权属、提出权利诉求而产生的权属纠纷或潜在权属争议。

汕头市自然资源局于 2024 年 9 月 26 日对潮海水务作出《行政处罚决定书》（汕自然资监（潮阳）[2024]第 2 号），对潮海水务非法占用西胪镇泉塘社区面积 0.418 亩土地建设“污水提升泵站”的行为进行处罚，鉴于该行政处罚在认定事实、执法程序、适用法律等方面存在缺失，汕头市自然资源局需重新（补充）调查取证后依法依规作出处理，经汕头市自然资源局研究，依据《行政处罚法》第七十五条第二款的规定，决定撤销汕头市自然资源局作出的汕自然资监（潮阳）[2024]第 2 号《行政处罚决定书》。上市公司已于 2025 年1 月 13 日收到汕头市自然资源局出具的《关于撤销汕自然资监（潮阳）[2024]第 2 号<行政处罚决定书>的决定》。截至本报告签署日，潮海水务不存在相关权属纠纷、被责令停止运营、拆除的情形，不存在第三方就该等工程资产主张权属、提出权利诉求而产生的权属纠纷或潜在权属争议。

依据《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》《建设工程质量管理条例》等相关法律规定，建设项目未完备取得规划、施工许可及竣工验收备案手续的，存在被主管机关责令整改、处以行政处罚的法律风险。根据交易双方签署的《股权转让协议》，联泰环保亦已承诺，若因前述建设手续瑕疵导致标的公司遭受行政处罚、资产无法正常使用或产生其他经济损失，联泰环保将承担相应的违约责任。

综上，前述程序瑕疵对特许经营权取得影响较小，不存在协议无效或被撤销的重大风险，不构成本次交易的实质性法律障碍。

（4）土地使用权

截至本报告签署日，汕头联泰及其控股子公司不存在拥有土地使用权的情形。

（5）租赁房屋

截至本报告签署日，汕头联泰及其控股子公司租赁房屋情况如下：

（6）授权专利

截至本报告签署日，汕头联泰及其控股子公司无授权专利。

（7）注册商标

截至本报告签署日，汕头联泰及其控股子公司未注册商标。

（8）著作权

截至本报告签署日，汕头联泰及其控股子公司无著作权。

（9）域名

截至本报告签署日，汕头联泰及其控股子公司无域名。

（10）业务许可证

截至本报告签署日，汕头联泰及其控股子公司持有的与其主营业务相关的资质证书情况如下：

1）排污许可证

2）特种设备使用登记证

2、主要负债及或有负债情况

截至2026年7月31日，汕头联泰资产负债表中负债构成如下表所示：

单位：万元

3、对外担保及抵押、质押的情况

（1）对外担保

截至本报告签署日，汕头联泰不存在合并范围外的对外担保情形。

（2）抵押、质押情况

截至本报告签署日，汕头联泰抵押、质押情况具体如下：

（五）下属企业构成

截至本报告签署日，汕头联泰拥有 1 家全资子公司和 8 家控股子公司。其中包括澄海水务、关埠水务、新溪水务、城西水务、潮英水务、苏南水务、苏北水务、潮海水务、泰捷机电。

1、汕头市联泰澄海水务有限公司

（1）基本情况

（2）历史沿革

澄海水务由联泰环保和达濠市政于 2018 年 1 月 23 日共同出资设立，注册资本 10,000 万元，其中联泰环保持股 75%、达濠市政持股 25%。2020 年 3月，澄海水务注册资本增加至 40,000 万元；2021 年 1 月，澄海水务注册资本增加至 54,000 万元。2022 年 7 月，联泰环保收购达濠市政所持澄海水务 24%股权，转让后联泰环保持股 99%，达濠市政持股 1%。2026 年 5 月，联泰环保将所持澄海水务60%股权转让给汕头联泰。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告签署日，澄海水务股权结构如下：

澄海水务控股股东为汕头联泰，实际控制人为黄振达、黄建勲、黄婉茹。

（4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1）主要资产权属

截至2026年7月31日，澄海水务主要资产情况如下：

单位：万元

①固定资产

截至2026年7月31日，澄海水务固定资产情况如下：

单位：万元

②无形资产

截至2026年7月31日，澄海水务无形资产情况如下：

单位：万元

③特许经营权

截至本报告签署日，澄海水务拥有的特许经营权情况具体如下：

澄海水务拥有的特许经营权中，存在部分瑕疵情形，具体情况参见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“二、汕头联泰”之“（四）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产权属”。

④土地使用权

截至本报告签署日，澄海水务不存在拥有土地使用权的情形。

⑤租赁房屋

截至本报告签署日，澄海水务不存在租赁房屋的情形。

⑥授权专利

截至本报告签署日，澄海水务无授权专利。

⑦注册商标

截至本报告签署日，澄海水务未注册商标。

⑧著作权

截至本报告签署日，澄海水务无著作权。

⑨域名

截至本报告签署日，澄海水务无域名。

⑩业务许可证

截至本报告签署日，澄海水务持有的与其主营业务相关的资质证书情况如下：

a.排污许可证

b.特种设备使用登记证

2）主要负债及或有负债情况

截至2026年7月31日，澄海水务资产负债表中负债构成如下表所示：

单位：万元

3）对外担保及抵押、质押的情况

①对外担保

截至本报告签署日，澄海水务不存在对外担保情形。

②抵押、质押情况

截至本报告签署日，澄海水务不存在抵押的情形，质押情况具体如下：

（5）合法合规情况

1）诉讼、仲裁

截至本报告签署日，澄海水务不存在涉及金额大于 100 万元的尚未了结的未决诉讼、仲裁案件情况。

2）违法违规情况

根据广东省统计局出具的粤统罚字（2026）第 537 号行政处罚决定书，因澄海水务提供不真实的统计资料，广东省统计局对澄海水务给予警告并处以人民币 12 万元罚款。经广东省统计局于 2026 年 6 月 29 日出具的《同意延期（分期）缴纳罚款通知书》，同意澄海水务暂缓缴纳 1 年的申请，罚款缴纳时间延期至 2027 年 6 月 28 日。因该处罚事项属于统计领域违规，与本次交易对应的主营业务、核心资产、业务资质关联较小，且处罚金额较小，不属于重大违法行为，不会对本次交易构成实质性障碍。

报告期内，除上述情形外，澄海水务不存在其他重大尚未了结或可以合理预见的、可能对公司本次交易有实质性影响的行政处罚。

（6）主营业务发展情况

澄海水务的主营业务是城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理，在地方政府所授权的特许经营区域和特许经营期内，提供污水收集、输送和/或终端污水处理服务。

最近三年，澄海水务主营业务未发生重大变化。

（7）最近两年一期的主要财务数据及财务指标

澄海水务最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

（8）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性

2026 年 5 月，联泰环保将所持澄海水务 60%股权转让给汕头联泰，主要系为本次重大资产出售开展前置资产整合，便于后续交易的审计评估以及资产交割落地。除此之外，最近三年不存在其他增减资和其他股权转让情况，不存在与交易、增资或改制相关评估或估值情况。

2、汕头联泰关埠水务有限公司

（1）基本情况

（2）历史沿革

关埠水务由联泰环保、达濠市政和中南设计院于 2020 年 7 月 13 日共同出资设立，注册资本 10,300 万元，其中联泰环保持股 95%、达濠市政持股4.95%、中南设计院持股 0.05%。2022 年 7 月，达濠市政将其持有的关埠水务4%股权转让给联泰环保。2026 年 5 月，联泰环保将所持关埠水务 60%股权转让给汕头联泰。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告签署日，关埠水务股权结构如下：

关埠水务控股股东为汕头联泰，实际控制人为黄振达、黄建勲、黄婉茹。

（4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1）主要资产权属

截至2026年7月31日，关埠水务主要资产情况如下：

单位：万元

①固定资产 截至2026年7月31日，关埠水务固定资产情况如下： 单位：万元

②无形资产

截至2026年7月31日，关埠水务无形资产情况如下：

单位：万元

③特许经营权

截至本报告签署日，关埠水务拥有的特许经营权情况具体如下：

关埠水务拥有的特许经营权中，存在部分瑕疵情形，具体情况参见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“二、汕头联泰”之“（四）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“ 、主要资产权属”。

④土地使用权

截至本报告签署日，关埠水务不存在拥有土地使用权的情形。

⑤租赁房屋

截至本报告签署日，关埠水务不存在租赁房屋的情形。

⑥授权专利

截至本报告签署日，关埠水务无授权专利。

⑦注册商标

截至本报告签署日，关埠水务未注册商标。

⑧著作权

截至本报告签署日，关埠水务无著作权。

⑨域名

截至本报告签署日，关埠水务无域名。

⑩业务许可证

截至本报告签署日，关埠水务持有的与其主营业务相关的资质证书情况如下：

a.排污许可证

b.特种设备使用登记证

2）主要负债及或有负债情况

截至2026年7月31日，关埠水务资产负债表中负债构成如下表所示：

单位：万元

3）对外担保及抵押、质押的情况

①对外担保

截至本报告签署日，关埠水务不存在对外担保情形。

②抵押、质押情况

截至本报告签署日，关埠水务不存在抵押的情形，质押情况具体如下：

（5）合法合规情况

1）诉讼、仲裁

截至本报告签署日，关埠水务不存在涉及金额大于 100 万元的尚未了结的未决诉讼、仲裁案件情况。

2）违法违规情况

报告期内，关埠水务不存在重大尚未了结或可以合理预见的、可能对公司本次交易有实质性影响的行政处罚。

（6）主营业务发展情况

关埠水务的主营业务是城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理，在地方政府所授权的特许经营区域和特许经营期内，提供污水收集、输送和/或终端污水处理服务。

最近三年，关埠水务主营业务未发生重大变化。

（7）最近两年一期的主要财务数据及财务指标

关埠水务最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

（8）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性

2026 年 5 月，联泰环保将所持关埠水务 60%股权转让给汕头联泰，主要系为本次重大资产出售开展前置资产整合，便于后续交易的审计评估以及资产交割落地。除此之外，最近三年不存在其他增减资和其他股权转让情况，不存在与交易、增资或改制相关评估或估值情况。

3、汕头市联泰新溪水务有限公司

（1）基本情况

（2）历史沿革

新溪水务由联泰环保和达濠市政于 2016 年 11 月 18 日共同出资设立，注册资本 10,000 万元，其中联泰环保持股 99.5%、达濠市政持股 0.5%。2018 年 5月，达濠市政将其持有的新溪水务 0.1%股权转让给中南设计院。2026 年 5 月，联泰环保将所持新溪水务60%股权转让给汕头联泰。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告签署日，新溪水务股权结构如下：

新溪水务控股股东为汕头联泰，实际控制人为黄振达、黄建勲、黄婉茹。

（4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1）主要资产权属

截至2026年7月31日，新溪水务主要资产情况如下：

单位：万元

①固定资产

截至2026年7月31日，新溪水务固定资产情况如下：

单位：万元

②无形资产

截至2026年7月31日，新溪水务不存在无形资产。

③特许经营权

截至本报告签署日，新溪水务拥有的特许经营权情况具体如下：

新溪水务拥有的特许经营权中，存在部分瑕疵情形，具体情况参见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“二、汕头联泰”之“（四）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产权属”。

④土地使用权

截至本报告签署日，新溪水务不存在拥有土地使用权的情形。

⑤租赁房屋

截至本报告签署日，新溪水务不存在租赁房屋的情形。

⑥授权专利

截至本报告签署日，新溪水务无授权专利。

⑦注册商标

截至本报告签署日，新溪水务未注册商标。

⑧著作权

截至本报告签署日，新溪水务无著作权。

⑨域名

截至本报告签署日，新溪水务无域名。

⑩业务许可证

截至本报告签署日，新溪水务不存在与其主营业务相关的资质证书。

2）主要负债及或有负债情况

截至2026年7月31日，新溪水务资产负债表中负债构成如下表所示：

单位：万元

3）对外担保及抵押、质押的情况

①对外担保

截至本报告签署日，新溪水务不存在对外担保情形。

②抵押、质押情况

截至本报告签署日，新溪水务不存在抵押的情形，质押情况具体如下：

（5）合法合规情况

1）诉讼、仲裁

截至本报告签署日，新溪水务不存在涉及金额大于 100 万元的尚未了结的未决诉讼、仲裁案件情况。

2）违法违规情况

报告期内，新溪水务不存在重大尚未了结或可以合理预见的、可能对公司本次交易有实质性影响的行政处罚。

（6）主营业务发展情况

新溪水务的主营业务是城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理，在地方政府所授权的特许经营区域和特许经营期内，提供污水收集、输送和/或终端污水处理服务。

最近三年，新溪水务主营业务未发生重大变化。

（7）最近两年一期的主要财务数据及财务指标

新溪水务最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

（8）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性

2026 年 5 月，联泰环保将所持新溪水务 60%股权转让给汕头联泰，主要系为本次重大资产出售开展前置资产整合，便于后续交易的审计评估以及资产交割落地。除此之外，最近三年不存在其他增减资和其他股权转让情况，不存在与交易、增资或改制相关评估或估值情况。

4、汕头市联泰城西水务有限公司

（1）基本情况

（2）历史沿革

城西水务由联泰环保、达濠市政和中南设计院于 2020 年 1 月 14 日共同出资设立，注册资本 10,000 万元，其中联泰环保持股 75%、达濠市政持股24.9%、中南设计院持股 0.1%。2026 年 5 月，联泰环保将所持城西水务 60%股权转让给汕头联泰。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告签署日，城西水务股权结构如下：

城西水务控股股东为汕头联泰，实际控制人为黄振达、黄建勲、黄婉茹。

（4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1）主要资产权属

截至2026年7月31日，城西水务主要资产情况如下：

单位：万元

①固定资产 截至2026年7月31日，城西水务固定资产情况如下：

单位：万元

②无形资产

截至2026年7月31日，城西水务无形资产情况如下：

单位：万元

③特许经营权

截至本报告签署日，城西水务拥有的特许经营权情况具体如下：

城西水务拥有的特许经营权中，存在部分瑕疵情形，具体情况参见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“二、汕头联泰”之“（四）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产权属”。

④土地使用权

截至本报告签署日，城西水务不存在拥有土地使用权的情形。

⑤租赁房屋

截至本报告签署日，城西水务不存在租赁房屋的情形。

⑥授权专利

截至本报告签署日，城西水务无授权专利。

⑦注册商标

截至本报告签署日，城西水务未注册商标。

⑧著作权

截至本报告签署日，城西水务无著作权。

⑨域名

截至本报告签署日，城西水务无域名。

⑩业务许可证

截至本报告签署日，城西水务持有的与其主营业务相关的资质证书情况如下：

a.排污许可证

b.特种设备使用登记证

2）主要负债及或有负债情况

截至2026年7月31日，城西水务资产负债表中负债构成如下表所示：

单位：万元

3）对外担保及抵押、质押的情况

①对外担保

截至本报告签署日，城西水务不存在对外担保情形。

②抵押、质押情况

截至本报告签署日，城西水务不存在抵押的情形，质押情况具体如下：

（5）合法合规情况

1）诉讼、仲裁

截至本报告签署日，城西水务不存在涉及金额大于 100 万元的尚未了结的未决诉讼、仲裁案件情况。

2）违法违规情况

报告期内，城西水务不存在重大尚未了结或可以合理预见的、可能对公司本次交易有实质性影响的行政处罚。

（6）主营业务发展情况

城西水务的主营业务是城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理，在地方政府所授权的特许经营区域和特许经营期内，提供污水收集、输送和/或终端污水处理服务。

最近三年，城西水务主营业务未发生重大变化。

（7）最近两年一期的主要财务数据及财务指标

城西水务最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

（8）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性

2026 年 5 月，联泰环保将所持城西水务 60%股权转让给汕头联泰，主要系为本次重大资产出售开展前置资产整合，便于后续交易的审计评估以及资产交割落地。除此之外，最近三年不存在其他增减资和其他股权转让情况，不存在与交易、增资或改制相关评估或估值情况。

5、汕头市联泰潮英水务有限公司

（1）基本情况

（2）历史沿革

潮英水务由联泰环保、达濠市政和中机三勘于 2018 年 9 月 27 日共同出资设立，注册资本 9,000 万元，其中联泰环保持股 75%、达濠市政持股 24.95%、中机三勘持股 0.05%。2021 年 12 月，潮英水务作出股东会决议，联泰环保和达濠市政对潮英水务进行增资，潮英水务注册资本增至 10,000 万元，增资完成后，联泰环保持股 75.005%、达濠市政持股 24.95%、中机三勘持股 0.045%。2022 年 7 月，联泰环保收购达濠市政所持 23.995%股权，股权转让完成后，联泰环保持股 99%、达濠市政持股 0.955%、中机三勘持股 0.045%。2026 年 5月，联泰环保将所持潮英水务 60%股权转让给汕头联泰。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告签署日，潮英水务股权结构如下：

潮英水务控股股东为汕头联泰，实际控制人为黄振达、黄建勲、黄婉茹。

（4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1）主要资产权属

截至2026年7月31日，潮英水务主要资产情况如下：

单位：万元

①固定资产

截至2026年7月31日，潮英水务固定资产情况如下：

单位：万元

②无形资产

截至2026年7月31日，潮英水务无形资产情况如下：

单位：万元

③特许经营权

截至本报告签署日，潮英水务拥有的特许经营权情况具体如下：

潮英水务拥有的特许经营权中，存在部分瑕疵情形，具体情况参见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“二、汕头联泰”之“（四）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“ 、主要资产权属”。

④土地使用权

截至本报告签署日，潮英水务不存在拥有土地使用权的情形。

⑤租赁房屋

截至本报告签署日，潮英水务租赁房屋的情况如下：

⑥授权专利

截至本报告签署日，潮英水务无授权专利。

⑦注册商标

截至本报告签署日，潮英水务未注册商标。

⑧著作权

截至本报告签署日，潮英水务无著作权。

⑨域名

截至本报告签署日，潮英水务无域名。

⑩业务许可证

截至本报告签署日，潮英水务不存在与其主营业务相关的资质证书。

2）主要负债及或有负债情况

截至2026年7月31日，潮英水务资产负债表中负债构成如下表所示：

单位：万元

3）对外担保及抵押、质押的情况

①对外担保

截至本报告签署日，潮英水务不存在对外担保情形。

②抵押、质押情况

截至本报告签署日，潮英水务不存在抵押的情形，质押情况具体如下：

（5）合法合规情况

1）诉讼、仲裁

截至本报告签署日，潮英水务不存在涉及金额大于 100 万元的尚未了结的未决诉讼、仲裁案件情况。

2）违法违规情况

报告期内，潮英水务不存在重大尚未了结或可以合理预见的、可能对公司本次交易有实质性影响的行政处罚。

（6）主营业务发展情况

潮英水务的主营业务是城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理，在地方政府所授权的特许经营区域和特许经营期内，提供污水收集、输送和/或终端污水处理服务。

最近三年，潮英水务主营业务未发生重大变化。

（7）最近两年一期的主要财务数据及财务指标

潮英水务最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

（8）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性

2026 年 5 月，联泰环保将所持潮英水务 60%股权转让给汕头联泰，主要系为本次重大资产出售开展前置资产整合，便于后续交易的审计评估以及资产交割落地。除此之外，最近三年不存在其他增减资和其他股权转让情况，不存在与交易、增资或改制相关评估或估值情况。

6、汕头市联泰苏南水务有限公司

（1）基本情况

（2）历史沿革

苏南水务由联泰环保于 2015 年 5 月 28 日独资设立，注册资本 100 万元。2018 年 8 月，苏南水务注册资本增至 7,100 万元。2026 年 5 月，联泰环保将所持苏南水务60%股权转让给汕头联泰。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告签署日，苏南水务股权结构如下：

苏南水务控股股东为汕头联泰，实际控制人为黄振达、黄建勲、黄婉茹。

（4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1）主要资产权属

截至2026年7月31日，苏南水务主要资产情况如下：

单位：万元

①固定资产

截至2026年7月31日，苏南水务固定资产情况如下：

单位：万元

②无形资产 截至2026年7月31日，苏南水务无形资产情况如下： 单位：万元

③特许经营权

截至本报告签署日，苏南水务拥有的特许经营权情况具体如下：

④土地使用权

截至本报告签署日，苏南水务不存在拥有土地使用权的情形。

⑤租赁房屋

截至本报告签署日，苏南水务不存在租赁房屋的情形。

⑥授权专利

截至本报告签署日，苏南水务无授权专利。

⑦注册商标

截至本报告签署日，苏南水务未注册商标。

⑧著作权

截至本报告签署日，苏南水务无著作权。

⑨域名

截至本报告签署日，苏南水务无域名。

⑩业务许可证

截至本报告签署日，苏南水务持有的与其主营业务相关的资质证书情况如下：

a.排污许可证

b.特种设备使用登记证

2）主要负债及或有负债情况

截至2026年7月31日，苏南水务资产负债表中负债构成如下表所示：

单位：万元