第五届董事会第二十三次会议决议公告

广东联泰环保股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年11月2日以电子邮件方式发出召开第五届董事会第二十三次会议的通知，会议于2026年11月6日以通讯表决的方式召开。本次会议由董事长黄建勲先生召集及主持，应出席会议董事共7名，实际出席董事7名，均参与表决，共收到有效表决票7张。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《广东联泰环保股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及有关法律、法规的规定。经董事认真审议议案并表决后作出以下决议：

一、逐项审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议本次重大资产出售方案的议案》

（一）交易方案概况

公司拟向上海市国资委下属国有企业上海上实（集团）有限公司的子公司晢杰企业管理（上海）有限公司（以下简称“上实晢杰”）出售持有的汕头联泰水务有限公司（以下简称“汕头联泰”）100%的股权及湖南联泰环保有限公司（以下简称“湖南联泰”，与汕头联泰合称为“标的公司”）100%的股权，上实晢杰拟以现金方式进行本次交易对价的支付。

本子议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本子议案需提交公司股东会以特别决议审议通过。

（二）本次交易的具体方案

1、交易主体

公司为本次交易的资产出售方；上实晢杰为本次交易的交易对方。

本子议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本子议案需提交公司股东会以特别决议审议通过。

2、标的资产

本次交易的标的资产为公司持有的汕头联泰 100%的股权及湖南联泰 100%的股权。

本子议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本子议案需提交公司股东会以特别决议审议通过。

3、交易方式

本次交易的交易方式为非公开协议转让。

本子议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本子议案需提交公司股东会以特别决议审议通过。

4、标的资产的定价依据及交易价格

本次交易的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构-深圳中科华资产评估有限公司（以下简称“中科华”）出具的资产评估报告记载的评估结果为定价依据并经有权国资机构备案的评估报告的评估结果为定价基础，并经有权国资部门备案的评估报告所载明的评估值为依据，由交易双方另行协商并签署正式交易协议确定。

评估机构采用资产基础法对标的资产截至评估基准日 2026 年 7 月 31 日的全部股东权益进行了评估，根据中科华出具的《广东联泰环保股份有限公司拟转让股权所涉及公司股东全部权益价值评估报告》（深中科华评报字[2026]第149号、深中科华评报字[2026]第 150 号）（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日2026 年 7 月 31 日，汕头联泰股东权益价值评估值为 59,024.92 万元；湖南联泰股东权益价值评估值为 102,103.34 万元，全部股东权益价值评估值合计161,128.26万元。最终经双方协商一致，汕头联泰股权的转让价格为人民币59,000万元，湖南联泰股权的转让价格为人民币102,100 万元，上述转让价款合计人民币161,100 万元，最终分别不得高于经国资评估备案确认的估值。

本子议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本子议案需提交公司股东会以特别决议审议通过。

5、标的资产的对价支付

本次交易项下拟出售资产的交易对价由交易对方以现金方式支付。

本子议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本子议案需提交公司股东会以特别决议审议通过。

6、过渡期间损益的处理

自《股权转让协议》签署日（含当日）起至交割日（不含当日）止的期间为本次股权转让的过渡期。自基准日后，交易对方按交割日后其持有标的公司及通过标的公司持有子公司的股权比例享有和承担标的公司及子公司的损益。

本子议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本子议案需提交公司股东会以特别决议审议通过。

7、违约责任

交易双方均应诚实遵守履行股权转让协议项下义务。任何一方未履行《股权转让协议》项下义务，或违反其陈述、保证或承诺均视为违约，守约方有权书面通知违约方在 30 日内及时纠正违约行为，并要求违约方承担违约赔偿责任。违约方应及时采取补救措施，《股权转让协议》能够继续履行的，应当继续履行；给其他方造成损失的，违约方应当足额赔偿因此而给其他方造成的全部损失，该损失包括但不限于守约方为此支出的律师费、仲裁费、诉讼费、评估费、公告费等以及双方为签署《股权转让协议》而产生或支付的有关费用。

本子议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本子议案需提交公司股东会以特别决议审议通过。

8、决议有效期

本次重大资产出售决议的有效期为公司股东会审议通过之日起 12 个月。若在上述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则本决议的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

本子议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本子议案需提交公司股东会以特别决议审议通过。

二、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议<广东联泰环保股份有限公司重大资产出售报告书（草案）> 及其摘要的议案》

公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，就公司本次重大资产出售事宜，编制了《广东联泰环保股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及《广东联泰环保股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》。

本议案涉及事项已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议

通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东会以特别决议审议通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东联泰环保股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及《广东联泰环保股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》。

三、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

经董事会判断，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，具体如下：

（一）本次交易构成重大资产重组

标的公司截至2025 年 12 月31 日经审计的资产总额、资产净额及2025 年度营业收入占公司截至 2025 年 12 月31 日经审计的合并财务会计报表资产总额、净资产额及2025 年度营业收入比例超过 50%。根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易的交易对方为上实晢杰；本次交易为公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及公司股权变动，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。

综上，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。

本议案涉及事项已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东会以特别决议审议通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东联泰环保股份有限公司董事会关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构

成关联交易及重组上市的说明》。

四、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

根据《重组办法》第十四条的规定，经自查，公司在本次交易前12 个月内，不存在其他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

本议案涉及事项已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东会以特别决议审议通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东联泰环保股份有限公司董事会关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。

五、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，根据《重组办法》等有关要求，公司对本次交易制定了严格有效的保密制度，采取了充分必要的保密措施，本次交易相关人员严格履行了保密义务，在整个过程中未发现任何不正当的信息泄露的情形，未发现利用内幕信息进行交易的情形。

本议案涉及事项已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东会以特别决议审议通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东联泰环保股份有限公司董事会关于本次重大资产出售采取的保密措施及保密制

度的说明》。

六、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议公司本次重大资产出售符合<上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

公司董事会对本次交易是否符合《监管指引第9 号》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

（一）本次交易标的资产为股权，不直接涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易行为涉及的有关报批事项已在《广东联泰环保股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示，符合《监管指引第9号》第四条第一款的规定。

（二）本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《监管指引第9号》第四条第二款、第三款的规定。

（三）本次交易有利于改善公司财务状况，为上市公司主营业务的发展提供资金支持，提升公司可持续经营能力，不会影响公司独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易，符合《监管指引第9号》第四条第四款的规定。

综上，董事会认为，本次交易符合《监管指引第9 号》第四条的规定。

本议案涉及事项已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东会以特别决议审议通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东联泰环保股份有限公司董事会关于公司本次重大资产出售符合<上市公司监管指引第 9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

七、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议公司本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

根据《重组办法》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。交易对方已向相关主管机关就本次交易提起经营者集中申报，待本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查后方可实施。交易双方确保本次交易的实施不违反反垄断相关规定。

（二）本次交易不涉及发行股份，不会导致公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务转移处理合法合规。

（五）本次交易有利于公司降低经营风险，增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易系通过现金方式出售标的公司股权，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

（七）本次交易前，公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。公司上述法人治理结构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。

本议案涉及事项已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东会以特别决议审议通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东联泰环保股份有限公司董事会关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

八、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》

根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号——重大资产重组》第三十条规定，就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明，具体情况如下：

（一）经公司自查，公司、公司的董事、高级管理人员以及公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；

（二）依据交易对方出具的相关说明，交易对方、交易对方的董事、高级管理人员以及交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何公司重大资产重组的情形。

本议案涉及事项已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东会以特别决议审议通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东联泰环保股份有限公司董事会关于本次重大资产出售相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组>第三十条规定情形的说明》。

九、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议公司本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

根据《重组办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，认为公司本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，法定程序完整、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法、有效。

本议案涉及事项已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东会以特别决议审议通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东联泰环保股份有限公司董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

十、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告、评估报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《重组办法》《监管指引第9号》《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规及规范性文件的规定，就本次重大资产出售事宜，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了《标的公司审计报告》（信会师报字[2026]第 ZI10916 号、信会师报字[2026]第 ZI10917 号）、《公司备考审阅报告》（信会师报字[2026]第 ZI10918号），中科华为本次交易出具了《广东联泰环保股份有限公司拟转让股权所涉及公司股东全部权益价值评估报告》（深中科华评报字[2026]第149 号、深中科华评报字[2026]第150 号）。董事会同意批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告，并同意将前述文件用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报资料。

本议案涉及事项已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东会以特别决议审议通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南联泰环保有限公司审计报告及财务报表 2024 年度至 2026 年 1-7 月》（信会师报字[2026]第 ZI10916 号）、《汕头联泰水务有限公司审计报告及财务报表 2024 年度至 2026 年 1-7 月》（信会师报字[2026]第 ZI10917 号）、《广东联泰环保股份有限公司 2025 年 1 月 1 日至 2026 年 7 月 31 日备考合并财务报表审阅报告》（信会师报字[2026]第ZI10918 号）、《广东联泰环保股份有限公司拟转让股权所涉及公司股东全部权益价值评估报告》（深中科华评报字[2026]第149 号、深中科华评

报字[2026]第 150 号）。

十一、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的中科华作为评估机构，并由其出具了《评估报告》。根据《重组办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的有关规定，公司就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性作出说明，董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当且与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

本议案涉及事项已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东会以特别决议审议通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东联泰环保股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

十二、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议本次重大资产出售对即期回报的影响及填补回报措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕 110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）、《重组办法》等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重大资产出售对即期回报的影响进行了分析，本次交易完成后，公司存在每股收益因本次交易而摊薄的情形。为此，公司制定了具体填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员亦就回报采取填补回报措施作出了承诺。

本议案涉及事项已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东会以特别决议审议通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东联泰环保股份有限公司董事会关于本次重大资产出售对即期回报的影响及填补回报措施的说明》。

十三、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议暂不召开公司股东会的议案》

基于公司本次重大资产出售事宜的整体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东会，公司董事会将择期另行发布召开股东会的通知，并将与本次交易相关的议案提请公司股东会审议。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

广东联泰环保股份有限公司董事会

2026年11月7日