中铝国际工程股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 本次限制性股票回购注销数量：323,400 股

 本次限制性股票回购价格：5 名激励对象的限制性股票拟回购价格为人民币 2.37 元/股加上同期银行定期存款利息之和，1 名激励对象的限制性股票拟回购价格为人民币2.37 元/股。

中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）于2026年11 月6日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《中铝国际工程股份有限公司2023 年限制性股票激励计划》（以下简称本次激励计划）等相关规定，公司拟回购注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票323,400 股。现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1.2023 年12 月 8 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<中铝国际工程股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中铝国际工程股份有限公司2023 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案回避表决。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<中铝国际工程股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中铝国际工程股份有限公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2.2024 年4 月3 日，公司披露了《中铝国际工程股份有限公司关于2023 年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》(公告编号：临 2024-015)，公司收到由控股股东中国铝业集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）《关于中铝国际工程股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2024〕108 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3.2024 年4 月18 日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，关联董事对相关议案回避表决。

4.2024 年5 月17 日，公司披露了《中铝国际工程股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及2024 年第一次 H 股类别股东会的通知》（公告编号：2024-022）及《中铝国际工程股份有限公司关于独立非执行董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临2024-023），独立非执行董事童朋方先生作为征集人，就公司拟于2024 年6 月 18 日召开的2023 年年度股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会审议的公司2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

5.2024 年 4 月 18 日至 2024 年 4 月 28 日，公司在内部网站对激励计划拟激励对象名单予以公示。截至公示期满，监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出异议。2024 年6月12 日，公司披露了《中铝国际工程股份有限公司监事会关于公司2023 年限制性股票激励计划激励对象的核查意见》（公告编号：临2024-025）。

6.2024 年 6 月 18 日，公司召开 2023 年年度股东大会、2024 年第一次A股类别股东会、2024 年第一次H股类别股东会，审议并通过了《关于<中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中铝国际工程股份有限公司2023 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

7.2024 年6 月19 日，公司披露了《中铝国际工程股份有限公司2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2024-028）。

8.2024 年6 月18 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议与第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事对相关议案回避表决，监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。

9.2024 年7 月26 日，公司完成了2023 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，实际授予人数237 人，授予数量为2,676.96 万股。2024 年7 月30日，公司披露了《中铝国际工程股份有限公司关于公司2023 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：临 2024-040）。

10.2025 年 5 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议与第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2023 年限制性股票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对激励计划预留授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。

11.2025 年 6 月13 日，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划预留授予登记工作，实际授予人数 21人，授予数量为200 万股。2025年6月17日，公司披露了《中铝国际工程股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：临2025-027）。

12.2026 年3 月27 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

13.2026 年11 月6 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

二、本次回购注销部分限制性股票的情况

（一）回购注销限制性股票的原因、价格及数量说明

根据本次激励计划“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系的，公司有权决定激励对象在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息进行回购处理。鉴于本次激励计划首次授予的3名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，1名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计78,600 股按授予价格加上同期银行定期存款利息回购注销。

根据本次激励计划“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象正常职务调整，且在公司及公司下属分子公司工作或由公司派出任职的，不属于股权激励人员范围的（包括但不限于成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时），公司有权决定激励对象在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息进行回购处理。鉴于本次激励计划首次授予的1名激励对象出现上述情形，公司决定对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计160,400股按授予价格加上同期银行定期存款利息回购注销。

根据本次激励计划“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因劳动合同到期终止、主动离职解除劳动合同，且未造成负面影响的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购。鉴于本次激励计划首次授予的1 名激励对象出现上述情形，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 84,400 股，由公司按照授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购。

综上，公司本次回购注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计为323,400 股，占本次回购注销前公司总股本的0.0108%。

（二）回购的资金总额、来源及授权事项说明

本次用于回购限制性股票的资金总额预计为人民币 79.40 万元，回购资金全部来源于公司自有资金。公司2023 年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会、2024 年第一次H 股类别股东会审议通过了《关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会办理该等限制性股票回购的全部事宜，包括但不限于限制性股票的登记结算、修改公司章程、公司注册资本的变更登记等事宜。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股本的变动如下：

单位：股

本次回购注销完成后，公司股份总数将由 2,986,917,967 股减少至 2,986,594,567 股，公司注册资本也将由人民币 2,986,917,967.00 元减少至人民币 2,986,594,567.00 元。

四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队和业务骨干的积极性和稳定性。公司管理团队和业务骨干将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、董事会薪酬委员会意见

公司董事会薪酬委员会在审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》后确认：公司本次回购注销部分限制性股票是依据《管理办法》、本次激励计划的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

六、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所认为，公司已就本次回购注销取得了必要的内部授权和批准，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。

特此公告。

中铝国际工程股份有限公司董事会

2026 年 11 月 6 日

备查文件：

1.中铝国际工程股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议

2.中铝国际工程股份有限公司第五届董事会薪酬委员会第五次会议决议

3.北京市嘉源律师事务所关于中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的法律意见书