证券代码：603378

证券简称：\*ST亚士

公告编号：2026-098

亚士创能科技（上海）股份有限公司

关于公司庭外重组的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示：

 重整投资协议的履约风险。2026 年 11 月 6 日，亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“亚士创能”、“公司”）与财务投资人天津信亚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津信亚”）、天津润赢企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津润赢”）、青岛洪运瑞恒私募基金管理有限公司（代表“洪运瑞恒飞龙在天私募证券投资基金”）（以下简称“青岛洪运瑞恒”）分别签署《亚士创能重整投资协议（财务投资人）》（以下简称“《重整投资协议》”）。虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履约等风险。请投资者注意投资风险。

 公司股票已被实施退市风险警示。截至2025 年12 月31 日，公司经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为-6,873.39 万元，触及《上海证券交易所股票上市规则》（2026 年 4月修订）第 9.3.2 条第一款第（二）项规定，公司股票被上海证券交易所实施退市风险警示。

 公司股票存在可能被终止上市的风险。截至2026 年9月末，归属于上市公司股东的所有者权益为-31,258.66 万元；2026 年 1-9 月，公司营业收入为27,158.70 万元，归属于上市公司股东的净利润为-36,998.54 万元。若公司 2026年度经审计的期末净资产仍为负值，或 2026 年度利润指标为负且扣除与主营业务无关及不具备商业实质收入后的营业收入低于 30,000 万元等情形，或出现《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他终止上市情形，公司股票将被终止上市。

 公司是否进入重整程序存在重大不确定性的风险。本次庭外重组不代表法院最终受理对公司进行重整的申请，不代表公司正式进入重整程序。截至本公告披露日，公司尚未进入重整程序，公司后续是否进入重整程序尚具有重大不确定性。即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险，如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

 公司经营情况可能进一步恶化的风险。截至 2026 年 9 月 30 日，公司总资产 384,450.51 万元，归属于上市公司股东的所有者权益-31,258.66 万元，总负债 413,882.51 万元，其中，短期借款 153,270.42 万元，已逾期借款本金105,447.34 万元，应付账款 61,616.98 万元，应付账款涉诉金额 35,366.65 万元。2026 年1-9 月，公司营业收入27,158.70 万元，比上年同期下降 31.61%。以上数据未经审计。

 公司资产存在被司法拍卖的风险。近年来，公司被诉案件增加，部分资产及银行账户被查封、冻结，公司及部分子公司被列入限制高消费、失信被执行人名单，可能导致资产被司法拍卖等，对正常经营及商誉造成不利影响。

公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

公司将密切关注上述事项的进展情况，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。

一、公司庭外重组进展情况

根据（2026）上海庭外重组005 号、（2026）上海庭外重组006 号、（2026）上海庭外重组007 号、（2026）上海庭外重组 008 号《上海庭外重组中心受理庭外重组通知书》，上海庭外重组中心（以下简称“重组中心”）于 2026 年 7 月 7日决定受理公司及控股子公司亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司（以下简称“亚士节能”）、亚士供应链管理（上海）有限公司（以下简称“亚士供应链”）、亚士漆（上海）有限公司（以下简称“亚士漆”）的重组申请。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司拟先行实施庭外重组的公告》（公告编号：2026-063）。

2026 年 7月9日，公司收到重组中心发来的（2026）上海庭外重组005 号、（2026）上海庭外重组006 号、（2026）上海庭外重组007 号、（2026）上海庭外重组008 号《上海庭外重组中心确认独立重组顾问的通知书》，确定北京市中伦（上海）律师事务所为公司及控股子公司亚士节能、亚士供应链、亚士漆庭外重组期间的独立重组顾问。为有序推进庭外重组事宜，独立重组顾问向各债权人发出债权申报通知。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司庭外重组的进展公告》（公告编号：2026-066）。

2026 年 7 月 17 日，为依法有序推进庭外重组及后续可能的司法重整工作，公司在独立重组顾问的协助下启动重整投资人招募工作，通过上海庭外重组中心官方微信公众号及公司官网发布《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，面向产业投资人和财务投资人同步公开招募重整投资人，并明确意向投资人应提交的报名材料、保证金缴纳要求、尽调安排等相关事宜。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司庭外重组的进展公告》（公告编号：2026-070）。

2026 年 9 月 21 日，公司与张家港金浦安宸钰汇股权投资合伙企业（有限合伙）签署《亚士创能重整投资协议（产业投资人）》。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司庭外重组进展暨风险提示的公告》（公告编号：2026-085）。

2026 年 11 月 6日，经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司与财务投资人天津信亚、天津润赢、青岛洪运瑞恒分别签署《重整投资协议》，现将本次协议签署的相关情况公告如下：

二、财务投资人的基本情况

本次签署《重整投资协议》的财务投资人共有3家，基本情况如下：

（一）天津信亚企业管理合伙企业（有限合伙）

1.基本情况

2.关联关系或一致行动关系说明

天津信亚与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、持股5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系。

天津信亚与天津润赢存在一致行动关系。

（二）天津润赢企业管理合伙企业（有限合伙）

1.基本情况

2.关联关系或一致行动关系说明

天津润赢与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、持股5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系。

天津润赢与天津信亚存在一致行动关系。

（三）青岛洪运瑞恒私募基金管理有限公司（代表“洪运瑞恒飞龙在天私募证券投资基金”）

1.基本情况

2.关联关系或一致行动关系说明

青岛洪运瑞恒代表其管理的洪运瑞恒飞龙在天私募证券投资基金（备案编号：SSA095）参与本次重整投资。

青岛洪运瑞恒与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、持股5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系。

青岛洪运瑞恒与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系。

三、重整投资协议的主要内容

（一）与财务投资人天津信亚签署《重整投资协议》的主要内容

甲方：亚士创能科技（上海）股份有限公司

乙方：天津信亚企业管理合伙企业（有限合伙）

1.投资目的及基本安排

乙方同意作为财务投资人参与甲方本次重整，通过支付重整投资款认购甲方资本公积金转增股票，并按照本协议约定承担相关义务，以支持甲方重整顺利实施及持续经营能力恢复。

2.投资方案

2.1 乙方同意受让甲方 3,000 万股转增股票（以下简称“标的股票”）。乙方最终取得的标的股份数量以甲方进入破产重整程序后经三中院裁定批准的重整计划（以下简称“重整计划”）规定及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）实际登记至乙方证券账户的股份数量为准。

2.2 乙方受让标的股票的价格为 2.03 元/股，不低于本协议签署日前 20 个交易日的股票交易均价（成交量加权平均价）的百分之五十。

2.3 根据乙方受让转增股票数量和价格，乙方应支付重整投资款6,090 万元。

2.4 保证金及重整投资款支付

2.4.1 乙方应在协议签署后三个工作日内向甲方指定账户支付 500 万元的履约保证金。如乙方已在报名阶段支付过报名保证金，则前述报名保证金（仅指本金，不包括利息）自动转化为等额履约保证金；三中院裁定批准甲方重整计划后，前述履约保证金自动转化为等额重整投资款。

2.4.2 乙方应自三中院裁定批准甲方重整计划之日起10 个工作日内，将扣除前述已转化为重整投资款的履约保证金后的剩余重整投资款一次性足额支付至管理人指定的银行账户。

2.5 三中院裁定批准重整计划且管理人已足额收到乙方应支付的全部重整投资款后，甲方应积极配合并协调管理人及时办理标的股票过户登记手续。

3.股份锁定

乙方承诺，自标的股票登记至乙方名下之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其通过本次重整投资取得的标的股票；法律法规、证券监管规则或者有权机关要求更长锁定期的，从其规定或要求。

（二）与财务投资人天津润赢签署《重整投资协议》的主要内容

甲方：亚士创能科技（上海）股份有限公司

乙方：天津润赢企业管理合伙企业（有限合伙）

1.投资目的及基本安排

乙方同意作为财务投资人参与甲方本次重整，通过支付重整投资款认购甲方资本公积金转增股票，并按照本协议约定承担相关义务，以支持甲方重整顺利实施及持续经营能力恢复。

2.投资方案

2.1 乙方同意受让甲方 3,000 万股转增股票（以下简称“标的股票”）。乙方最终取得的标的股份数量以甲方进入破产重整程序后经三中院裁定批准的重整计划规定及中证登上海分公司实际登记至乙方证券账户的股份数量为准。

2.2 乙方受让标的股票的价格为2.03 元/股。

2.3 根据乙方受让转增股票数量和价格，乙方应支付重整投资款6,090 万元。

2.4 保证金及重整投资款支付

2.4.1 双方确认，乙方应当在协议签署后三个工作日内向甲方指定账户支付500 万元的履约保证金。鉴于乙方的主要投资人中润经济发展有限责任公司已在本次投资人招募的报名阶段支付了500 万元报名保证金，乙方确认前述报名保证金（仅指本金，不包括利息）自动转化为本协议项下乙方应支付的等额履约保证金；三中院裁定批准甲方重整计划后，前述履约保证金自动转化为等额重整投资款。

2.4.2 剩余重整投资款。乙方应自三中院裁定批准甲方重整计划之日起10 个工作日内，将扣除前述已转化为重整投资款的履约保证金后的剩余重整投资款一次性足额支付至管理人指定的银行账户。

2.5 三中院裁定批准重整计划且管理人已足额收到乙方应支付的全部重整投资款后，甲方应积极配合并协调管理人及时办理标的股票过户登记手续。

3.股份锁定

乙方承诺，自标的股票登记至乙方名下之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其通过本次重整投资取得的标的股票；法律法规、证券监管规则或者有权机关要求更长锁定期的，从其规定或要求。

（三）与财务投资人青岛洪运瑞恒（代表“洪运瑞恒飞龙在天私募证券投资基金”）签署《重整投资协议》的主要内容

甲方：亚士创能科技（上海）股份有限公司

乙方：青岛洪运瑞恒私募基金管理有限公司（代表“洪运瑞恒飞龙在天私募证券投资基金”）

1.投资目的及基本安排

乙方同意作为财务投资人参与甲方本次重整，通过支付重整投资款认购甲方资本公积金转增股票，并按照本协议约定承担相关义务，以支持甲方重整顺利实施及持续经营能力恢复。

2.投资方案

2.1 乙方同意受让甲方 1,500 万股转增股票（以下简称“标的股票”）。乙方最终取得的标的股份数量以甲方进入破产重整程序后经三中院裁定批准的重整计划（以下简称“重整计划”）规定及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记至乙方证券账户的股份数量为准。

2.2 乙方受让标的股票的价格为2.03 元/股。

2.3 根据乙方受让转增股票数量和价格，乙方应支付的重整投资款为 3,045万元。

2.4 保证金及重整投资款支付

2.4.1 双方确认，乙方应当在协议签署后三个工作日内向甲方指定账户支付500 万元的履约保证金。如乙方已在报名阶段支付过报名保证金，则前述报名保证金（仅指本金，不包括利息）自动转化为等额履约保证金；三中院裁定批准甲方重整计划后，前述履约保证金自动转化为等额重整投资款。

2.4.2 剩余重整投资款。乙方应自三中院裁定批准甲方重整计划之日起10 个工作日内，将扣除前述已转化为重整投资款的履约保证金后的剩余重整投资款一次性足额支付至管理人指定的银行账户。

2.5 三中院裁定批准重整计划且管理人已足额收到乙方应支付的全部重整投资款后，甲方应积极配合并协调管理人及时办理标的股票过户登记手续。

3.股份锁定

乙方承诺，自标的股票登记至乙方名下之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其通过本次重整投资取得的标的股票；法律法规、证券监管规则或者有权机关要求更长锁定期的，从其规定或要求。

除上述《重整投资协议》主要内容外，财务投资人同时有义务积极参与公司后续风险化解工作。

四、重要风险提示

（一）《重整投资协议》的履行存在不确定性的风险

本次公司与财务投资人天津信亚、天津润赢、青岛洪运瑞恒（代表“洪运瑞恒飞龙在天私募证券投资基金”）签署《重整投资协议》，虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履约等风险。请投资者注意投资风险。

（二）公司股票已被实施退市风险警示

截至 2025 年 12 月 31 日，公司经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为-6,873.39 万元，触及《上海证券交易所股票上市规则》（2026 年 4 月修订）第 9.3.2 条第一款第（二）项规定，公司股票被上海证券交易所实施退市风险警示。

（三）公司股票存在可能被终止上市的风险

截至2026 年9月末，归属于上市公司股东的所有者权益为-31,258.66 万元；2026 年 1-9 月，公司营业收入为 27,158.70 万元，归属于上市公司股东的净利润为-36,998.54 万元。若公司 2026 年度经审计的期末净资产仍为负值，或 2026 年度利润指标为负且扣除与主营业务无关及不具备商业实质收入后的营业收入低于30,000 万元等情形，或出现《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他终止上市情形，公司股票将被终止上市。

（四）公司是否进入重整程序存在重大不确定性的风险

本次庭外重组不代表法院最终受理对公司进行重整的申请，不代表公司正式进入重整程序。截至本公告披露日，公司尚未进入重整程序，公司后续是否进入重整程序尚具有重大不确定性。即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险，如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

（五）公司经营情况可能进一步恶化的风险

截至2026 年9月30 日，公司总资产 384,450.51 万元，归属于上市公司股东的所有者权益-31,258.66 万元，总负债 413,882.51 万元，其中，短期借款153,270.42 万元，已逾期借款本金 105,447.34 万元，应付账款 61,616.98 万元，应付账款涉诉金额 35,366.65 万元。2026 年 1-9 月，公司营业收入 27,158.70 万元，比上年同期下降31.61%。以上数据未经审计。

（六）公司资产存在被司法拍卖的风险

近年来，公司被诉案件增加，部分资产及银行账户被查封、冻结，公司及部分子公司被列入限制高消费、失信被执行人名单，可能导致资产被司法拍卖等，对正常经营及商誉造成不利影响。

公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

公司将密切关注上述事项的进展情况，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。

五、备查文件

（一）公司第五届董事会第二十六次会议决议

（二）《亚士创能重整投资协议（财务投资人）》

特此公告。

亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

2026 年 11 月 7 日