内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购内蒙古伊泰煤制油有限责任公司股权所涉及的内蒙古伊泰煤制油有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告

东洲评报字【2025】第2423号

（报告书及说明）共2册第1册

上海东洲资产评估有限公司

2025年12月24日

中国资产评估协会

资产评估业务报告备案回执

莫晓玲、朱春艳已实名认可

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任，

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证，

五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚 持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、评估对象涉及的资产、负债清单、盈利预测由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认。根据《中华人民共和国资产评估法》：“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。”

九、我们已对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，并对所涉及资产的法律权属资料进行了核查验证，对已经发现的可能对评估结论有重大影响的事项在本资产评估报告中进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。

十、我们对设备、建（构）筑物等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状况等，并未触及其内部被遮盖、隐蔽及难于观察到的部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础。如果这些评估对象的内在质量存在瑕疵，本资产评估报告的评估结论可能会受到不同程度的影响。

资产评估报告

（目录）

声明 目录2 摘要. 3 正文. 5

委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人. 5（一） 委托人概况.8 被人评单位之间的关系 5（四） 其他资产评估报告使用人 11

、 评估目的... 11

二、 评估对象和评估范围.11

（一） 评估对象 11 （二） 评估范围 11 （三） 委估资产的主要情况 12被评估单位申报的其他无形资产被评估单位申报的表外资产的类型、数量， （六） 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 27 27

四、价值类型及其定义.. 27

五、 评估基准日.. 27

评估依据.. 27

（一） 经济行为依据 （二） 法律法规依据 27 （三） 评估准则依据 28 （四） 资产权属依据 29 （五） 评估取价依据 29 （六） 其他参考资料 30

七、 评估力法. 30

（一）评估方法概述 （二） 评估方法的选择 31 （三）资产基础法介绍 31 （四）收益法介绍.. 32 评估程序实施过程和情况 38 评估假设... 4

（一）基本假设 TJ（二）一般假设 （三）收益法评估特别假设 45 461 评估结论. 46

（一） 相关评估结果情况 （二） 评估结果差异分析及最终评估结论 47 （三） 评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明 47 （四） 关于评估结论的其他考虑因素 48 （五） 评估结论有效期. 48 （六） 有关评估结论的其他说明.. 48

十一、特别事项说明.. 10

十二、评估报告使用限制说明51

十三、评估报告日.. 53

附件54内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购内蒙古伊泰煤制油有限责任公司股权所涉及的内蒙古伊泰煤制油有限责任公司股东全部权益

价值项目资产评估报告东洲评报字【2025】第2423号摘要

特别提示：本资产评估报告仅为报告中描述的经济行为提供价值参考。以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

上海东洲资产评估有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对经济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评估报告摘要如下：

委托人：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司被评估单位：内蒙古伊泰煤制油有限责任公司

评估目的：股权收购

经济行为：根据《内蒙古伊泰集团有限公司三届二十一次董事会关于公司向内蒙古伊泰煤炭股份有限公司转让所持伊泰伊犁矿业有限公司及化工板块子公司股权等事项的决议》，内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购内蒙古伊泰煤制油有限责任公司股权。

评估对象：被评估单位股东全部权益价值。

评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值1,757,958,930.50元，负债合计账面价值1,197,173,589.91元，所有者权益560，785,340.59元。

价值类型：市场价值评估基准日：2025年8月31日

评估方法：采用资产基础法、收益法，本评估报告结论依据收益法的评估结果。

评估结论：经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币486,300,000.00元。大

写：人民币肆亿捌仟陆佰叁拾万元整。

评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年内，即有效期自评估基准日2025年08月31日至2026年08月30日。

特别事项：

截至评估基准日，内蒙古伊泰煤制油有限责任公司纳入评估范围的房屋建筑物，除明细表序号第6、8、9项房屋已办理权证外，其余房屋建筑物均未办理权证。纳入评估范围的土地使用权明细表序号第4、5、6、7项土地尚未办理权证。针对上述房屋建筑物、土地使用权的权属瑕疵事项，被评估单位已出具书面权属说明，说明纳入本次评估范围内的资产其权属均为被评估单位所有，不存在权属瑕疵。

长期股权投资单位内蒙古伊泰石化装备有限责任公司纳入评估范围的房屋建筑物中，明细表序号第1、2、4、5、6、7、11、12、13号房屋尚未办理权证。针对上述房屋建筑物的权属瑕疵事项，被评估单位已出具书面权属说明，说明纳入本次评估范围内的资产其权属均为被评估单位所有，不存在权属瑕疵。

本次评估，上述房屋建筑物的建筑面积根据企业填报的申报表数据为参考依据，上述土地使用权的面积根据企业填报的申报表及土地出让协议记载的数据为参考依据，并经评估人员现场勘察核实后确认。若未来上述资产办理权证后的面积与本次申报的建筑面积有差异，委托人应适当调整上述资产的评估价值。

以上特别事项可能对本评估结论产生影响，提请评估报告使用人在实施本次经济行为时予以充分关注；此外，评估报告使用人还应关注评估报告正文中所载明的评估假设以及期后重大事项对本评估结论的影响，并恰当使用本评估报告。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购内蒙古伊泰煤制油有限责任公司股权所涉及的内蒙古伊泰煤制油有限责任公司

股东全部权益价值项目资产评估报告东洲评报字【2025】第2423号正文

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司：

上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购内蒙古伊泰煤制油有限责任公司股权所涉及的内蒙古伊泰煤制油有限责任公司股东全部权益于2025年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

（一）委托人概况

公司名称：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（简称“委托人”）

统一社会信用代码：911506006264024904企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

法定代表人：张晶泉注册资本：292，926.7782万元成立日期：1997年9月23日营业期限：1997年9月23日至2099年12月31日住所：内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路

经营范围：许可项目：煤炭开采；旅游业务；公路管理与养护；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；地质灾害治理工程监理；地质灾害治理工程设计；餐饮服务；住宿服务；洗浴服务；酒类经营；食品销售；建设工程施工；代理记账；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；炼焦；矿山机械销售；矿山机械制造；旅游开发项目策划咨询；普通机械设备安装服务；装卸搬运；会议及展览服务；健身休闲活动；农副产品销售；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；花卉种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；水果种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；草种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；蔬菜种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；谷物种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）被评估单位概况

公司名称：内蒙古伊泰煤制油有限责任公司（简称“被评估单位”或者“煤制油公司”

统一社会信用代码：91150622783041959N企业类型：其他有限责任公司法定代表人：毕冬冬注册资本：235，290.00万元成立日期：2006年3月17日营业期限：2006年3月17日至2056年3月16日住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路工业园区南煤化工基地纬一路南侧

许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

1.公司历史沿革及股东结构

内蒙古伊泰煤制油有限责任公司成立于2006年3月17日，初始注册资本70,000.00万元，由内蒙古伊泰煤炭股份有限公司(以下简称“伊泰股份”)和内蒙古伊泰集团有限公司(以下简称“伊泰集团”）共同出资设立。根据股东出资协议的约定，公司注册资本

70,000.00万元分三次到位，首次出资为现金出资14，000.00万元，其中伊泰股份出资11,200.00万元，占注册资本80%，伊泰集团出资2,800.00万元，占注册资本20%，首次出资已经鄂尔多斯市天信会计师事务所“(2006)天信验字41号”验资报告验证。2007年6月，公司股东以债权转股权方式再次出资26,000.00万元，其中伊泰股份出资20,800.00万元，占注册资本80%，伊泰集团出资5,200.00万元，占注册资本20%，第二次出资已经内蒙古东审会计师事务所有限公司“内东审验报字(2007)81号”验资报告验证。2008年3月，公司股东以现金出资方式出资30,000.00万元，其中伊泰股份出资24,000.00万元，占注册资本80%，伊泰集团出资6,000.00万元，占注册资本20%，第三次出资已经内蒙古东审会计师事务所有限公司“内东审验报字(2008)15号”验资报告验证。至此，公司股东出资全部到位，实收资本70,000.00万元，伊泰股份出资比例80%，伊泰集团出资比例 20% 。股东结构和股权比例如下：

根据公司2008年10月临时股东会关于增加注册资本的决议，决定以现金出资方式增加注册资本17,300.00万元，其中伊泰股份出资13，840.00万元，伊泰集团出资3,460.00万元，本次出资已经鄂尔多斯市元发会计师事务所“鄂元所验字（2008)289号”验资报告验证并在准格尔旗工商行政管理局做出变更登记。变更后股东结构和股权比例如下：

根据公司2010年8月临时股东会关于增加注册资本的决议，决定以现金出资方式增加注册资本32，700.00万元，其中伊泰股份出资26,160.00万元，伊泰集团出资6,540.00万元，本次出资已经鄂尔多斯市东胜区信和会计师事务所“[2010]鄂信所验字第69号”验资报告验证并在准格尔旗工商行政管理局做出变更登记。变更后股东结构和股权比例如下：

根据公司2011年9月13日临时股东会关于增加注册资本金及修改公司章程的股东决议，决定以现金出资方式增加注册资本30,000.00万元，其中伊泰股份增加出资24,000.00万元，伊泰集团增加出资6,000.00万元，本次增资已经鄂尔多斯市东胜区信和会计师事务所“[2011]鄂信所验字第051号”验资报告验证并在准格尔旗工商行政管理局做出变更登记。变更后股东结构和股权比例如下：

2013年8月27日，根据股东大会决议，伊泰集团以169,800.00万元作为煤制油公司股东权益及股权转让定价依据，将所持有的占煤制油公司注册资本的5.1%的股权，即7,650.00万股转让给内蒙古矿业(集团)有限责任公司(以下简称“内蒙古矿业集团")，转让价款为8,660.00万元，伊泰煤炭股份公司放弃优先购买权。本次股权转让后伊泰集团、伊泰股份、内蒙古矿业集团分别持有煤制油公司14.9%、80%、5.1%的股权。会议同时决定，煤制油公司注册资本金由人民币150,000.00万元增加至235,290.00万元，其中内蒙古矿业集团单方面以96,550.00万元认购煤制油公司85，290.00万元的出资额，剩余11,260.00万元计入煤制油公司资本公积金，伊泰集团和伊泰股份放弃优先认购权。本次增资后，伊泰股份出资120,000.00万元，占注册资本的51%；伊泰集团出资22,350.00万元，占注册资本的9.5%；内蒙古矿业集团出资92,940.00万元，占注册资本的 39.5% 。变更后股东结构和股权比例如下：

2020年4月24日，根据内蒙古伊泰煤制油有限责任公司2020年第一次股东会决议，会议同意将内蒙古矿业集团持有煤制油公司39.5%的股权转让给内蒙古地质矿产（集团）有限责任公司（以下简称“内蒙古地质矿产”。变更后股东结构和股权比例如下：

2022年8月21日，根据内蒙古伊泰煤制油有限责任公司2022年第二次股东会决议，决议同意内蒙古地质矿产公开转让所持有的煤制油公司39.5%的股权，伊泰集团放弃优先购买权，伊泰股份不放弃优先购买权，本次股权转让后，股东结构和股权比例如

下：

本次变更完成后，煤制油公司之股权结构至评估基准日未发生变化。

2.公司概况

内蒙古伊泰煤制油有限责任公司成立于2006年3月，由内蒙古伊泰集团有限公司和内蒙古伊泰煤炭股份有限公司共同出资，注册资本为235,290.00万元人民币，为煤炭深加工及销售为主营业务的现代化工企业。

煤制油公司一期16万吨/年煤制油工业化示范项目（以下简称“一期项目”）是国家“863”高新技术项目、中科院知识创新工程一煤基液体燃料合成浆态床工业化技术的延伸。项目于2005年12月8日由内蒙古自治区发改委核准，2006年5月开工建设，2009年3月27日顺利产出我国煤间接液化工业化首批产品；作为国家第一套煤间接液化工业化示范项目，2010年6月，正式实现满负荷运行；2010年7月，内蒙古自治区发改委委托中国国际工程咨询公司组织专家委员会，对项目进行了72小时性能考核，获得的主要技术指标均具有先进性和可靠性。2012年，达到设计生产能力，成为我国“十一五”期间首个达到设计产能的煤制油示范项目。之后，装置保持安全稳定长周期运行。2014年4月，国家能源局委托华北能源监管局和中国石油和化学工业联合会煤化工专业委员会，组织专家组到对项目进行了72小时连续运行第二次标定。专家组认为，该项目作为国内首套煤间接液化工业化示范装置，是我国煤炭间接液化技术发展的里程碑。

为实现煤间接液化产业高质量发展，补短板、消瓶颈，积极开发费托基高附加值煤化工产品，煤制油公司充分利用费托合成装置可产出煤间接液化独有的高熔点费托合成蜡和高正构直链烷烃和烯烃的优势，结合客户需求，2016年通过工艺技术改造，国内首次生产出高熔点费托蜡及高正构烷烃含量的精细化工品，率先打破了高熔点费托蜡全部被萨索和壳牌等国外公司垄断的局面，拓展和丰富了费托合成的产品种类。

一期项目主要生产装置包括：锅炉装置、空分装置、气化装置、变换装置、低温甲醇洗装置、费托合成装置、脱碳装置、低温油洗装置、PSA装置、加氢装置等；项目以煤为原料，通过煤气化工艺制取粗合成气，粗合成气经过低温甲醇洗脱除酸性气体后得到净化合成气，再将其送入F-T合成装置，通过F-T合成高温浆态床反应器反应制取中间化学品，经过化学品加工装置制取精细化工原料，再经烷烃精细分离、轻烃分离、精制蜡等装置进一步深度加工制取精细化学品。

项目产品主要包括混费托精制蜡、液化石油气、正构费托软蜡、硫磺等产品。既是清洁的液体化工产品，又是石油基无法生产的优质化工原料。其中，稳定轻烃深加工装置将稳定轻烃一种产品，通过精细切割，产出正己烷、正庚烷等产品。

煤制油公司筹划建设年产200万吨煤炭间接液化示范项目，于2016年12月2日获得《国家发展改革委关于内蒙古伊泰煤制油有限责任公司200万吨/年煤炭间接液化示范项目核准的批复》（发改能源（2016）2540号)，目前煤制油公司已停止推进二期200万吨/年煤炭间接液化示范项目。

3.股权投资情况

基准日企业股权投资共一家，明细如下：

4.公司资产、负债及财务状况

（1）截止评估基准日，母公司资产合计为175,795.89万元，负债合计为119,717.36万元，所有者权益为56，078.53万元。公司近两年及基准日资产、负债、财务状况如下表：

母公司资产、负债及财务状况

单位：万元

（2）合并报表资产、负债及财务状况：

合并资产、负债及财务状况

单位：万元

上述2023年数据摘自于大华会计师事务所（特殊普通合伙)出具的年度审计报告；2024年数据摘自于中审众环会计师事务所出具的年度审计报告；基准日数据摘自于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本次专项审计报告。

企业执行企业会计准则。增值税率为13%、9%、5%，城建税、教育附加费、地方教育费附加分别为流转税的5%、3%、2%，被评估单位系高新技术企业，所得税税率为15%。

（三）委托人与被评估单位之间的关系

委托人于评估基准日持有被评估单位90.5011%股权,为其控股股东。

（四）其他资产评估报告使用人

根据资产评估委托合同约定，本资产评估报告使用人为委托人、相关管理及监管单位，委托合同中约定的其他资产评估报告使用人，以及国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人，其他任何第三方均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。

二、评估目的

根据《内蒙古伊泰集团有限公司三届二十一次董事会关于公司向内蒙古伊泰煤炭股份有限公司转让所持伊泰伊犁矿业有限公司及化工板块子公司股权等事项的决议》，内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购内蒙古伊泰煤制油有限责任公司股权。本次评估目的是反映内蒙古伊泰煤制油有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

评估对象为被评估单位股东全部权益价值。评估对象与拟实施的经济行为一致。

（二）评估范围

评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值1,757,958,930.50元，负债合计账面价值1，197,173,589.91元，所有者权益560,785,340.59元。委托评估范围与拟实施的经济行为所涉及的评估范围一致。

本资产评估报告的账面资产类型与账面金额业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的专项审计报告，报告文号为：中兴华专字（2025）第640223号。

（三）委估资产的主要情况

本次评估范围中委估资产主要为流动资产、非流动资产，其中非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产，具体情况如下：

1.流动资产

流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产等组成。

2.长期股权投资

长期股权投资共1项，清单如下：

（1）公司简介

统一社会信用代码：911506227936163492企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路新区

法定代表人：毕冬冬注册资本：49,906.2064万元成立日期：2006年10月12日

经营范围：许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；特种设备销售；金属制品修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；通用零部件制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；泵及真空设备销售；紧固件销售；金属材料销售；金属结构制造；金属结构销售；普通机械设备安装服务；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至评估基准日2025年8月31日，内蒙古伊泰石化装备有限责任公司的股权结构如下：

公司近年经营状况如下：

单位：万元

基准日数据摘自于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审定报表。

内蒙古伊泰石化装备有限责任公司的设立系为母公司内蒙古伊泰煤制油有限责任公司二期200万吨/年煤炭间接液化示范项目生产专用设备，目前内蒙古伊泰煤制油有限责任公司二期200万吨/年煤炭间接液化示范项目已停止推进，石化装备处于停产状态，未开展经营业务。

(2）主要资产介绍

内蒙古伊泰石化装备有限责任公司于评估基准日账面主要资产如下：

（1）流动资产流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、存货、其他流动资产等组成。

（2）房屋建筑物

纳入本次评估范围的固定资产一房屋建筑物类，共计50项，账面原值

237,300,089.42元，账面净值95,930,033.07元，减值准备金额8,588,437.88元，账面净额87，341,595.19元。房屋建筑物类包含联合厂房、一期重容车间、机加车间、生产倒班宿舍、道路、绿化工程、自行车棚等建（构）筑物。其中固定资产一房屋建筑物共15项，房屋建筑总面积59,804.35平方米，序号第3、8、9、10、14、15项房屋已办理权证，证载房屋所有权人为被评估单位，其余房屋尚未办理权证。固定资产一构筑物及其他辅助设施共计35项，为企业配套构筑物及附属设施。委估房屋建筑类资产分布于企业厂区内，维护状态较好，均能正常使用。房屋建筑类资产明细详见下表：

房屋建筑物 构筑物及其他辅助设施

（3）设备

固定资产一设备类账面原值115,826,698.96元，账面净值30,587，725.99元，计提减值准备20,027,316.88元，账面净额10,560,409.11元，按资产类别分为机器设备、车辆、电子设备三类。机器设备609台（套），主要有：立式车床、四辊卷板机、龙门移动式液压机、单座焊接变位机、刨边机、单柱焊接操作机、台车式电阻炉、双梁门式起重机等，于2007年至2022年间陆续购进，分布于企业厂区内，因公司已停产，设备目前处于闲置状态。其中水泵、焊枪、空压机、储气罐等37台（套）设备处于待报废状态，真空浸漆机、胀管机、滚轮架、液压升降平台、单柱液压机等56台（套）设备存在故障，处于待维修状态。车辆2辆，为别克牌小型普通客车、东风牌重型栏板货车，于2011年至2020年间陆续购进，状态正常。电子设备1516台（套），主要有：电脑、打印机、复印机、服务器、空调、投影仪、对讲机等，于2007年至2022年间陆续购进，分布于企业厂区及办公室内，均处于闲置状态。

（4）在建工程

在建工程一土建工程账面价值为12,615,222.20元，减值准备金额8,691,319.14元，账面净额3,923,903.06元。在建工程土建工程为企业为新建厂房所发生的费用，具体包含安装工程-钢结构、土建工程-场地、土建工程-喷砂室防护大门土建等。在建工程土建工程于2014年9月开始发生费用，由于企业决策调整，目前为停产状态，故在建工程现处于停工状态，同时企业对在建工程土建工程计提了减值。

在建工程一设备安装工程账面价值为1,970,726.50元，已计提减值准备911,024.62元，账面净额为1,059,701.88元，企业申报纳入本次评估范围的主要为设备购置费，包括手动防窜滚轮架、鞍型切割机、电动单梁起重机等，设备均已到货但暂未安装，故暂未转入固定资产。

（5）无形资产-土地

纳入本次评估范围的无形资产一土地使用权共计1项，账面价值10,042,549.72元。委估土地均为企业以出让方式取得，已办理权证，证载土地使用权人为被评估单位。委估土地均位于准格尔旗大路新区南煤化工基地3号院，委估宗地明细详见下表：

3.房屋建筑物类

本次纳入评估范围的房屋建筑物类包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施等。

纳入本次评估范围的固定资产一房屋建筑物类，共计282项，账面原值898,036,249.39元，账面净值571,185,573.60元，减值准备金额107,797,085.80元，账面净额463,388,487.80元。房屋建筑物类包含水处理车间、生产倒班综合楼、职工公生产倒班公寓、1000单元输煤厂房、厂区道路硬化、东门外运油沥青道路等建（构）筑物。其中固定资产一房屋建筑物共58项，房屋建筑总面积130,494.64平方米，序号第6、8、9项房屋已办理权证，证载房屋所有权人为被评估单位，其余房屋尚未办理权证。固定资产一构筑物及其他辅助设施共计224项，为企业配套构筑物及附属设施。委估房屋建筑类资产分布于企业厂区内，维护状态较好，均能正常使用。房屋建筑类资产明细详见下表：

房屋建筑物

构筑物及其他辅助设施

4.设备

设备类资产为机器设备、车辆及电子设备三类，设备账面原值2,669,212，045.65元，账面净值1,060,106,659.40元，计提减值准备364,089,153.82元，账面净额696,017,505.58元。机器设备共18216台（套），主要有：气化炉、碳洗塔、吸收塔、主循环气压缩机、进料泵、合成反应器、还原反应器、搅拌储罐、脱硫及脱硝系统等，于2002年至2025年间陆续购进，分布于企业厂区内，均处于正常使用中。车辆共15辆，主要有：别克牌小型普通客车、丰田牌小型普通客车、尼桑牌小型普通客车、消防车、加油车等，于2009年至2024年间陆续购进，目前均运行正常。电子设备共4092台（套），主要有：电脑、打印机、复印机、服务器、空调、投影仪、对讲机等，于2006年至2025年间陆续购进，分布于企业厂区内，均处于正常使用中。

5.在建工程

在建工程一土建工程账面价值为472,238,332.99元，减值准备金额472,238,332.99元，账面净额0.00元。在建工程土建工程为企业为建设二期工程所发生的前期费用。在建工程土建工程于2017年9月开始发生费用，现处于停工状态，停工原因系企业决策调整，取消二期工程的建设，因此企业对在建工程土建工程全额计提减值。经核实，在建工程土建工程均为前期费用，无实物资产，企业确定取消二期工程的后续建设，后续不会再发生工程费用。因此，本次评估对在建工程土建工程按评估为零处理。

在建工程一设备安装工程账面价值为250,966,600.04元，减值准备金额

202,586,180.73元，账面净额48,380,419.31元，主要为72万吨年醋酸乙烯、40万吨年PVA改造项目、罐区、装车系统VOCs治理项目、空分装置机组维修及支付的二期费托反应器设备成本等，其中二期在建工程因企业决策调整，取消二期工程的建设，现处于停工状态，除此之外，其余项目因暂未完工，故与此相关的设备等暂未转入固定资产。

6.无形资产-土地使用权

纳入本次评估范围的无形资产一土地使用权共计7项，账面价值56,760,592.13元。委估土地均为企业以出让方式取得，其中序号1、2、3土地已办理权证，证载土地使用权人为被评估单位。序号4、5、6、7土地已签订土地出让协议并支付土地出让价款，尚未办理权证。委估土地均位于准格尔旗大路新区，委估宗地明细详见下表：

土地使用权

7.无形资产-其他

本次被评估单位申报的其他无形资产主要为账面记录和未记录的专利、专有技术、域名、软件、水权等。

截止评估基准日被评估单位账面未记录反映的无形资产涉及专利97项、专有技术3项，账面记录的软件12项、域名1项及水权1项，上述资产权利人均为被评估单位，本次将纳入评估范围。

8.长期待摊费用

长期待摊费用系保险费用、水权转让收入、以及催化剂费用摊销。

9.递延所得税资产

递延所得税资产系由于企业计提坏账准备、存货减值准备等形成的应纳税时间性差异金额。

（四）被评估单位申报的其他无形资产

本次被评估单位申报的其他无形资产主要为账面记录和未记录的专利、专有技术、域名、软件、水权等。

截止评估基准日被评估单位账面未记录反映的无形资产涉及专利97项、专有技术3项，账面记录的软件12项、域名1项及水权1项，上述资产权利人均为被评估单位，本次将纳入评估范围。具体情况如下：

1.专利

内蒙古伊泰煤制油有限责任公司拥有的基准日已授权的无形资产——专利明细如下：

2.专有技术

3.软件

4.域名

5.水权

（五）被评估单位申报的表外资产的类型、数量

被评估单位未申报其他表外资产。

（六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本资产评估报告无引用其他机构出具的报告结论情况。

四、价值类型及其定义

考虑到本次评估目的为股权收购，而所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

“公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假设在互无关系且独立行事的当事人之间的交易。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为2025年8月31日。

评估基准日是在综合考虑经济行为实施的需要、会计期末资料提供的便利，以及评估基准日前后利率和汇率的变化情况，由资产评估师与委托人协商后确定。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据情况具体如下：

（一）经济行为依据

1．《内蒙古伊泰集团有限公司三届二十一次董事会关于公司向内蒙古伊泰煤炭股

份有限公司转让所持伊泰伊犁矿业有限公司及化工板块子公司股权等事项的决议》。

（二）法律法规依据

1．《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2．《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正）；

3．《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；

4．《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号发布，财政部令第97号修改）；

5．《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）：

6．《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；

7．《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；

8．《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、证监会、财政部令第36号）：

9．《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；

10.国务院关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定（国务院令第691号）；

11．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号，依据2011年财政部、国家税务总局令第65号修订）；

12．《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税第「2016136号）：

13．《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）：

14.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；

15．《中华人民共和国专利法》（2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议第四次修订）；

16．《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日十三届全国人大三次会议表决通过）；

17．《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）

18.其他与评估工作相关的法律法规。

（三）评估准则依据

1．《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2．《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3．《资产评估执业准则一资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

4．《资产评估执业准则一利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

5．《资产评估执业准则一无形资产》（中评协[2017]37号）；

6．《资产评估执业准则一不动产》（中评协[2017]38号）；

7．《资产评估执业准则一机器设备》（中评协[2017]39号）；

8．《资产评估执业准则一资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

9．《资产评估执业准则一资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

10．《资产评估执业准则一资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

11．《资产评估执业准则一企业价值》（中评协[2018]38号）；

12.《资产评估执业准则一资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

13．《资产评估执业准则一知识产权》（中评协[2023]14号）；

14．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

15．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

16．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

17．《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；

18．《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）。

（四）资产权属依据

1.不动产权证；

2.专利权证书；

3.机动车行驶证；

4.重要资产购置合同或记账凭证；

5.固定资产台账、记账账册等；

6.对外投资权属证明文件；

7.其他资产权属证明资料。

（五）评估取价依据

1.全国银行间同业拆借中心受权公布的最新贷款市场报价利率（LPR）；

2.基准日有效的现行中国人民银行存贷款基准利率表；

3.设备网上可予查询的价格信息资料；

4.国土资源局网站公布的近期土地成交结果；

5．《内蒙古自治区房屋建筑与装饰工程预算定额（2017）》；

6．《内蒙古自治区建设工程费用定额（2017）》；

7．《准格尔旗人民政府关于公布鄂尔多斯大路煤化工基地土地定级和基准地价的通知（2020）》；

8.鄂尔多斯市自然资源局地价动态监测数据；

9.被评估单位历史年度财务报表、审计报告；

10.被评估单位主要产品目前及未来年度市场预测相关资料；

11.同花顺资讯系统有关金融数据及资本市场信息资料；

12.资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。

（六）其他参考资料

1.被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产评估申报表；

2．《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）；

3.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

4.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；

5.其他相关参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法概述

依据《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则一资产评估方法》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和资产基础法三种基本方法及其衍生方法。

依据《资产评估执业准则一企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、资产基础法三种基本方法：

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。

（二）评估方法的选择

依据《资产评估执业准则一企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。""对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东全部权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能

被估算计量。

经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，或者即使有少数案例，但是相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，信息的不完整导致本次不具备采用市场法评估的基本条件。

综上分析，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。

（三）资产基础法介绍

资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法。

各类主要资产及负债的评估方法如下：

1.货币资金类

货币资金包括银行存款。对人民币银行存款，以核实后的金额为评估值。

2.应收款项类

应收款项类具体主要包括应收账款、预付账款和其他应收款等，在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额确定评估值。对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款项，评估风险损失率为 0% 。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失率为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照财会上坏账准备的核算方法，估计出评估风险损失作为扣除额后得出应收款项的评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

3.存货类

存货包含原材料、产成品等。具体评估方法如下：

（1）原材料

对原材料，主要采用市价途径进行评估，评估值等于不含税市场购入价和其他合理费用确定。

（2）产成品

产成品：

根据企业产品实际能实现销售的不含增值税价格扣除与实现销售相关的费用、税金（含所得税），并根据实际销售状况扣除适当的利润后确定评估单价，并在核实数量后确定评估值。计算公式为：

产成品评估值=数量×不含税销售单价-销售相关费用及税金-适当利润

产成品评估值 circleddash 产成品评估单价 times 数量

其中：

不含税销售单价：根据相应的合同或近期销售订单确定；

销售相关费用及相关税金，根据审计报告相关财务数据计算得到相关费用率、税金率。

所得税率：根据被评估单位基准日当年实际适用的所得税率确定。

扣减的适当利润：根据产成品的预计销售状况，以估计的净利润折减率进行计算。

库存商品（中间产品）：

中间产品为还需进一步加工的产品，本次按账面值评估。

4.其他流动资产

主要为企业待抵扣的增值税进项税额，本次按核实后账面值确定评估值。

5.长期股权投资

对全资和控股的长期股权投资，根据相关执业标准可以实施对其进行整体资产评估的，采用适当的评估方法评估后再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值。

6.不动产

根据《资产评估执业准则一不动产》，不动产是指土地、建筑物及其他附着于土地上的定着物。不动产通常在投资性房地产、固定资产、在建工程以及无形资产等科目中核算。

执行不动产评估时应根据具体情况分析市场法、收益法和成本法三种基本评估方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

从2016年5月1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是价外税，因此本次评估对象所涉及的不动产评估值均不含增值税。

A市场法：遵循可比较的原则，选择可比的交易实例作为参照物，通过对参照物的交易情况、交易日期和不动产状况进行修正后得出评估对象不动产的市场价值。

其中：交易情况修正是将参照物实际交易情况下的价格修正为正常交易情况下的价值。交易日期修正是将参照物成交日期的价格修正为评估基准日的价值。不动产状况修正是将参照物状况下的价格修正为评估对象状况下的价值，可以分为区位状况修正、权益状况修正和实物状况修正。

A收益法：通过将不动产未来收益期限内的租金净收益采用适宜的折现率折现为现值确定评估对象不动产的市场价值。

其中：未来收益期限根据建筑物剩余经济寿命、对应土地使用权剩余使用年限，以及相关法律法规的规定确定；租金净收益以其客观公允的市场租金为基础，扣减需承担的相关费用、税金后确定的未来净收益，如有租约限制的，租约期内采用租约约定的租金，租约期外采用正常客观的租金。

▲成本法：采用房屋建筑物、构筑物和对应的土地使用权分开评估再加总价值的思路得到评估对象不动产的市场价值。

（1）一期项目房屋建筑物、土地使用权：

经了解，被评估单位运营的一期项目因投资成本过高，加之近年煤价波动影响导致单位生产成本较高，且项目生产规模较小，未能产生明显规模经济效益，导致该项目目前存在经济性贬值。结合被评估单位目前经营现状，本次将一期项目相关长期资产（具体包括固定资产-房屋建筑物、固定资产-构筑物、固定资产-机器设备、固定资产-车辆、固定资产-一期项目电子设备、在建工程-一期项目在建工程、无形资产-一期项目土地、无形资产-其他无形资产、长期待摊费用）视作一个能够独立量化其获利能力的长期资产组，采用收益法进行评估。

（2）二期项目无形资产-土地使用权：

根据评估目的和评估对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，委估土地位于准格尔旗大路新区，土地用途为工业、住宅用地，本次采用基准地价系数修正法和市场法对其土地使用权价值进行评估。

市场法：

采用市场法评估不动产时，应当进行交易情况修正、交易日期修正和不动产状况修正。

交易情况修正是将参照物实际交易情况下的价格修正为正常交易情况下的价值。交易日期修正是将参照物成交日期的价格修正为评估基准日的价值。不动产状况修正是将参照物状况下的价格修正为评估对象状况下的价值，可以分为区位状况修正、权益状况修正和实物状况修正。

采用市场比较法求取土地使用权价格的公式如下：

土地评估值 = 比较实例宗地价格 times 交易情况修正系数 times 交易日期修正系数 times 区位因素修正系数 times 权益状况修正系数 times 实物状况修正系数。

即 $\mathtt { V } = \mathtt { V B } \times \mathtt { A } \times \mathtt { B } \times \mathtt { C } \times \mathtt { D }$ 式中：V：待估宗地价格；

VB：比较实例价格；

A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数 = 正常情况指数／比较实例宗地情况指数；

B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数；

C：待估宗地区位因素条件指数／比较实例宗地区位因素条件指数；

D：待估宗地状况因素条件指数／比较实例宗地状况因素条件指数。

在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况、区域因素和个别因素的影响。

基准地价修正法：

采用基准地价修正法评估土地使用权价值时，应当根据评估对象的价值内涵与基准地价内涵的差异，确定调整内容。在土地级别、用途、权益性质等要素一致的情况下，调整内容包括交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正、使用年期修正和开发程度修正等。

采用基准地价修正法求取土地使用权价格的公式如下：

土地评估值 = 基准地价 times : ( 1 + 期日修正系数） times （1十区域、个别修正系数合计）times 容积率修正系数 times 使用年限修正系数十开发程度修正

7.设备类资产

（1）一期项目机器设备、车辆、电子设备

经了解，被评估单位运营的一期项目因投资成本过高，加之近年煤价波动影响导致单位生产成本较高，且项目生产规模较小，未能产生明显规模经济效益，导致该项目目前存在经济性贬值。结合被评估单位目前经营现状，本次将一期项目相关长期资产（具体包括固定资产-房屋建筑物、固定资产-构筑物、固定资产-机器设备、固定资产-车辆、固定资产-一期项目电子设备、在建工程-一期项目在建工程、无形资产-一期项目土地、无形资产-其他无形资产、长期待摊费用）视作一个能够独立量化其获利能力的长期资产组，采用收益法进行评估。

（2）二期项目电子设备

本次对二期项目电子设备通过交易活跃市场，直接采用二手设备市场价格评估。

8.在建工程

（1）一期项目在建工程

经了解，被评估单位运营的一期项目因投资成本过高，加之近年煤价波动影响导致单位生产成本较高，且项目生产规模较小，未能产生明显规模经济效益，导致该项目目前存在经济性贬值。结合被评估单位目前经营现状，本次将一期项目相关长期资产（具体包括固定资产-房屋建筑物、固定资产-构筑物、固定资产-机器设备、固定资产-车辆、固定资产-一期项目电子设备、在建工程-一期项目在建工程、无形资产-一期项目土地、无形资产-其他无形资产、长期待摊费用）视作一个能够独立量化其获利能力的长期资产组，采用收益法进行评估。

（2）二期项目在建工程

收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面值构成。核实前期费用及其它费用支出的合理性；建安工程造价对照工程监理提交的工程结算资料以及当地现行工程造价预算定额、取费标准、评估基准日建筑材料市场价格，分析、估算建安工程造价；并且按前期费用、工程造价之和以合理工期计算资金成本。

开工时间距评估基准日时间较短的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

经核实，在建工程土建工程均为前期费用，无实物资产，企业确定取消二期工程的后续建设，后续不会再发生工程费用。因此，本次评估对在建工程土建工程按评估为零

处理。

二期在建工程因企业决策调整，取消二期工程的建设，现处于停工状态，目前企业正对其剩余实物资产进行挂网拍卖处置，故本次评估按可回收材料的实际重量乘以废旧物资市场回收单价计算评估值。

9．无形资产-其他无形资产

无形资产主要为专利技术、专有技术、域名、软件、水权等。根据《资产评估执业准则一无形资产》，确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。对所涉及的评估对象相关情况以及资料收集情况充分了解，并分析上述三种基本方法的适用性后选择合理的评估方法。

A收益法：在获取评估对象无形资产相关信息基础上，根据该无形资产或与其类似无形资产的历史实施情况及未来应用前景，结合该无形资产实施或者拟实施企业经营状况，估算其能带来的预期收益，采用与预期收益口径一致的折现率折现的方式得到评估对象无形资产市场价值。

▲成本法：根据形成无形资产的全部投入，考虑无形资产价值与成本的相关程度，通过计算其合理的成本、利润和相关税费后确定其重置成本，并考虑其贬值因素后得到评估对象无形资产市场价值。

A市场法：在获知评估对象无形资产或者类似无形资产存在活跃市场的基础上，收集具有比较基础的类似无形资产可比交易案例的市场交易价格、交易时间及交易条件等交易信息，并对交易信息进行必要的调整后得到评估对象无形资产市场价值。

由于无形资产的交易缺乏公开信息，而且无形资产差异化较大，难以找到可比案例，因此一般无法适用市场法评估。

经了解，被评估单位运营的一期项目因投资成本过高，加之近年煤价波动影响导致单位生产成本较高，且项目生产规模较小，未能产生明显规模经济效益，导致该项目目前存在经济性贬值。结合被评估单位目前经营现状，本次将一期项目相关长期资产（具体包括固定资产-房屋建筑物、固定资产-构筑物、固定资产-机器设备、固定资产-车辆、固定资产-一期项目电子设备、在建工程-一期项目在建工程、无形资产-一期项目土地、无形资产-其他无形资产、长期待摊费用）视作一个能够独立量化其获利能力的长期资产组，采用收益法进行评估。

10.长期待摊费用

评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了有关原始入账凭证，了解入账依据、摊销年限，并抽查有关摊销凭证。

评估人员审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常。经了解，被评估单位运营的一期项目因投资成本过高，加之近年煤价波动影响导致单位生产成本较高，且项目生产规模较小，未能产生明显规模经济效益，导致该项目目前存在经济性贬值。结合被评估单位目前经营现状，本次将一期项目相关长期资产（具体包括固定资产-房屋建筑物、固定资产-构筑物、固定资产-机器设备、固定资产-车辆、固定资产-一期项目电子设备、在建工程-一期项目在建工程、无形资产-一期项目土地、无形资产-其他无形资产、长期待摊费用）视作一个能够独立量化其获利能力的长期资产组，采用收益法进行评估。

11.递延所得税资产

递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同而产生的可抵扣暂时性差异。本次评估在调查了解递延所得税资产的内容和形成过程，根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产评估值。

12.负债

负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债在评估目的经济行为实施后被评估单位实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。

（四）收益法介绍

1.概述

根据《资产评估执业准则一企业价值》，现金流量折现法（DCF）是收益法常用的方法，即通过估算企业未来预期现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流量折算成现时价值，得到股东全部权益价值。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。由资产评估专业人员根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

2.基本思路

根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评估的

基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础：首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产、负债和溢余资产的价值，扣减付息债务后，得到企业股东全部权益价值。

3.评估模型

根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为：

股东全部权益价值 = 企业整体价值一付息债务价值

其中：

（1）企业整体价值 = 经营性资产价值十溢余资产价值十非经营性资产、负债价值

（2）经营性资产价值 = 明确预测期期间的自由现金流量现值十明确预测期之后的自由现金流量现值之和P，即

式中： F _ i -未来第i个收益期自由现金流量数额；

n - 明确的预测期期间，指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间；

g - 明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；

r - 所选取的折现率。

4.评估步骤

（1）确定预期收益额。结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对委托人或被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析复核、判断和调整，在此基础上合理确定评估假设，形成未来预期收益额。

（2）确定未来收益期限。在对被评估单位企业性质和类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，未来收益期限确定为无限期。同时在对被评估单位产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间n选择为五年一期，且明确的预测期后Fi数额不

变，即g取值为零。

（3）确定折现率。按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，本次折现率选取

加权平均资本成本（WACC)，即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式为：

其中：

R _ d ：债权期望报酬率；

R _ e ：股权期望报酬率；

W _ d ：债务资本在资本结构中的百分比；

W _ e ：权益资本在资本结构中的百分比；

T ：为公司有效的所得税税率。

股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：R _ e = R _ f + beta _ e times M R P + varepsilon

式中： R _ f ：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；

ε：特定风险报酬率；

beta _ e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

式中： beta _ t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

D、E：分别为企业自身的债务资本与权益资本。

（3.1）无风险利率Rf的确定：根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号一收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。

国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为 1.67% 。

（3.2）市场风险溢价（MRP，即 R _ m - R _ f ）的计算：市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。我们利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。

R _ m 的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。

指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号一收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，我们选用了沪深300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。

时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。

数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，若简单按照周收盘指数计算，收益率波动较大而无参考意义。为消除剧烈（异常）波动影响，按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。

年化收益率平均方法：计算分析算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。

R f 的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率(数据来源同前)。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。

市场风险溢价（MRP， R _ m - R _ f ）的计算：

通过上述计算得出各年度中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此我们采用最近5年均值计算MRP数值，如下：

即目前中国市场风险溢价约为 6.76% 。

（3.3）贝塔值（β系数）的确定：该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即βt）指标平均值作为参照。

综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择4家可比上市公司。浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提供商，我们在其金融数据终端查询到该4家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均βt=0.6907。

β系数数值选择标准如下：

标的指数选择：沪深300计算周期：周

时间范围：2022年8月31日至2025年8月31日收益率计算方法：对数收益率剔除财务杠杆：按照市场价值比

D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的股票收盘价对应的市值计算。

最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 mathrm ~ beta _ e = 1.89 6 ~ 。

（3.4）特定风险报酬率的确定：我们在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定。我们经过分析判断最终确定特定风险报酬率ε为 3.50% 。

（3.5）债权期望报酬率Rd的确定：债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）-5年期贷款利率。

（3.6）资本结构的确定：我们分析了委估企业所处发展阶段、未来年度的融资安排、与可比公司在融资能力和融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用委估企业真实资本结构。

（4）确定溢余性资产价值和非经营性资产、负债评估净值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围，并采用适合的

评估方法确定其评估价值。

溢余性资产是指与本次盈利预测中企业经营收益无直接关系的、超过盈利预测中企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置不用的资产等。

非经营性资产、负债是指与本次盈利预测中企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益，或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相关负债。主要包括长期股权投资、递延所得税资产、递延收益等。

（5）确定付息债务价值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定付息债务范围，包括向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如长期借款、一年内到期的非流动负债等，本次采用资产基础法评估其价值。

八、评估程序实施过程和情况

我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定，实施了本项目的评估程序。整个评估程序主要分为以下四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1.接受本项目委托后，即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围等问题进行了解并协商一致，订立业务委托合同，并编制本项目的资产评估计划。

2.配合企业进行资产清查，指导并协助企业进行委估资产的申报工作，以及准备资产评估所需的各项文件和资料。

（二）现场评估阶段

根据本次项目整体时间安排，现场评估调查工作阶段是2025年9月22日～9月29日。经选择本次评估适用的评估方法后，主要进行了以下现场评估程序：

1.对企业申报的评估范围内资产和相关资料进行核查验证：

（1）听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状，了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况；

（2）对企业提供的资产评估申报明细表内容进行核实，与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整或补充；

（3）根据资产评估申报明细表内容，对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点；

（4）查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估单位提供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计瑕疵资产情况，请被评估单位核实并确认这些资产

权属是否属于企业、是否存在产权纠纷；

（5）对设备、房屋建筑物及土地使用权类资产，了解管理制度和实际执行情况，以及相应的维护、改建、扩建情况，查阅并收集相关技术资料、合同文件、决算资料、竣工验收资料、土地规划文件等。对通用设备，主要通过市场调研和查询有关价格信息等资料；对土地使用权通过调研市场状况数据等；

（6）对所涉及到的无形资产，了解其成本构成、历史及未来的收益情况，对应产品的市场状况等相关信息；查阅收集无形资产的法律文件、权属有效性文件或者其他证明资料；调研无形资产特征、资产组合情况、使用状况；无形资产实施的地域范围、领域范围、获利能力和收益模式；判断是否能够持续发挥作用并给权利人带来经济利益；了解无形资产的法定保护期限、收益期限以及保护措施；调研无形资产实施过程中所受到的法律、行政法规或者其他限制等；

（7）对评估范围内的负债，主要了解被评估单位实际应承担的债务情况。

2.对被评估单位的历史经营情况、经营现状以及所在行业的现实状况进行了解，判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。具体如下：

（1）了解被评估单位存续经营的相关法律情况，主要为有关章程、投资及出资协议、经营场所及经营能力等情况；

（2）了解被评估单位执行的会计制度、固定资产折旧政策、存货成本入账和存货发出核算方法等，执行的税率及纳税情况，近几年的债务、借款以及债务成本等情况；

（3）了解被评估单位业务类型、经营模式、历史经营业绩，包括主要经营业务的收入占比、主要客户分布，以及与关联企业之间的关联交易情况；

（4）获取近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入和成本费用明细表等财务信息数据；

（5）了解企业资产配置及实际利用情况，分析相关溢余资产和非经营性资产、负债情况，并与企业管理层取得一致意见；

（6）通过对被评估单位管理层访谈方式，了解企业的核心经营优势和劣势；未来几年的经营计划以及经营策略，如市场需求、研发投入、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和预计新增投资计划等，以及未来主要经营业务收入和成本构成及其变化趋势等；主要的市场竞争者情况；以及所面临的经营风险，如国家政策风险、市场（行业）竞争风险、产品（技术）风险、财务（债务）风险、汇率风险等；

（7）与被评估单位主要供应商、销售客户进行访谈，了解其与被评估单位的业务合作情况、主要的合作基础条件、未来的合作意向等情况；

（8）对被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析、复核，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析未来收益预测资料与评估假设的适用性和匹配性；

（三）评估结论汇总阶段

对现场评估调查阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据选定的评估方法，选取正确的计算公式和合理的评估参数，形成初步估算成果；并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下，汇总形成初步评估结论，并进行评估结论的合理性分析。

（四）编制提交报告阶段

在前述工作基础上，编制初步资产评估报告，与委托人就初步评估报告内容沟通交换意见，并在全面考虑相关意见沟通情况后，对资产评估报告进行修改和完善，经履行完毕公司内部审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。

九、评估假设

本项目评估中，资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件：

（一）基本假设

1.交易假设

交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息

的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3.企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

4.资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

（二）一般假设

1.本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

2.本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

3.假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

4.被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

（三）收益法评估特别假设

1.被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。

2.未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。

3.被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计

政策在重要性方面保持一致。

4.假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。

5.被评估单位的《高新技术企业证书》取得日期为2022年12月14日，有效期3年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。

十、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，我们本着独立、公正和客观的原则执行了必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，得到被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论。

（一）相关评估结果情况

1.资产基础法评估值

采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：

评估基准日，被评估单位所有者权益账面值56,078.53万元，评估值45,778.12万元，评估减值10,300.41万元，减值率 18.37% 。其中，总资产账面值175,795.89万元，评估值164，401.46万元，评估减值11,394.43万元，减值率 6,48% 。总负债账面值119,717.36万元，评估值118,623.34万元，评估减值1,094.02万元，减值率 0.91% 。

2.收益法评估值

采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：

被评估单位所有者权益账面值为56,078.53万元，评估值为48,630.00万元，评估减值7，448.53万元，减值率 13.28% 。

（二）评估结果差异分析及最终评估结论

1.不同方法评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为48,630.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值45，778.12万元高2，851.88万元。

不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑，导致各评估方法的评估结果存在差异。

2.评估结论的选取

根据《资产评估执业准则一企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。

资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的协同作用，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应。因煤制油公司目前处于正常经营阶段，采用收益法更能体现企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币486,300,000.00元。大写：人民币肆亿捌仟陆佰叁拾万元整。

评估结论根据以上评估工作得出。

（三）评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明

本次评估采用收益法的评估结论，减值的原因如下：

因被评估单位一期项目生产成本较高，加之生产规模较小，未能产生明显规模经济效益，导致企业预期收益能力较弱，因此采用收益法比账面值有所减值。

（四）关于评估结论的其他考虑因素

鉴于被评估单位本身为非上市公司，本次评估对象为股东全部权益价值，资产基础法和收益法评估过程中未考虑控制权和流动性的影响，最终评估结论未考虑控制权和流动性的影响。

（五）评估结论有效期

依据现行评估准则规定，本评估报告揭示的评估结论在本报告载明的评估假设没有重大变化的基础上，且通常只有当经济行为实施日与评估基准日相距不超过一年时，

才可以使用本评估报告结论，即评估结论有效期自评估基准日2025年08月31日至2026年08月30日。

超过上述评估结论有效期时不得使用本评估报告结论实施经济行为。

（六）有关评估结论的其他说明

评估基准日以后的评估结论有效期内，如果评估对象涉及的资产数量及作价标准发生变化时，委托人可以按照以下原则处理：

1.当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

2.当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时 聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

3.对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在实施经济行为时应给予充分考虑。

十一、特别事项说明

评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，并在依据本报告自行决策、实施经济行为时给予充分考虑：

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形：

截至评估基准日，内蒙古伊泰煤制油有限责任公司纳入评估范围的房屋建筑物，除明细表序号第6、8、9项房屋已办理权证外，其余房屋建筑物均未办理权证。纳入评估范围的土地使用权明细表序号第4、5、6、7项土地尚未办理权证。针对上述房屋建筑物、土地使用权的权属瑕疵事项，被评估单位已出具书面权属说明，说明纳入本次评估范围内的资产其权属均为被评估单位所有，不存在权属瑕疵。

长期股权投资单位内蒙古伊泰石化装备有限责任公司纳入评估范围的房屋建筑物中，明细表序号第1、2、4、5、6、7、11、12、13号房屋尚未办理权证。针对上述房屋建筑物的权属瑕疵事项，被评估单位已出具书面权属说明，说明纳入本次评估范围内的资产其权属均为被评估单位所有，不存在权属瑕疵。

本次评估，上述房屋建筑物的建筑面积根据企业填报的申报表数据为参考依据，上述土地使用权的面积根据企业填报的申报表及土地出让协议记载的数据为参考依据，并经评估人员现场勘察核实后确认。若未来上述资产办理权证后的面积与本次申报的建筑面积有差异，委托人应适当调整上述资产的评估价值。

（二）委托人未提供的其他关键资料说明：

无。

（三）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素：

资产评估师未获悉企业截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托人与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。

（四）重要的利用专家工作及相关报告情况：

1.利用专业报告：

执行本次评估业务过程中，我们通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告的相关内容：

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告中兴华专字（2025）第640223号；

本资产评估报告的账面资产类型与账面金额业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的专项审计报告，报告文号为：中兴华专字（2025）第640223号。该审计报告的意见为：“我们审计了内蒙古伊泰煤制油有限责任公司财务报表，包括2025年8月31日的资产负债表，2025年1-8月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了内蒙古伊泰煤制油有限责任公司2025年8月31日的财务状况以及2025年1-8月的经营成果和现金流量”。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日企业的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

根据现行评估准则的相关规定，我们对利用相关专业报告仅承担引用不当的相关责任。

（五）重大期后事项：

评估基准日至本资产评估报告出具日之间，委托人与被评估单位已明确告知不存在重大期后事项。

（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的说

明：

无。

（七）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系：

评估师通过现场调查，除上述披露事项以外，亦未发现其他相关事项。但基于资产评估师核查手段的局限性，以及担保、或有负债（资产）等形成的隐蔽性，评估机构不能对上述事项是否完整发表确定性意见。

（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形：无。

（九）其他需要说明的事项：

1.本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

2.资产评估师获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评估师对被评估单位提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，与被评估单位管理层多次讨论，经被评估单位调整和完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据及主要假设。资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用，不应被视为对被评估单位未来盈利实现能力的保证。

3.本次在对评估范围内的资产进行评估时，我们未考虑部分资产的评估增值额对于所得税的影响。

4.本评估报告仅为委托人合同约定的经济行为对应的评估目的服务，不构成对市场其他投资人的相关标的投资建议或决策建议。

评估报告使用人在使用本资产评估报告时，应当充分关注前述特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和经济行为的用途使用。

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告的，本评估机构及资产评估师不承担责任。

(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为本报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(五）本资产评估报告包含若干附件及评估明细表，所有附件及评估明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。对被用于使用范围以外的用途，如被出示给非资产评估报告使用人或是通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，本评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，亦不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。

（六)本资产评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释；评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经本评估机构审阅相关内容后，并征得本评估机构、签字评估师书面同意。法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

十三、评估报告日

资产评估报告日是评估结论形成的日期，本资产评估报告日为2025年12月24日。