天洋新材（上海）科技股份有限公司关于与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 投资标的名称：天洋亿兴（上海）新材料有限公司（以下简称“天洋亿兴”，暂定名，具体以市场监督管理部门登记核准为准）

 投资金额：天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”，“天洋新材”）拟与关联方常州威斯敦粘合材料有限责任公司（以下简称“威斯敦”）共同出资设立天洋亿兴，注册资本为人民币1,000 万元，其中公司持股51%，威斯敦持股 49%。

 本次交易构成关联交易：本次交易系公司与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 截至本公告披露日，过去 12 个月内，公司不存在与威斯敦进行关联交易或与不同关联人进行与本次交易相同类别下标的交易。

 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

本次关联交易事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会第七次审计委员会会议及第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次交易无需提交公司股东会审议。

 本次设立控股公司尚需办理市场监督管理部门注册登记相关手续，能否取得相关审批，以及最终审批时间存在不确定性的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1、本次交易概况

根据公司战略发展及业务协同需求，公司拟与关联方威斯敦共同出资设立天洋亿兴（上海）新材料有限公司，注册资本为人民币1,000 万元，其中公司拟以现金方式出资人民币510 万元，持有天洋亿兴51%的股权，威斯敦拟以现金方式出资490 万元，持有天洋亿兴49%的股权。

2、本次交易的交易要素

是否跨境 □是 ☑否

（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。

2026 年11 月5 日，公司召开了第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会审计委员会第七次会议，2026 年 11 月9日召开了第五届董事会第九次会议，分别审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易的议案》。董事会审议该议案时，关联董事茹正伟先生回避表决，该议案由六位非关联董事表决通过。本次交易无需提交公司股东会审议。投资标的的设立尚需取得市场监督管理部门的核准登记。

（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。

威斯敦为公司实际控制人茹正伟先生投资控制的公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3 条第一款第（二）项的规定，威斯敦为公司的关联法人。本次投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）截至本公告披露日，过去12 个月内，公司不存在与威斯敦进行关联交易或与不同关联人进行与本次交易相同类别下标的交易。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况

（二）关联方最近一年又一期财务数据

单位：万元

三、投资标的基本情况

（一）投资标的基本情况

1、公司名称：天洋亿兴（上海）新材料有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、注册资本：人民币 1,000 万元

4、经营范围：新型膜材料销售；纸制品销售；包装材料及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终以市场监督管理部门登记核准为准）。

（二）投资人/股东投资情况

单位：万元

（三）标的公司董事会及管理层的人员安排

天洋亿兴设置董事会，董事会由3名董事组成，并聘任总经理，以上人员均由天洋新材派出。

四、关联对外投资对上市公司的影响

（一）本次关联对外投资的必要性

新设子公司拟从事的主营业务为卫材压敏胶，主要应用于纸尿裤，卫生巾，宠物垫等卫生护理用品的粘接复合，不会与公司主营产品（热熔胶，电子胶粘剂，环保墙布）相关业务产生同业竞争，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

公司通过与威斯敦成立合资公司，整合威斯敦在热熔压敏胶等领域的技术配方、设备改造、行业客户等资源，开拓卫材压敏胶等新业务，通过新业务盘活公司闲置生产设备，提高土地厂房利用率，为上市公司及中小股东创造更大价值。

公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金，本次交易将会导致公司合并报表范围发生变更，目前该公司在筹备阶段，本年度不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响。

（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次交易完成后，公司将根据自身需求与共同投资方开展日常业务，如在未来的生产经营过程中拟发生关联交易，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，严格履行审批程序及信息披露义务。

（四）本次新设控股子公司聚焦卫材压敏胶产品的研发与销售，系公司围绕新材料及终端产品产业链的战略布局，不存在与公司主营业务相冲突、相竞争的业务规划。本次投资完成后，新设子公司由公司控股，纳入公司合并报表范围，不存在同业竞争情形。

（五）本次交易完成后，天洋亿兴将成为公司控股子公司，天洋亿兴尚未设立，不存在对外担保、委托理财等情况。

（六）本次交易完成后，不存在导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。

五、对外投资的风险提示

（一）公司拟新设立的控股公司尚处于筹备设立阶段，预计不会对公司本年度经营情况产生影响。

（二）公司对天洋亿兴的投资，在未来可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争、技术迭代加快等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险等，投资收益存在一定的不确定性。

（三）公司将采取适当的策略和管理措施加强风险管控积极防范和应对风险。公司将根据投资事项的后续进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议意见

公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司第五届董事会第九次会议审议，独立董事一致认为：该事项符合公司经营发展的需要，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的行为，同意将该议案提交董事会审议。

（二）审计委员会意见

公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易的议案》，审计委员会认为：本次与关联方共同投资的控股公司暨关联交易事项符合公司的发展战略，有利于提升公司运营效能，整合各方优势资源，提升公司持续发展能力和综合竞争优势。我们同意与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的事项。

（三）董事会审议情况

2026年11 月9日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易的议案》，关联董事茹正伟先生回避表决，该议案由六位非关联董事表决通过。本次交易无需提交公司股东会审议。本次对外投资新设的控股公司尚需取得市场监督管理部门核准登记。

特此公告。

天洋新材（上海）科技股份有限公司

董事会

2026 年 11 月 10 日