北京市中伦（南京）律师事务所 关于上海行动教育科技股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书

二〇二六年十月

中倫律師事務所

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北京市中伦（南京）律师事务所

关于上海行动教育科技股份有限公司

差异化分红事项的

法律意见书

致：上海行动教育科技股份有限公司

根据上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市中伦（南京）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《常年法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司的常年法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购股份监管指引》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次差异化分红相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见；

2、本所律师根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股份监管指引》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；

3、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；

5、本法律意见书仅供公司本次差异化分红及向上海证券交易所报送使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

依据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股份监管指引》等相关法律、法规、规范性文件规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次差异化分红的有关事实和资料进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次差异化分红申请原因

2025 年 12 月 16 日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈以集中竞价交易方式回购公司股份〉的议案》，同意公司以自有资金在上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份拟用于公司股权激励或员工持股计划。回购股份的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）不高于人民币 2,500 万元（含），回购价格不超过人民币 45 元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内，同时授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。

2026年3月4日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至 2026 年 3 月 3 日，公司本次股份回购计划实施完毕。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份数量为 453,900 股，占公司总股本的比例为 0.3806%，回购成交的最高价为 44.9380 元/股，最低价为 41.5400 元/股，累计支付的资金总额为人民币 20,005,838 元（不含交易费用），目前全部存放于公司股份回购专用证券账户。

根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股份监管指引》等法律、法规和规范性文件的规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。基于前述规定，公司回购专用证券账户中的股份不参与公司2026年第三季度利润分配，故公司2026年第三季度利润分配事宜实施差异化权益分派。

二、本次差异化分红的具体方案

2026 年 5 月 7 日，公司 2025 年年度股东会审议通过了《关于公司〈2026 年中期（包含半年度、前三季度）分红授权〉的议案》，股东会授权董事会决定 2026 年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并实施。

基于以上授权，2026年10月26日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2026年第三季度利润分配预案的议案》，公司同意以实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专用账户的股份数为基数，向参与分配的股东每股派发现金红利0.80元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金分红总额。不进行资本公积金转增股本，不送红股。

截至实施权益分派的股权登记日，公司总股本为 119,251,100 股，以 118,797,200 股（扣除公司回购专用账户中的库存股 453,900 股）为基数计算，合计拟派发现金红利 95,037,760 元（含税）。

三、本次差异化分红的计算依据

截至 2026 年 10 月 27 日（本次差异化分红申请日前一交易日）收盘后，公司总股本为 119,251,100 股，收盘价格为 52.01 元/股，公司回购专用账户中的股份数共计 453,900 股。

公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》及上海证券交易所有关规定，按照以下公式计算除权除息参考价：

1、根据实际分派计算的除权除息参考价格

实际分派计算的除权（息）参考价格= (52.01-0.80)div(1+0%)=51.21 元/股

2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

（1）虚拟分派的现金红利= left(text 参与分配的股本总数 timestext 实际分派的每股现金红利 right)divtext 总股本

（2）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格= ( 前收盘价格-虚拟分派的现金红利 )div(1+ 虚拟分派的流通股份变动比例 )

即虚拟分派计算的除权除息参考价格 = (52.01 -0.80) div (1 +0%) approx 51.21 元/股

(3) 除权除息参考价格影响

根据除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

即除权除息参考价格影响= |51.21-51.21|div51.21approx0.00% .

综上，公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1% 以下，影响较小。

四、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已回购至回购专用账户的股份未参与公司本次第三季度利润分配，且上述差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。因此，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股份监管指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海行动教育科技股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

【以下无正文】

（本页为《北京市中伦（南京）律师事务所关于上海行动教育科技股份有限公司差异化分红事项的法律意见书》的签章页）

负责人：

北京市中伦（南京）律师事务所（盖章）

唐建辉

经办律师：

杨亮

经办律师：美军

吴军

2026年10月28日