上海锦天城（厦门）律师事务所 关于厦门恒坤新材料科技股份有限公司 第五期股票期权激励计划 第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权 相关事项之 法律意见书

锦天城律师事务所

ALLBRIGHT LAW OFFICES

地址：福建省厦门市思明区湖滨东路95号华润大厦B座12-13层

电话：0592-2613399

邮编：361000

传真: 0592-2630863

上海锦天城（厦门）律师事务所

关于厦门恒坤新材料科技股份有限公司第五期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权

相关事项之

法律意见书

致：厦门恒坤新材料科技股份有限公司

上海锦天城（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门恒坤新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其第五期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《厦门恒坤新材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司本次激励计划第一个行权期行权条件成就以及注销部分股票期权所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅就与公司本次行权及本次注销相关法律事项发表意见, 而不对公司本次行权及本次注销所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性及有关会计、审计、财务分析等其他非法律事项发表意见。本法律意见书引述有关会计报表、审计报告、验资报告或其他专业报告的数据、结论等内容, 本所律师已依法履行一般注意义务, 该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证:

1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函、证明等文件资料；

2. 公司向本所及经办律师提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件资料为副本或复印件的，其与原始书面材料一致和相符。

本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用, 不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次行权及本次注销所必备的法律文件, 随其他材料一同公告披露, 并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次行权及本次注销的批准与授权

根据公司提供的股东会会议材料、董事会会议材料、监事会会议材料、董事会薪酬与考核委员会会议材料、独立董事专门会议会议材料、《厦门恒坤新材料科技股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》(以下简称“《第五期激励计划》”)等相关文件，截至本法律意见书出具日，就本次激励计划第一个行权期行权条件成就以及注销部分股票期权事宜，公司已履行下列程序：

1.2023年2月25日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了关于《公司第五期股票期权激励计划（草案）》的议案、关于《同意董事会对期权激励计划中涉密内容脱密处理》的议案、关于《提请公司股东大会授权董事会全权办理公司第五期股票期权激励计划》的议案、关于《拟激励对象肖楠本次获授股票期权数量超过公司总股本 1% 》的议案等相关议案。其中，关联董事肖楠、王廷通、易荣坤对关于《公司第五期股票期权激励计划（草案）》的议案、关于《拟激励对象肖楠本次获授股票期权数量超过公司总股本 1% 》的议案回避表决。

2.2023 年 2 月 25 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了关于《公司第五期股票期权激励计划（草案）》的议案、关于《拟激励对象肖楠本次获授股票期权数量超过公司总股本 1%》的议案等相关议案。

3.2023 年 3 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了关于《公司第五期股票期权激励计划（草案）》的议案、关于《同意董事会对期权激励计划中涉密内容脱密处理》的议案、关于《提请公司股东大会授权董事会全权办理公司第五期股票期权激励计划》的议案、关于《拟激励对象肖楠本次获授股票期权数量超过公司总股本 1%》的议案等相关议案。其中，关联股东易荣坤、王廷通、肖楠、厦门神剑投资合伙企业（有限合伙）对关于《公司第五期股票期权激励计划（草案）》的议案、关于《拟激励对象肖楠本次获授股票期权数量超过公司总股本 1%》的议案回避表决。

4.2026 年 11 月 6 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于第五期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的议案》。其中，委员易荣坤对该议案回避表决。

5.2026 年 11 月 6 日，公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过了《关于第五期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的议案》。

6.2026 年 11 月 6 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于第五期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的议案》。其中，关联董事肖楠、王廷通、易荣坤对该议案回避表决。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次行权及本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《第五期激励计划》的相关规定。

二、本次行权的具体情况

1. 本次激励计划的行权安排

根据《第五期激励计划》规定, 等待期为授予日起至以下两个日期孰晚之日: (1) 自授予日起 12 个月; (2) 公司股票完成上市公开发行之日。各期行权时间安排如下表所示:

根据公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于第五期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的议案》，公司将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

2.本次行权条件成就的情况

根据《第五期激励计划》、公司第五届董事会第八次会议材料、公司提供的资料及其确认，本次激励计划第一个行权期行权条件已成就，具体情况如下：

综上, 本所认为, 公司本次激励计划授予股票期权的第一个行权期可行权条件已成就, 第一个行权期符合行权条件的激励对象共 2 名, 可行权的期权数量为 290 万份。

三、本次注销部分股票期权的具体情况

根据公司《第五期激励计划》、公司第五届董事会第八次会议材料、公司提供的资料及其确认, 公司第五期股票期权激励计划中 1 名激励对象因公司层面业绩考核未达成, 该激励对象对应考核当年计划行权的 250 万份股票期权均不得行权, 由公司注销。

根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过事项，本次股票期权注销事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。

综上，本所认为，本次注销符合《管理办法》《公司章程》及《第五期激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为：

1. 截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权及本次注销履行了必要的法律程序，本次行权及本次注销已取得现阶段必要的内部批准与授权。

2. 截至本法律意见书出具之日，本次行权的条件已成就，激励对象可根据相关安排行权，本次行权符合《管理办法》《公司章程》及《第五期激励计划》的相关规定。

3.本次注销符合《管理办法》《公司章程》及《第五期激励计划》的相关规定，合法、有效。

本法律意见书正本一式叁份, 经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书仅供本次行权及本次注销之目的使用, 任何人不得将其用作任何其他目的。

(以下无正文)

(此页无正文，为《上海锦天城（厦门）律师事务所关于厦门恒坤新材料科技股份有限公司第五期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权相关事项之法律意见书》之签章页)

上海锦天城（厦门）律师事务所

负责人：林生

林富志

经办律师：涂立强

经办律师：林海燕

林海燕

2026年11月6日