广州白云山医药集团股份有限公司关于子公司公开挂牌引入战略投资者并实施股票定向发行的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司广州医药股份有限公司（以下简称“广州医药”或“标的公司”）拟通过广州产权交易所公开挂牌引入战略投资者并实施股票定向发行（以下简称“本次增资扩股”），计划征集不超过15 家投资者，发行价格为不低于 3.46 元（人民币，下同）/股，定向发行股票不超过1,734,104,046 股，募集资金规模不超过60 亿元。依据广州医药章程规定，本次增资扩股公司不享有优先认购权。

●本次增资扩股已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，尚须提交公司股东会审议。本次增资扩股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资扩股采取公开挂牌的方式，战略投资者身份尚未确定，若挂牌引入投资者导致形成关联交易，公司将视事项后续进展履行相应义务。

●本次增资扩股完成后，预计公司持有广州医药股权不低于53.23%，公司仍为广州医药的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

●本次增资扩股能否成功引入战略投资者、最终募集金额和持股比例均存在不确定性。公司将根据事项进展及时履行相应的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次增资扩股概述

（一）基本情况

为满足业务发展及后续经营的资金需要，广州医药拟通过增资扩股的方式引入战略投资者。根据国有资产管理的有关规定，广州医药本次增资扩股将在广州产权交易所进行公开挂牌，并须经全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）审核并出具同意定向发行的函后方可实施。广州医药本次增资扩股计划征集不超过15 家投资者，发行价格为不低于 3.46 元/股，拟发行股票不超过 1,734,104,046 股，预计募集资金总额不超过60 亿元。

（二）审议情况

2026 年11月9 日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于广州医药公开挂牌引入战略投资者并实施股票定向发行的议案》，根据相关监管规则及本公司章程的规定，该议案尚须提交公司股东会审议。

（三）其他重要说明

依据广州医药章程规定，本次增资扩股公司不享有优先认购权。本次增资扩股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资扩股采取在广州产权交易所公开挂牌的方式，战略投资者身份尚未确定；如挂牌引入投资者导致形成关联交易，公司将视事项后续进展履行相应义务。本次增资扩股完成后，预计公司持有广州医药股权不低于53.23%，公司仍为广州医药的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

二、标的公司情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：广州医药股份有限公司

法定代表人：陈光焰

注册资本：2,449,305,500 元

成立日期：1951 年1月1 日

注册地址：广州市荔湾区大同路97-103 号

主营业务：主要从事各类医药产品的批发及零售业务，并致力于向医药行业价值链上下游的合作伙伴提供专业的供应链服务。

截至本公告日，广州医药股票于全国股转系统挂牌，证券代码为：874839。

（二）标的公司股权结构

本次增资扩股前后，广州医药股权结构如下：

注：1、上述增资扩股后的持股比例为以本次拟发行股数数量上限 1,734,104,046 股为前提假设进行计算，最终以广州医药完成本次增资扩股后实际情况为准。 2、以上总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。

（三）标的公司财务状况

广州医药主要财务数据如下：

单位：元

（四）标的公司资产评估情况

广州医药聘请了中联国际房地产土地资产评估咨询(广东)有限公司（以下简称“中联国际”）对其截止评估基准日股东全部权益价值进行评估，并出具了《广州医药股份有限公司拟实施增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字[2026]第VYGQB0464号，以下简称“《资产评估报告》”），该评估报告已完成国有资产评估备案程序。

评估对象：广州医药的股东全部权益价值

评估范围：广州医药评估基准日拥有的全部资产及相关负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产和非流动资产等资产及相应负债，并包括未在账面列示的整体无形资产。

评估基准日：2026 年3月31 日

评估方法：《资产评估报告》分别采用了收益法和市场法两种评估方法，市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来衡量企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。考虑到广州医药的主营业务经营情况，收益法评估从广州医药业务发展等因素变化对其未来获利能力的影响出发，剔除了市场逐利因素和短期波动对评估对象的影响，更为合理的反映了广州医药的真实内在价值。故本次评估选用收益法评估结果作为评估结论。

评估结论：按照收益法得出的广州医药股东全部权益价值为人民币846,000.00 万元，较合并口径报表（归属于母公司）股东权益账面值的增值率为5.49%；按照市场法得出的广州医药股东全部权益价值为人民币838,000.00 万元，较合并口径报表（归属于母公司）股东权益账面值的增值率为4.49%。评估结论采用收益法的评估结果。

三、战略投资者基本情况

本次增资扩股将通过公开挂牌方式进行，目前尚无法确定战略投资者身份。若挂牌引入投资者导致形成关联交易，公司将根据挂牌及事项进展情况，严格按照相关法律法规及本公司章程的规定，及时履行相应的审批程序及信息披露义务。

四、本次增资扩股实施方案

（一）增资方式

通过广州产权交易所公开挂牌征集战略投资者，且经全国股转系统审核并出具同意股票定向发行的函后，通过定向发行股票实现募集计划，本次公开挂牌征集投资者采用预挂牌与正式挂牌相结合的形式。

（二）挂牌价格计算方法

根据中联国际出具的《资产评估报告》，截至资产评估基准日采用收益法确定广州医药股东全部权益评估值为846,000.00 万元。以此计算确定本次增资扩股的挂牌底价为3.46元/股。本次增发的股份每股面值1.00元，投资者实际出资额与其认缴的股本金额之间的差额计入广州医药资本公积。

（三）意向投资方资格条件

1、基础条件：（1）意向投资方须为依法设立并合法存续的公司制企业法人或在中国证券投资基金业协会完成备案的私募基金；（2）意向投资方应具备良好的商业信誉、财务状况和支付能力，无不良经营记录；不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚、被强制执行、被申请破产或其他面临解散清算的情况；（3）意向投资方需提供《承诺函》承诺相关内容。

2、必备条件：在满足上述基础条件的前提下，每位意向投资方或其关联方须至少满足产业投资方或财务投资方两项条件中的一种。

3、本次公开征集不超过15 个投资方。

4、本次增资不接受联合体投资。

5、广州医药有权对意向投资方是否符合上述资格条件进行判断，并保留最终解释权。

（四）增资规模

广州医药拟向产业投资者和财务投资者合计增发不多于1,734,104,046 股股份，投资方合计认购股本不超过广州医药增资后股本的41.46%，且单个投资方的持股比例不得超过增资后广州医药股权的15%。增资金额不高于60 亿元，最终增资金额及增发股份数量根据实际征集情况确定。

（五）增资资金用途

募集资金将用于广州医药补充流动资金及偿还银行贷款、借款，支持公司主业发展。其中，补充流动资金部分将主要用于采购库存商品、支付员工薪酬、支付租赁使用费用（含租金、能源费、服务费等）及其他日常经营支出，以保障广州医药日常生产经营活动的资金需求与周转效率；偿还银行贷款有助于广州医药优化债务结构、节约财务成本、降低财务风险。

（六）增资后相关安排

增资完成后，广州医药设董事会，董事会对股东会负责，行使公司章程规定的职权，高级管理人员的聘任及解聘由董事会决议。广州医药可视后续竞争性谈判情况，在履行相关审议程序后，增设董事会观察员。

增资完成后，广州医药将综合考虑其所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素拟定分红方案。广州医药将视后续竞争性谈判情况确定具体分红方案并在履行相关审议程序后实施。

广州医药可视后续竞争性谈判情况，在国有资产监督管理及全国股转系统相关法律法规、业务规则允许的范围内，与投资方协商在股票认购协议等交易文件中增加不构成对本增资扩股实施方案实质性变更的其他条款。

五、股票认购协议范本主要条款及支付安排

根据《广州医药股份有限公司定向发行股票认购协议（范本）》，投资者将以现金认购广州医药新发行股份，最终认购价格、认购股份数量及认购金额将根据正式挂牌及遴选结果确定。

在正式挂牌结束后，广州医药将通过竞争性谈判遴选投资者，并在取得全国股转系统同意股票定向发行的函后召开第二次董事会审议最终发行方案。随后广州医药将与中选投资者签署附生效条件的股票认购协议，并召开第二次股东会审议通过最终发行方案。投资者可在签署附生效条件的股票认购协议后至协议生效（即第二次股东会审议通过最终发行方案日）后十个工作日内一次性支付全部认购价款。广州医药将在收到投资者全部认购款项后进行验资、股份变动登记等新股发行工作。截至本公告日，广州医药尚未签署任何股票认购协议。

六、本次增资扩股的目的和对公司的影响

广州医药通过增资扩股的方式引入战略投资者，可满足广州医药业务发展及后续经营的资金需要，有利于其缓解流动资金压力、优化资产流动水平、提升财务风险抵御能力，进一步增强其整体综合竞争能力，符合公司战略规划以及本公司和本公司股东的整体利益。广州医药本次增资扩股不会影响公司对其实际控制权，公司仍为广州医药的控股股东，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

由于本次增资扩股完成后广州医药仍为本公司控股子公司，预计本次增资扩股将在本公司合并财务报表中按权益性交易进行会计处理，不在本公司合并利润表中确认处置损益。本公司按增资前持股比例计算享有的广州医药增资前账面净资产份额，与按增资后持股比例计算享有的广州医药增资后账面净资产份额之间的差额，计入资本公积，资本公积不足以冲减的，调整留存收益。实际会计影响将根据最终发行条款并经本公司会计师审阅后确定。

七、提请公司股东会授权

根据相关法律、行政法规、本公司章程和实际情况，为合规、高效地开展本次增资扩股工作，公司董事会提请公司股东会授权广州医药根据实际情况开展公开挂牌、投资者遴选、条款谈判等相关工作，并授权公司管理层在公司股东会批准的范围内（包括但不限于发行股份及募集资金上限、发行最低价格确定基准、投资者资格及遴选机制、投资者数量及单一投资者持股上限，完成后本公司的最低持股比例、现金认购方式、所得款项用途、股票认购协议范本的主要条款等），根据挂牌及遴选结果确定最终投资者、发行价格、发行股份数量和认购金额，签署相关协议和文件，以及办理工商/产权变更手续等。授权的有效期为自股东会批准之日起12个月内。

八、风险提示

本次广州医药增资扩股尚需公司股东会审议及履行有权批准单位的批准程序，能否成功引入战略投资者、最终募集金额及持股比例均存在不确定性。公司将根据事项进展情况，严格按照相关法律法规及本公司章程的规定履行相应的审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2026年11月9日