大参林医药集团股份有限公司2026 年第三次临时股东会会议材料

大参林dashenlin

二○二六年十一月

目 录

2026年第三次临时股东会会议议程....3

2026年第三次临时股东会会议须知....5

2026年第三次临时股东会会议议案....6

议案一：关于员工持股平台参股子公司的议案....6

议案二：关于变更回购股份用途并注销的议案....9

议案三：关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案....11

议案四：关于调整独立董事薪酬方案的议案....14

议案五：关于控股股东及实际控制人变更相关承诺的议案....15

大参林医药集团股份有限公司

2026 年第三次临时股东会会议议程

会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

会议时间：2026 年 11 月 16 日上午 10 点

网络投票：2026 年 11 月 16 日

网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

会议地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道 410号大参林医药集团股份有限公司综合楼4楼会议室

出席人员：公司股东、董事、董事会秘书

列席人员：高级管理人员、律师

主持人：董事长柯云峰先生

见证律师：北京市金杜（广州）律师事务所律师

会议安排：

一、 参会人签到

二、 主持人宣布会议开始

三、 主持人宣读本次会议出席的股东人数及其代表的股份数

四、 推选监票人、计票人

五、 宣读会议须知

六、 董事会秘书宣读各议案并审议表决

5 关于控股股东及实际控制人变更相关承诺的议案 七、股东发言 八、股东投票，由主持人宣布投票表决结束 九、休会；监票人、计票人统计表决票 十、监票人宣读表决结果 十一、公司董事会秘书宣读股东会决议 十二、律师宣读法律意见书 十三、出席会议的董事签署股东会决议和会议记录 十四、主持人宣布会议结束

大参林医药集团股份有限公司

2026 年第三次临时股东会会议须知

为确保公司股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《大参林医药集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席会议的全体人员遵照执行。

一、会议设会务组，由公司董事会秘书彭广智先生负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、会议期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

三、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、会议召开期间，股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会务组申请，经主持人许可后方可。

五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2次，每次发言时间不超过5分钟。

六、股东会以记名投票方式表决，表决时不进行发言。

七、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

八、本次股东会见证律师为北京市金杜（广州）律师事务所律师。

九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

2026年第三次临时股东会会议议案

议案一： 关于员工持股平台参股子公司的议案

各位股东：

一、本次交易概述

（一）方案概述

1、本次交易通过持有员工持股平台广州集芸智相应份额直接或间接持有部分子公司的股权，参与对象及出资份额具体如下：

2、上述员工持股平台根据经营状况亟需提升区域的标准，确定大参林（辽宁）药业有限公司、陕西大参林药业有限公司、重庆大参林万家燕大药房连锁有限公司及大参林（南京）医药连锁有限公司等 4家子公司参股，该等子公司主要财务指标情况如下： 单位：万元

单位：万元

注：上述子公司本期财务数据取自评估基准日数据。

3、员工持股平台广州集芸智持有锦州市集芸智咨询管理合伙企业（有限合伙）及西安集芸智参管理咨询合伙企业(有限合伙)等 2 家的省级合伙平台份额，间接参股对应的子公司大参林（辽宁）药业有限公司及陕西大参林药业有限公司。同时，员工持股平台广州集芸智拟直接持股重庆大参林万家燕大药房连锁有限公司及大参林（南京）医药连锁有限公司等 2 家子公司。

单位：万元

注 1：北京坤元至诚资产评估有限公司对上述子公司均进行了评估，并出具了相应的评估报告； 注 2：广州集芸智对应投资金额不超过本次披露金额。

4、员工持股平台剩余资金用于后续对其他子公司的持股，后续参股时将按照相关法律法规规定履行审议程序。

5、公司放弃对该等子公司股权变动的优先受让权或优先认购权。

6、公司董事会授权公司管理层在法律法规范围内全权制定和实施具体方案，包括但不限于参与员工的选择、持股平台的运作机制、协议的签署、工商变更的办理等相关事项。

（二）交易各方的关联关系

本次员工持股平台广州集芸智的参与员工中，柯国强、谭群飞、柯拓基为公司董事，陈洪、陈长成、江欣、彭广智为公司高级管理人员，上述人员均系员工持股平台广州集芸智的有限合伙人，合计持有份额比例 51.14%，其他人员均为公司核心业务骨干。本次交易参照关联交易进行审议。

（三）审议情况

公司于 2026 年 10 月 28 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于员工持股平台入股子公司的议案》，公司全体独立董事发表了同意的意见。

（四）交易生效所需履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项需提交股东会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

二、员工持股平台的基本情况

本次员工持股平台基本情况如下：

三、员工持股平台拟参股的子公司基本情况

为了进一步建立、健全公司及子公司的长效激励机制，促进员工与企业共同成长与发展，员工持股平台按照经营状况亟需提升区域的标准，选择符合标准的子公司投资参股，实现合作共赢，与公司首期员工合伙平台参股子公司一致，拟

参股子公司名单及选择标准如下：

（一）大参林（辽宁）药业有限公司

广州集芸智持有锦州市集芸智咨询管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“锦州集芸智”)的 26.29%份额，后续锦州集芸智将参股大参林（辽宁）药业有限公司(以下简称“辽宁大参林”)，实现广州集芸智间接持有辽宁大参林 4.9725%的股权。

1、锦州市集芸智咨询管理合伙企业（有限合伙）基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，锦州集芸智基本信息如下：

锦州集芸智产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）主要财务数据

锦州集芸智仅用于投资辽宁大参林股权，未从事其他业务，辽宁大参林的财务数据参见本小节之“2/（3）”的相关财务数据。

（3）锦州集芸智不是失信被执行人。

2、大参林（辽宁）药业有限公司基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，辽宁大参林基本信息如下：

辽宁大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次交易完成后，锦州集芸智持有辽宁大参林 18.915%股权，辽宁大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。

（3）最近一年及评估基准日主要财务数据

单位：万元

注：该公司2025 年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026 年 8月财务数据未经审计。

（4）辽宁大参林不是失信被执行人。

（二）陕西大参林药业有限公司

广州集芸智拟持有西安集芸智参管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“西安集芸智”） 25.15%份额，后续西安集芸智将入股陕西大参林药业有限公司(以下简称“陕西大参林”)，实现广州集芸智间接持有陕西大参林 4.9725%的股权。

1、西安集芸智参管理咨询合伙企业(有限合伙)基本情况

（1）基本信息

拟新设的西安集芸智基本信息如下：

注：上述信息以工商行政管理部门核准登记备案结果为准。

西安集芸智产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）主要财务数据

西安集芸智仅用于投资陕西大参林股权，未从事其他业务，陕西大参林的财务数据参见本小节之“2/（3）”的相关财务数据。

（3）西安集芸智不是失信被执行人。

2、陕西大参林药业有限公司基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，陕西大参林基本信息如下：

陕西大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次交易完成后，西安集芸智持有陕西大参林 19.773%股权，陕西大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。

（3）最近一年及评估基准日主要财务数据

单位：万元

注：上表为陕西大参林合并报表数据，包括其下属子公司陕西大参林健康药房有限公司、汉中大参林健康药房有限公司；该公司 2025 年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026年 8月财务数据未经审计。

（4）陕西大参林不是失信被执行人。

（三）重庆大参林万家燕大药房连锁有限公司

（1）基本信息

截至本公告出具之日，重庆大参林基本信息如下：

重庆大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次交易完成后，广州集芸智持有重庆大参林 1.2143%股权，重庆大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。

（3）最近一年及评估基准日主要财务数据

单位：万元

注：上表为重庆大参林合并报表数据，包括其下属子公司重庆时珍阁润祥药房有限公司、重庆市万家燕物流有限公司、重庆市万家燕润祥药店有限责任公司；该公司 2025 年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026年6月财务数据未经审计。

（4）重庆大参林不是失信被执行人。

（四）大参林（南京）医药连锁有限公司

（1）基本信息

截至本公告出具之日，南京大参林基本信息如下：

南京大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次交易完成后，广州集芸智持有南京大参林 2.4593%股权，南京大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。

（3）最近一年及评估基准日主要财务数据

单位：万元

注：该公司2025 年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026 年 6月财务数据未经审计。

（4）南京大参林不是失信被执行人。

四、本次员工持股平台拟入股的子公司主体评估、定价情况

评估机构充分考虑评估对象的价值类型、经营情况、资产规模以及所获取评估资料的充分性等相关因素，评估机构对子公司的评估取值方法采用收益法，评估取值方法合理。评估机构对各评估对象选择的评估方法、选取理由及评估估值情况具体如下：

单位：万元

经各方协商一致，参考该等子公司评估价值，各拟入股的子公司投资估值（投前）与评估估值对比情况如下： 单位：万元

上述子公司的评估均由北京坤元至诚资产评估有限公司出具相关的评估报

告。

综上所述，本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，投资价格公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害上市公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。

五、交易的目的和对公司的影响

本次交易的成功实施，将有效调动公司管理层的工作积极性和主动性，强化其企业认同感，建立起双方利益共享和风险共担的长效机制，进一步推动公司稳健发展、做强做优。本次交易完成后，大参林（辽宁）药业有限公司、陕西大参林药业有限公司、重庆大参林万家燕大药房连锁有限公司及大参林（南京）医药连锁有限公司等4家子公司仍为公司合并财务报表内企业。本次交易不会导致公司失去对该等子公司的控制权，不会对公司利润造成重大影响。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

上述关联人除在公司领取薪酬外，经第五届董事会第三次会议审议通过，广州集芸智投资服务合伙企业（有限合伙）通过省级合伙平台间接参股安徽大参林药业有限公司、新疆大参林医药连锁有限公司 2家子公司，该次交易参照关联交易进行审议，广州集芸智对省级合伙平台投资金额合计 872万元。

七、独立董事的专门会议意见

本次员工持股平台拟入股大参林（辽宁）药业有限公司、陕西大参林药业有限公司、重庆大参林万家燕大药房连锁有限公司及大参林（南京）医药连锁有限公司等4家子公司事项，符合公司及子公司的发展需求和整体利益，不会对公司独立性构成影响。本次拟入股子公司定价合理，对公司财务状况及经营成果无重大影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。我们认为公司本次交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，审议和表决程序合法合规。

本议案经第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东予以审议。

大参林医药集团股份有限公司

董事会

2026年11月9日

议案二： 关于变更回购股份用途并注销的议案

各位股东：

一、前次公司回购方案及实施情况

公司于 2024年 3月4日收到公司董事长柯云峰先生《关于提议回购公司股份的函》，提议公司以自有资金回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励。

2024 年3月15 日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》《关于提请股东大会授权公司管理层办理本次股份回购相关事宜的议案》，公司董事会同意以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份全部用于后续实施股权激励。公司于 2024年4月1日召开 2024年第二次临时股东大会审议通过上述议案，以使用不低于人民币10,000 万元（含）且不超过人民币 20,000 万元（含）的资金实施回购，回购股份价格为不超过人民币 34.51元/股。

2024 年4月30 日，公司首次实施股份回购，并于 2024年5月 7日披露了首次回购股份情况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份暨进展公告》（公告编号：2024-048）。

2024 年9月18 日，公司已实际通过本次回购计划回购公司股份 6,722,254股，占公司总股本的比例 0.5903%，购买的最高价格为 22.81元/股、最低价格为12.15 元/股，支付的资金总额为人民币 100,717,488.08元。鉴于公司本次股份回购已达到回购资金总金额下限，公司管理层于 2024年9月18 日决定终止本次回购方案，回购期限于 2024年9月 18日提前届满。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-092）

二、本次变更回购股份用途的原因及内容

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认同，为切实维护广大投资者利益，提升每股收益水平，提高公司长期投资价值，增强投资者对公司的信心，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，公司拟将公司于 2024年度实施的回购公司股份方案的股份用途，由“后续实施股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。除回购股份用途调整外，回购方案的其他内容均不作变更。

本次变更回购股份用途后，拟用于注销的回购股份共计 6,722,254 股，占公司当前总股本的 0.5696%，注销完成后公司总股本将由 1,180,270,001 股减少至1,173,547,747 股，公司回购专用证券账户及相关账户中不再剩余回购股份。

三、本次注销股份完成后公司股本结构变动情况

本次注销回购股份后，公司股本结构变动情况如下：

注：（1）以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。 （2）本次回购 A股注销后，公司总股本相应减少，公司实际控制人柯云峰、柯康保、柯金龙及其一致行动人在持股数量不变的情况下，合计持股比例由 59.87%被动增加至60.22%，本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变动。

四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。

本议案经第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东予以审议。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2026年11月9日

议案三： 关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案各位股东：

根据公司经营发展需要，需增加经营范围：“成人情趣用品销售(不含药品、医疗器械)”，相应修改《公司章程》相关条款。

具体内容如下：

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变，本次变更以工商登记机关核准的内容为准，董事会同时提请股东会授权管理层及相关人员办理相关工商变更登记等手续。

本议案经第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东予以审议。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2026年11月9日

议案四： 关于调整独立董事薪酬方案的议案

各位股东:

根据《上市公司独立董事管理办法》及《大参林医药集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，为进一步发挥独立董事的科学决策支持和监督作用，切实加强独立董事履职保障，根据公司目前经营情况并参照所在地区、行业的薪酬水平，拟对独立董事薪酬方案进行调整，具体如下：

1、公司独立董事津贴标准由 10万元/年（含税）调整至 12万元/年（含税）；

2、上述薪酬所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。

公司本次调整独立董事薪酬方案，符合公司经营实际及未来发展需要，有利于调动独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉履职，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

本议案经第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东予以审议。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2026年11月9日

议案五： 关于控股股东及实际控制人变更相关承诺的议案各位股东：

一、原承诺产生背景

2017 年 3月，公司与广州大参林投资有限公司（2018 年11 月更名为“大参林投资集团有限公司”，以下简称“广州大参林投资”）签署租赁合同，广州大参林投资将其可使用的、位于广州市荔湾区龙溪大道 410、410-1、410-2房屋出租予大参林作为仓储、办公用途使用（租赁房屋以下简称为“海龙仓库”、“总部办公楼”）。

公司所租赁的海龙仓库、总部办公楼的土地使用权类型为“划拨”、土地的用途为公共建筑用地，且总部办公楼办理的房产证证载权利人为“广州市荔湾区人民政府海龙街道办事处”、海龙仓库尚未办理房产证。因此，大参林租赁的上述物业存在一定瑕疵。鉴于上述情形，公司在申请首次公开发行上市时披露了上述租赁物业瑕疵情况，公司及实际控制人亦出具了相关承诺，需于 2020年12 月 31 日前解决海龙仓库、总部办公楼等场所的物业瑕疵。

2020 年12 月 3 日公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议、2020 年12 月21 日召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东及实际控制人变更相关承诺的议案》，进一步将上述承诺期限延长至 2023 年 12 月 31 日。

2023 年12 月 13 日公司召开了第四届董事会第九次会议、2023 年12 月29日召开2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东及实际控制人变更相关承诺的议案》，进一步将上述承诺期限延期至 2026 年 12 月31 日。

二、原承诺的内容及履行情况

就上述租赁物业的瑕疵情况，公司及实际控制人作出了相关承诺，截至目前的履行情况如下：

三、变更承诺的内容及变更的原因

（一）变更承诺的内容

鉴于截至目前广州大参林投资尚未取得海龙仓库、总部办公楼的合法有效产权证明，公司实际控制人柯云峰、柯康保、柯金龙提出对原承诺变更如下：

（二）变更承诺的原因

在承诺期间，公司实际控制人依照承诺积极协调有关单位尽快完善上述租赁物业的权属手续，并与相关上级主管部门进行了多次协调沟通。截至目前，广州大参林投资尚未取得海龙仓库、总部办公楼的合法有效产权证明。此外，考虑到下述因素：

1、海龙仓库、总部办公楼变更权属手续主要取决于相关政策等外部因素，时间存在一定不确定性。

2、2026 年 10 月，广州市荔湾区人民政府办公室出具《广州市荔湾区人民政府办公室关于对龙溪公路海北村以南划拨土地租赁有关事项予以确认的复函》：“一、该地块建筑物已在我区办理了临时场地租赁登记备案手续。二、同意海龙街道办将该地块建筑物继续由大参林医药集团股份有限公司按办公、存储用途使用。三、该地块的建筑物规划符合广州市相关土地利用总体规划，建筑物经合法批准建设，2029 年12 月31 日前未被列入改造拆迁范围。”即大参林在2029 年12 月 31 日以前可以继续稳定地租赁使用海龙仓库、总部办公楼。

为保证公司经营的连续性、稳定性，减少租赁物业变动对公司可能产生的影响，公司实际控制人出具了变更相关租赁物业承诺的相关函件。

四、变更承诺履行的审批程序

（一）董事会审议情况

2026 年10 月 28 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于控股股东及实际控制人变更相关承诺的议案》，公司关联董事回避表决，其余非关联董事表决通过了上述议案。上述议案尚需提交公司股东会审议。

（二）独立董事专门会议审议情况

2026 年10 月 28 日，公司独立董事 2026 年第四次专门会议审议通过了《关于控股股东及实际控制人变更相关承诺的议案》，全体独立董事一致认为，公司实际控制人提出的变更承诺事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定；变更承诺事项符合公司目前实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意上述变更承诺事项，同意提交公司董事会审议。

五、变更承诺对公司的影响

本次公司实际控制人变更承诺，符合公司目前的实际情况，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。同时，公司将持续与控股股东保持定期沟通，了解承诺履行情况，并根据有关法律法规规定履行信息披露义务。

本议案经第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东予以审议。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2026年11月9日