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资讯 上海市锦天城律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之法律意见书
0 锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES
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电话：021-20511000
传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
正文....3
一、本次交易方案的主要内容....3
二、本次交易的批准和授权....3
三、标的资产交割与过户情况....6
四、本次交易相关后续事项....7
五、结论....7
上海市锦天城律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易资产过户情况之法律意见书
案号：01F20245149
致：广州禾信仪器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“禾信仪器”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
本所律师已就本次交易所涉事项出具了《上海市锦天城律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）向上市公司及其聘请的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司出具的“上证科审（并购重组）〔2025〕30号”《关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的要求，本所律师出具了《上海市锦天城律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》。鉴于自 2025年7月1日至 2025年12月31日期间，本次交易所涉相关事项发生变更，本所律师出具了《上海市锦天城律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》。鉴于自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，本次交易所涉相关事项发生变更，本所律师出具了《上海市锦天城律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》。
鉴于上市公司于2026年11月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意广州禾信仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕3075号），同意本次交易的注册申请。现就本次交易标的资产过户情况进行查验，并在此基础上出具《上海市锦天城律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义；本法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《执业规则》等有关法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
正 文
一、本次交易方案的主要内容
根据上市公司第三届董事会第三十二次会议决议、第三届监事会第二十七次会议决议、第三届董事会第三十五次会议决议、第三届监事会第二十八次会议决议、 年年度股东大会会议决议、第四届董事会第二次会议决议、第四届董事会第十次会议决议、第四届董事会第十一次会议决议、2026 年第二次临时股东会会议决议、第四届董事会第十五次会议决议、第四届董事会第十七次会议决议、第四届董事会第十八次会议决议、交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议四》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》《合资协议书》、上市公司披露的《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等文件，本次交易方案的主要内容如下：
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易中，上市公司拟向吴明和上海堰岛发行股份及支付现金购买其所持有的量羲技术56.00%股权；上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 15,040.00 万元，不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100.00%。本次交易实施完毕后，上市公司将持有量羲技术56.00%股权，量羲技术将成为上市公司控股子公司。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易方案的主要内容符合相关法律法规的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已获得如下批准：
（一）上市公司已取得的批准和授权
2024 年11月 4日，上市公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2024 年11月 4日，上市公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2025 年 4 月 3 日，上市公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2025 年 4 月 3 日，上市公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2025 年 4 月 24 日，上市公司召开 2024 年年度股东大会会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2025 年8月4 日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》《关于〈广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2026 年 5 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》《关于修订〈广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2026 年 6 月 2 日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三〉的议案》等与本次交易相关的议案。
2026 年 6 月 18 日，上市公司召开 2026 年第二次临时股东会会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）〉的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》《关于修订〈广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2026 年9月11 日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于批准本次交易经调整后相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议四的议案》《关于修订〈广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2026 年 10 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2026 年 10 月 15 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的批准和授权
本次交易的非自然人交易对方上海堰岛已取得其内部有权决策机构关于参与本次交易的批准和授权。
（三）标的公司的批准和授权
2025 年4月24 日，标的公司作出股东会决议，同意本次交易相关事项。
（四）上交所的审核
2026 年9月29 日，上交所并购重组审核委员会对上市公司本次交易的申请进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（五）中国证监会的批复
2026 年11月 5日，上市公司收到中国证监会出具的《关于同意广州禾信仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔20263075号），同意本次交易的注册申请。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关批准与授权合法有效；本次交易相关协议约定的生效条件已成就，标的资产过户具备实施条件。
三、标的资产交割与过户情况
根据上市公司提供的资料并经本所律师查验，量羲技术已于2026 年11 月5日收到上海市徐汇区市场监督管理局换发的《营业执照》并完成变更登记，交易对方已根据本次交易相关协议的约定，将标的资产过户至上市公司名下，标的公司已就股权变更事项办理完毕变更登记手续。本次变更完成后，上市公司持有量羲技术56.00%股权，量羲技术成为上市公司控股子公司。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产已完成交割过户手续。
四、本次交易相关后续事项
截至本法律意见书出具日，本次交易相关的后续事项主要包括：
1、上市公司尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议四》的约定，聘请会计师事务所对标的资产自评估基准日至交割日（即过渡期）期间的损益情况进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易关于过渡期安排的有关约定；向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记上市手续；在中国证监会批复文件的期限内完成本次交易募集配套资金事宜，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记上市手续；
2、上市公司尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
4、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
据此，本所律师认为，在本次交易相关协议约定、相关各方承诺得以切实履行的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易方案的主要内容符合相关法律法规的规定；本次交易已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关批准与授权合法有效；本次交易相关协议约定的生效条件已成就，标的资产过户具备实施条件；本次交易标的资产已完成交割过户手续；在本次交易相关协议约定、相关各方承诺得以切实履行的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之法律意见书》之签署页）
负责人：
经办律师： 沈诚
经办律师： 兰至卿 徐启捷
经办律师： 徐启捷
2026年11月9日
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